深赤灣年度與南天油粕日常性關聯交易的公告

　　本公司及董事、監事、高級管理人員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　2006年3月23日，本公司之全資子公司深圳市赤灣碼頭有限公司(“赤灣碼頭”)和深

圳市南天油粕工業有限公司(“南天油粕”)在深圳赤灣簽署《南天油粕貨物碼頭裝卸倉儲合同》，就2006年度赤灣碼頭向南天油粕提供內外貿大豆和袋裝豆粕、豆油的裝卸、儲存運輸及灌包服務達成相關協議。

　　本公司于2006年4月11日召開第五屆董事會第三次會議，對該事項進行審議。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，因范肇平董事同時擔任南天油粕董事，本次交易構成與日常經營相關的關聯交易。本次審議的關聯交易已得到公司獨立董事的事前認可。在審議過程中，范肇平董事已按照規定遵守了回避制度。與會非關聯董事經審議一致同意上述事項，獨立董事就此關聯交易發表獨立意見如下：

　　1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及公司《章程》的有關規定。

　　2、該項關聯交易根據公司實際經營狀況是必要的，交易是公平合理的。

　　本次關聯交易無需經公司股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　深圳南天油粕工業有限公司為中外合資企業，法人代表郭建海先生，注冊資本為美元1000萬元，注冊地址為深圳市蛇口赤灣，經營范圍是生產、加工豆油、菜油、花生油及其它食物油脂；豆粕、菜粕、花生粕、飼料原料及其它高蛋白食品。2005年度的凈資產為136，188，706.65，凈利潤為12，383，685.26。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司之全資子公司赤灣碼頭利用散裝貨泊位及裝卸設備，為南天油粕提供原材料(即大豆、豆粕、豆油)的裝卸和儲運服務。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　赤灣碼頭與南天油粕于2006年3月23日就該全年日常關聯交易事項簽署《南天油粕貨物碼頭裝卸倉儲合同》，主要內容如下：

　　1.南天油粕承諾將所有水路采購的大豆和水路銷售的豆粕及豆油全部經赤灣碼頭裝卸。

　　2.赤灣碼頭負責優先為南天油粕安排泊位、機械、運輸、人力進行裝卸作業。

　　3.交易價格為雙方協商之公允市價，與2005年深圳西部三港協定的進口散裝糧食裝卸費率大致相同。

　　4.合同結算按實際過磅數為準，每船一結一清，通過銀行結算。

　　5.合同有效期為2006年1月1日起至2006年12月31日止。

　　6.預計2006年度此項關聯交易總金額為1500萬元，占公司裝卸業務收入的0.88%。

　　7.根據南天油粕2005年度的審計報告來看，該公司的資金狀況和資產情況良好，且該公司歷年來還款及時，信用優良。故南天油粕向本公司支付的款項形成壞帳的可能性很小。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1.該關聯交易是利用本公司的散裝貨泊位及裝卸設備，為南天油粕提供原材料的裝卸和儲運服務，該項業務為公司之正常業務，將在今后持續發生。

　　2.南天油粕為公司的散雜貨業務客戶之一，臨港工業為公司提供了穩定的貨源支撐。

　　3.該關聯交易價格公允，沒有損害本公司利益。預計此類關聯交易將增加本公司2006年度主營業務收入1500萬元及主營業務利潤307萬元。如與南天油粕的關聯交易長期持續，將每年為本公司帶來一定金額的主營業務收入和主營業務利潤。

　　4.該交易僅占裝卸業務收入的0.88%左右，未對公司獨立性產生任何實質影響。

　　六、備查文件目錄

　　1.　2006年4月11日召開的第五屆董事會第三次會議的決議；

　　2.　經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3.《南天油粕貨物碼頭裝卸倉儲合同》

　　特此公告。

　　深圳赤灣港航股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年四月十三日