泛海建設召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　泛海建設(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司董事會于2006年4月5日分別以送達和傳真的方式向全體董事發出召開第五屆董事會第十一次臨時會議的通知。會議于2006年4月9日在北京飯店D座三樓會議室召開。公司本屆董事會有董事9人，親自出席會議的董事9人。公

司監事會3名監事列席了本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議由董事長盧志強主持。

　　會議審議并通過以下議案：

　　一、關于申請增發新股的議案

　　公司2006年申請增發新股的方案為：

　　1、發行

　　2、股票面值

　　人民幣1.00元／股

　　3、發行數量

　　本次增發新股數量不超過4億股(含4億股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與相關機構協商確定最終發行數量。其中本公司第一大股東泛海建設控股有限公司將認購不少于3億股，所認購股份在認購手續完成后三年內不轉讓；其它機構認購的股份在認購手續完成后一年內不轉讓。

　　4、發行價格

　　本次發行價格根據以下原則確定：即發行價格不低于公司股票本次董事會會議公告前二十個交易日收盤價的均價的105%，具體發行價格由公司和保薦機構另行協商確定。

　　5、募集資金投向

　　本次募集資金全部用于收購北京泛海東風置業有限公司65%股權及投資其擁有的1＃、2＃、3＃地塊的土地開發。

　　6、本次發行決議有效期

　　自公司股東大會審議通過本次增發新股議案之日起12個月內有效。

　　因本議案屬于關聯交易，關聯董事盧志強、李明海、黃翼云、鄭東、張崇陽須回避表決。回避表決后，因董事會不足法定人數，因此，公司全體董事(含關聯董事)就將本議案提交公司股東大會審議的程序性問題進行了討論，決定將本項交易提交公司股東大會審議。

　　本議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權，并經參加表決的有表決權股東所持表決權的半數以上通過。

　　本議案須報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　本次增發新股符合觸發要約收購的條件。泛海建設控股有限公司將向中國

　　二、關于審議《北京泛海東風置業有限公司股權轉讓意向書》的議案(表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票)

　　公司擬受讓北京泛海東風置業有限公司原由關聯公司中國泛海控股有限公司、光彩事業投資集團有限公司合計持有的65%的股權。

　　因本議案屬于關聯交易，關聯董事盧志強、李明海、黃翼云、鄭東、張崇陽須回避表決。關聯董事回避后，由其余董事對本議案進行了表決。

　　公司三位獨立董事一致認為本意向書的簽定是下一步公司股權轉讓工作順利實施的必要步驟，符合謹慎、穩健原則，有利于切實保護股東利益，同意簽署該意向書。

　　本意向書簽定后，根據約定，有關交易各方將組織對標的股權及對應公司資產進行評估審計，并在評估審計基礎上簽定正式的股權轉讓協議，正式的股權轉讓協議經下一次董事會議審議后及時公告，并提交公司臨時股東大會審議，報有權部門核準。

　　三、關于新老股東共享本次新股發行前滾存未分配利潤議案(表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票)

　　本次增發完成后，公司新老股東按照增發后的股權比例共享公司本次增發前滾存的未分配利潤。

　　四、董事會關于前次募集資金使用情況的說明(表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票)

　　上述第一、第三、第四項議案將提交公司股東大會審議。

　　五、關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案(表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票)

　　會議決定召開2006年第一次臨時股東大會。

　　(一)召開會議基本情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年5月12日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年5月11日-2006年5月12日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年5月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年5月11日15：00至2006年5月12日15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年5月8日

　　3、現場會議召開地點：深圳福田區福華一路國際商會大廈A座2樓會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡系統重復進行表決的，以現場表決為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

　　7、提示公告

　　公司將于2006年5月10日就本次臨時股東大會發布提示公告

　　8、出席會議對象

　　(1)凡于2006年5月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(二)會議審議事項

　　1、提案名稱：

　　(1)逐項審議關于申請增發新股的議案；

　　(2)審議關于新老股東共享本次新股發行前滾存未分配利潤議案；

　　(3)審議董事會關于前次募集資金使用情況的說明。

　　(三)現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：

　　具備出席會議資格的個人股東，請持本人身份證原件、股東賬戶卡；股東代理人持本人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶、委托人身份證；法人股東請持單位證明信、法人代表授權書、出席人身份證原件進行登記。

　　2、登記時間：2006年5月12日下午13：00

　　3、登記地點：深圳市福田區福華一路深圳國際商會大廈A座16樓泛海建設集團股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：518026

　　聯系電話：(0755)82985998轉216、238

　　指定傳真：(0755)82985866　　　82985859

　　聯系人：陳家華　張宇

　　(四)參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　1、采用交易系統投票的投票程序

　　(1)本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年5月12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)投票代碼：360046；投票簡稱：泛海投票

　　(3)股東投票的具體程序為：

　　①買賣方向為買入投票；

　　②在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會的議案序號，1.00元代表議案1，以2.00元代表議案2，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報；

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

　　④對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

　　⑤不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

　　2、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后的第二日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　(3)投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年5月11日15：00至5月12日15：00期間的任意時間。

　　(五)注意事項

　　參加會議的股東住宿費和交通費自理。

　　請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

　　泛海建設集團股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十二日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席泛海建設集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳戶：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　授權范圍：

　　簽署日期：2006　年　月　　日