南寧糖業股份有限公股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：中國民族證券有限責任公司

　　財務顧問 金元證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年四月十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定和意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權分置改革是解決非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革將由相關股東協商決定。

　　2、本公司非流通股份為國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　3、本公司特別提醒投資者注意下列風險：(1)由于股權分置改革是我國資本市場進行的重大基礎制度改革，在改革過程中公司股票的價格可能出現較大幅度波動；(2)股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4、本公司為方便股東參與投票，安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了董事會征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇適當的投票方式。

　　5、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如股東會議決議獲得通過，仍須按表決結果執行。因此，請所有公司股東積極參與投票。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　作為南寧糖業(資訊 行情 論壇)唯一的非流通股股東，南寧振寧向南寧糖業股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每持有10股流通股獲送2.8股的比例送股作為對價安排，以獲取其所持非流通股份的上市流通權，南寧振寧共計送股26，499，200股。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　南寧振寧將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外，南寧振寧還作出如下特別承諾：

　　(1)關于限售期的承諾

　　南寧振寧承諾自改革方案實施之日起，其持有的南寧糖業非流通股份二十四個月內不上市交易或轉讓。在上述承諾期滿后，通過深交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占南寧糖業總股本的比例在十二個月內不超過百分之十。

　　(2)關于提出分紅方案的承諾

　　若本次股權分置改革方案獲準實施，則南寧振寧承諾將在2006年及2007年年度股東大會上提出如下利潤分配方案并投贊成票：建議南寧糖業根據公司利潤情況，年度利潤分配比例不低于公司當年實現的可供投資者分配利潤的50%。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次改革相關股東會議的股權登記日：2006年4月25日。

　　2、本次改革相關股東會議現場會議召開日：2006年5月10日。

　　3、本次改革相關股東會議網絡投票時間：2006年5月8日至2006年5月10日。

　　五、本次改革相關證券停復牌時間安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自4月10日起停牌，最晚于4月19日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月18日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在4月18日之前(含本日)公告協商確定的改革方案，本公司將向深圳證券交易所申請延期，如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　釋　　義

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《指導意見》、《管理辦法》等文件的精神，為消除公司股份轉讓制度性差異，形成有利于公司治理的共同利益基礎，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，公司唯一的非流通股股東南寧振寧提出進行股權分置改革的動議。公司董事會接受非流通股股東的委托，制訂了以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　南寧糖業唯一的非流通股股東南寧振寧通過向南寧糖業流通股股東按照一定比例送股作為對價安排，以獲得其持有的非流通股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，南寧振寧持有的南寧糖業非流通股份即獲得上市流通權。方案的實施并不會影響南寧糖業的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。

　　1、對價安排的形式和數量

　　本公司唯一的非流通股股東南寧振寧向南寧糖業股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每持有10股流通股獲送2.8股的比例送股作為對價安排，以獲取其所持非流通股份的上市流通權，南寧振寧共計送股26，499，200股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案在獲得相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告。于方案實施之日，深圳登記結算公司將根據方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的持股數，按照本次股權分置改革的對價安排，將對價股份自動記入公司流通股股東相應的股票帳戶。

　　對價安排執行時，對每位流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股的處理，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市預計流通時間表

　　G　日：指股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司唯一的非流通股股東南寧振寧同意公司進行股權分置改革，未有對本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示同意意見者。

　　8、其他需要說明的事項

　　公司非流通股股東南寧振寧保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此遭受的損失；并承諾將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本思路

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股份獲得流通權向流通股股東按照一定比例送股作為對價安排，因此對價安排的絕對金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東作出的對價安排必須能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　2、對價安排的確定依據

　　本方案考慮流通股東利益得到保護。

　　假設：

　　●R為非流通股股東為獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　●P為方案實施前流通股股東的持股成本；

　　●Q為股權分置改革方案實施后股價。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　(1)流通股股東的持股成本

　　截至本次股權分置改革方案公布前一交易日(2006年3月31日)南寧糖業A股的收盤價為10.65元，前30個交易日公司股票收盤價的均價為8.14元。以本次股權分置改革方案公布前30個交易日收盤價的均價8.14元作為P的估計值。

　　(2)方案實施后預計的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考海外主要制糖上市公司來確定。

　　方案實施后預計的市凈率倍數：綜合巴西、美國、法國、澳大利亞等國家制糖行業上市公司的最新平均市凈率(剔除部分異常樣本市凈率)為1.87倍(根據2006年3月Bloomberg的數據)。綜合考慮中國證券市場的特殊性和南寧糖業的行業地位、未來成長性等具體因素，考慮南寧振寧持股鎖定承諾因素，并參考可比公司的市凈率水平，預計改革方案實施后的公司股價市凈率在1.87倍左右。

　　方案實施前的每股凈資產水平：根據公司2005年度報告，公司2005年末每股凈資產為3.579元／股。

　　方案實施后預計的股價：依照1.87倍市凈率和每股凈資產3.579元測算，南寧糖業股權分置改革方案實施后的股票價格預計為6.693元／股，將其作為Q的估計值。

　　3、對價標準的確定

　　以本次股權分置改革方案公布前30個交易日收盤價的均價8.14元作為P的估計值，以預計的方案實施后的股價6.693元／股作為Q，則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股安排的股份數量R值為0.216。

　　4、實際對價安排水平的確定

　　考慮到方案實施后股價可能引起的波動，為了進一步保障流通股股東權益不受損失，非流通股股東決定溢價安排對價。實際方案為：向流通股股東每10股送2.8股。

　　即根據方案實施前、后流通股股東持股市值的變化，為保護流通股股東利益不受損失，南寧糖業非流通股股東為獲得流通權作出的對價安排應不低于13，682萬元(基準對價水平)的價值水平。為表示改革誠意，充分保障流通股股東利益，南寧糖業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量提高至0.28股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份，則南寧糖業的全體非流通股股東共需支付2，649.92萬股股份，按照方案實施后南寧糖業均衡股價6.693元／股計算，流通股股東獲得的股份總價值為17，736萬元，高出基準對價水平29.63%，該對價安排能夠保護流通股股東利益不受損失。

　　5、對公司流通股股東權益影響的評價

　　于相關股東會議股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數28%的股份，其擁有的南寧糖業的權益將增加28%。

　　于相關股東會議股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本P0元：

　　(1)若股權分置改革方案實施后南寧糖業股票價格下降至P0／1.28元／股(下跌了21.88%)，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　(2)若股權分置改革方案實施后股票價格為P0／　1.28元／股的基礎上每上漲(或下跌1%)，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　參照境外同行業上市公司市凈率平均水平，并綜合考慮南寧糖業的盈利狀況、未來成長性、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定承諾等因素，保薦機構認為南寧糖業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價是合理的。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項以及履約保障安排

　　1、承諾事項

　　本公司唯一的非流通股股東南寧振寧將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外，南寧振寧還作出如下特別承諾：

　　(1)關于限售期的承諾

　　南寧振寧承諾自改革方案實施之日起，其持有的南寧糖業非流通股份二十四個月內不上市交易或轉讓。在上述承諾期滿后，通過深交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占南寧糖業總股本的比例在十二個月內不超過百分之十。

　　(2)關于提出分紅方案的承諾

　　若本次股權分置改革方案獲準實施，則南寧振寧承諾將在2006年及2007年年度股東大會上提出如下利潤分配方案并投贊成票：建議南寧糖業根據公司利潤情況，年度利潤分配比例不低于公司當年實現的可供投資者分配利潤的50%。

　　2、承諾事項的履約保障安排

　　針對限售期的履約保障安排：本次股權分置改革方案通過并實施后，南寧振寧將及時委托深圳登記結算公司對其所持有的有限售條件的南寧糖業股份進行臨時保管，并在承諾期間接受并配合保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。深圳登記結算公司將臨時保管原非流通股股東持有的有限售條件的流通股份，待限售期滿后，原非流通股股東才可以通過公司董事會辦理相關股份解除限售的申請，由此，從制度和技術上保證了上述承諾的履約能力。

　　針對提出分紅方案承諾的履約保障安排：南寧振寧承諾將提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、承諾人的保證聲明

　　南寧振寧聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。本承諾人不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司本次股權分置改革動議由公司唯一的非流通股股東南寧振寧提出。截至股改說明書簽署之日，南寧振寧持有南寧糖業國家股168，000，000股，占總股本的63.97　%。經確認，截至股改說明書公告前一日，南寧振寧所持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案無法及時獲得國資部門批準的風險

　　根據《管理辦法》規定，上市公司非流通股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否及時取得自治區國資委的批準存在不確定性。

　　公司將積極與自治區國資委等有關部門溝通，以獲得自治區國資委的較快批準。若在網絡投票開始前仍無法取得自治區國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議，延期公告將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布。

　　(二)非流通股股東支付對價的股份被質押、凍結的風險

　　截至股改說明書公告日，本公司非流通股股東對價安排涉及的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東因實施對價安排支付的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　非流通股股東將信守為本次股權分置改革而作出的承諾，積極推動股權分置改革的成功實施，避免出現所持股份被司法凍結、扣劃的情況。反之，若非流通股股東出現該等影響執行對價安排的情況，則其所持有的股份也將不能獲得流通權。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司將通過現場推介、網上路演、媒體見面會等方式加強與流通股股東的溝通，爭取得到全體股東的理解與支持。如果改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，擇機按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司將及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時，提請投資者注意證券投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　1、光大證券股份有限公司

　　2、中國民族證券有限責任公司

　　(二)公司聘請的律師事務所———桂云天律師事務所

　　(三)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　本次股權分置改革中，公司聘請光大證券股份有限公司、中國民族證券有限責任公司擔任聯合保薦機構，聘請桂云天律師事務所發表法律意見。

　　股改說明書公告前兩日，聯合保薦機構、律師事務所均未持有南寧糖業流通股股份，前六個月內均未買賣南寧糖業流通股股份。

　　(四)保薦意見結論

　　聯合保薦機構認為：南寧糖業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)、深交所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律、法規的相關規定，南寧糖業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理。聯合保薦機構愿意推薦南寧糖業進行股權分置改革工作。

　　(五)律師意見結論

　　桂云天律師事務所律師認為：本次股權分置改革的相關參與主體合法，南寧糖業股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等相關法律法規及規范性文件的規定。截止本法律意見書出具之日，南寧糖業的股權分置改革在目前階段已履行了必要的法定程序。南寧糖業本次股權分置改革方案待廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會的審批同意、南寧糖業相關股東會議審議通過和深圳證券交易所合規性審核確認后，即可實施。

　　南寧糖業股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十日