青海鹽湖鉀肥股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　二〇〇六年四月七日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股。本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需有關國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　2、本公司的非流通股股東青海鹽湖工業集團有限公司和中國中化集團公司是本次股權分置改革動議的提出方。青海鹽湖工業集團有限公司和中國中化集團公司目前共持有本公司53.1%的股權比例，占非流通股股份總數的87.17%。因此，提出股權分置改革動議的非流通股股東所持非流通股股份已超過公司非流通股股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　3、截至本股權分置改革說明書簽署之日，非流通股股東所持股份不存在質押、凍結的情況。

　　4、本次股權分置改革方案將由相關股東會議協商決定，且必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　5、權證發行人擬派發的認沽權證須經深圳證券交易所核準后方能上市。該權證的上市日期由權證發行人與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協商后確定。

　　6、權證作為一種金融衍生產品，其價格的波動幅度較大，投資者面臨的投資風險也較大，投資者應謹慎對待。此外，權證在到期時有可能不具任何價值。投資者應充分了解權證的性質，并仔細閱讀本股權分置改革說明書內所列的風險因素，在投資之前應咨詢其它專業機構的意見。

　　7、根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》的規定，對于已上市交易的權證，合格機構可創設同種權證。如合格機構獲準創設同種權證或以本公司股票發行備兌權證，將可能對本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響，投資者應對此有充分認識。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東做出的對價安排為：于方案實施股權登記日登記在冊的鹽湖鉀肥(資訊 行情 論壇)流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的1　股股票、8.76元現金及青海鹽湖工業集團有限公司、中國中化集團公司和北京華北電力實業總公司共同無償派發的3　份百慕大式認沽權證。青海鹽湖工業集團有限公司、中國中化集團公司和北京華北電力實業總公司將分別按送出權證總數的58.06%、35.08%和6.86%的比例派發權證，并按上述比例承擔認沽責任。該認沽權證的存續期為權證上市之日起的12　個月，每份認沽權證的持有人有權在行權日按15.2元／股的價格向權證發行人出售1　股鹽湖鉀肥股票，行權日為認沽權證存續期的最后5個交易日。

　　在股權分置改革方案獲得相關股東會議投票通過，且對價被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通的權力。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的公司非流通股股東承諾：將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，即：自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內，依有關規定不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　2、特別承諾事項

　　本公司的非流通股股東青海鹽湖工業集團有限公司和中國中化集團公司做出如下特別承諾：自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起四年內，不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　另外，權證發行人將根據深交所的有關要求，在公司相關股東會議股權登記日之前，取得深交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供的足額履約擔保函。

　　3、承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策

　　深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將對承諾人進行監管。承諾人若違反承諾，將承擔違約責任，而不會獲取任何利益。此外，保薦機構和監管機構將通過多種渠道督促承諾人履行承諾。因此，公司非流通股股東完全有能力履行承諾。

　　4、承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，全體非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》有關條款的規定，接受證監會、深交所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　5、承諾人聲明

　　全體非流通股股東鄭重聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　6、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將在深交所和登記結算公司申請按各自所承諾的期限鎖定所持原非流通股股份。同時保薦機構亦將履行持續督導權力，對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　三、本次改革相關股東會議的安排

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司將申請公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日復牌。本公司董事會將在2006年4月19日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　2、如果本公司董事會未能在2006　年4　月19　日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，原則上應當取消本次相關股東會議，并申請股票復牌。確有特殊原因經證券交易所同意延期的除外。

　　3、公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0979-　8448121／0979-8448123

　　傳真：　　　　0979-　8434445

　　電子信箱：yhjf0792＠sina.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　為了貫徹落實國務院國發［2004］第3號《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行及商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會證監發［2005］第86號《上市公司股權分置改革管理辦法》，上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關文件的精神，合并持有本公司三分之二以上股份的非流通股股東提出了進行股權分置改革的動議，公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定了股權分置改革方案。

　　一、股權分置改革方案

　　(一)基本原則

　　1、符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求。

　　2、遵循“公平、公正、公開”的原則，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，平衡非流通股股東和流通股股東的利益。

　　3、有利于上市公司長遠發展，努力減少股價波動，尊重市場規律，維護資本市場的穩定。

　　(二)股權分置改革方案

　　1、對價安排的數量、形式、執行方式

　　公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東做出的對價安排為：方案實施股權登記日登記在冊的鹽湖鉀肥流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的1股股票、8.76元現金及鹽湖工業集團、中化集團和華北電力共同無償派發的3份百慕大式認沽權證。其中，認沽權證的發行數量總計為90，000，000份，涉及可能行權的股份約占目前公司總股本的11.73%，存續期為權證上市之日起的12個月，每份認沽權證的持有人有權在行權日按15.2　元／股的價格(當鹽湖鉀肥股票除權時，認沽權證的行權價格與比例將按有關規定調整；當鹽湖鉀肥股票除息時，認沽權證的行權價格將按有關規定調整)向權證發行人出售1股鹽湖鉀肥股票，行權日為認沽權證存續期的最后5個交易日。

　　(1)股份對價

　　在經相關股東會議審議通過，并經有關部門核準后，公司非流通股股東將向方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東共計支付3，000萬股股票，方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股股份。在股權分置改革方案獲得相關股東會議投票通過，且對價股份被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通的權力。而流通股股東通過本次股權分置改革獲得的作為對價安排的流通股于方案實施后復牌的第一個交易日即可上市交易。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1　股的余股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　(2)現金對價

　　在經相關股東會議審議通過，并經有關部門核準后，公司非流通股股東將向股權分置改革方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東每持有10股鹽湖鉀肥股份安排8.76元現金對價，非流通股股東向流通股股東現金對價安排總數為26，280萬元。本次股權分置改革對價安排的現金紅利將于對價支付執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　(3)認沽權證

　　在經相關股東會議審議通過，并經有關部門核準后，公司非流通股股東中的鹽湖工業集團、中化集團和華北電力將實施認沽權證發行計劃。本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得無償派發3份百慕大式認沽權證。鹽湖工業集團、中化集團和華北電力將分別按送出權證總數的58.06%、35.08%和6.86%的比例，相應承擔認沽責任。具體發行計劃如下：

　　與本認沽權證發行上市、交易、行權有關的事宜，將嚴格遵守《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》及其他有關規定。

　　認沽權證將在上市交易前劃入方案實施股權登記日下午收市在登記結算公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　標的證券的主要價格資料如下：

　　標的證券最近一年(2005年4月8日至2006年4月7日)的最高價和最低價(除權后收盤價)及其出現時間為：

　　標的證券最近一年中每月末的收盤價如下表所示：

　　單位：元／股　　　　　

　　鹽湖鉀肥最近一年(2005年4月8日至2006年4月7日)的成交額總計為100.34億元，成交量總計為8.73億股，最近60個交易日(2006年1月5日至2006年4月7日)的換手率為79.46%。

　　2、執行對價安排情況表

　　3、假設行權期間結束后認沽權證全部被行權，公司的股份結構變動情況如下表所示：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：附加承諾1：自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起4年內，不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　注2：附加承諾2：自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起1年內，不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　注3：G指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截止本說明書簽署日，公司全體非流通股股東一致同意參與本次股權分置改革、執行對價安排并履行有關承諾。

　　(三)權證發行人發行認沽權證的可行性

　　權證發行人本次發行認沽權證符合《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》規定的條件，且權證義務的履行能夠得到充分保證。

　　1、鹽湖鉀肥A股符合權證標的股票的要求

　　截至2006年4月7日，鹽湖鉀肥流通股本為300，000，000股，不低于3億股；該日前20個交易日鹽湖鉀肥股票流通市值在39.18到51.48億元之間，高于30億元；前60個交易日鹽湖鉀肥股票交易累計換手率79.46%，在25%以上。鹽湖鉀肥A股股票在流通股本、流通市值和交易換手率等方面均符合《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》規定的成為權證標的股票的要求。

　　2、權證規模和存續期符合要求

　　權證發行人本次計劃按照每10股流通A股發行3份認沽權證，按照鹽湖鉀肥目前流通A股股本的規模，發行的認沽權證為9，000萬份；且權證存續期為上市之日起12個月。因此權證規模和存續期符合要求。

　　3、權證發行人具備履約能力，并將提供符合要求的履約擔保

　　鹽湖工業集團注冊資本144，774萬元，中化集團注冊資本300，000萬元，華北電力注冊資本5，000萬元。三家公司均有雄厚的資金實力和現金流量，完全有能力承擔認沽權證的行權義務。

　　同時，為保證認沽權證的履約，非流通股股東鹽湖工業集團、中化集團及華北電力正與金融機構進行協商，確保在相關股東會議股權登記日前取得深圳證券交易所認可的資信良好的金融機構出具的履約擔保函并予以披露。

　　(四)保薦機構對本次對價安排的分析意見

　　本次股改對價的確定采用了可比公司目標市盈率法。

　　方案制定的基本思路：首先測算出在海外上市的可比公司的市盈率倍數，然后結合公司股票目前的估值水平，并著重考慮了對于流通股股東利益的保護，最終確定非流通股股東向流通股股東對價安排的比例。

　　1、可比公司市盈率倍數及鹽湖鉀肥每股盈利預測

　　(1)理論市盈率倍數

　　公司目前主要從事氯化鉀的開發、生產和銷售，可比公司主要選取在海外上市的可比企業作為參照，以計算公司股票的理論市盈率倍數。經分析計算并剔除部分異常樣本市盈率，截止到2006年4月7日，基于2006年預計每股盈利的可比公司市盈率區間為11.62-20.9倍。為充分保護流通股股東利益，在此選擇較低的可比公司市盈率11.62倍作為測算的基礎。

　　(2)每股盈利

　　依據彭博資訊(Bloomberg)提供的各證券分析師的預測數據，鹽湖鉀肥2006年的平均預測每股盈利為1.06元。

　　2、對價安排的確定

　　公司在2006年4月7日前股票交易量達到100%換手率的交易日加權平均股票價格的簡單算術平均值為12.92元。該價格對應鹽湖鉀肥2006年平均預測每股盈利1.06元的市盈率倍數為12.19倍，高于上述2006年可比公司預測市盈率下限，即11.62倍。因此，如果僅根據上述市盈率水平進行測算，為使流通股股東利益不因本次股權分置改革而受損失，非流通股股東需向流通股股東安排的理論對價水平為流通股股東每持有10股流通股股份應獲得相當于0.49股股份的對價。具體計算公式如下：

　　每10股流通股股份所獲得的理論對價＝10×（2006年4月7日前股票交易量達到100%換手率的交易日加權平均股票價格的簡單算術平均值對應的2006年平均預測市盈率-可比公司2006年預測市盈率的下限)／可比公司2006年預測市盈率的下限。

　　為了進一步保護流通股股東的利益，非流通股股東擬在理論對價測算基礎上：

　　(1)按照每10股流通股支付1股股份的比例向流通股股東支付對價；

　　(2)按照每10股流通股支付8.76元現金的比例向流通股股東支付對價；

　　(3)按照每10股流通股支付3份認沽權證的比例向流通股股東支付對價；

　　3、對價安排的價值分析

　　本次股權分置改革方案的對價安排分為三個部分，即流通股股東每持有10股流通股股分可以獲得1股股份、8.76元現金和3份認沽權證。

　　(1)股份對價價值

　　鹽湖鉀肥流通股股東每持有10股鹽湖鉀肥流通股股份可以獲得1股股份。

　　(2)現金對價價值

　　鹽湖鉀肥流通股股東每持有10股鹽湖鉀肥流通股股份可以獲得8.76元現金。

　　(3)認沽權證對價價值

　　認沽權證的價值可以按照國際通行的權證估值模型Black-Scholes期權定價模型計算，主要計算參數和計算結果如下：

　　鹽湖鉀肥流通股股東每持有10　股流通股獲送鹽湖工業集團、中化集團和華北電力無償派發的行權價為15.2元的3份百慕大式認沽權證。鹽湖鉀肥最近100天的股價波動率為30.99%，假設無風險收益率為2.25%(按照一年期銀行定期存款利率計算)。根據Black-Scholes　期權定價模型計算，每份認沽權證理論價值為1.9478元，3份認沽權證的價值為5.8434元(以2006年4月7日公司股票收盤價16.94元對非流通股股東送出股份及現金進行除權除息后的價格14.6元作為基礎股價)。

　　(4)總體對價價值

　　綜上，本次股權分置改革非流通股股東向流通股股東安排的對價包括每10股流通股獲送1股股票、8.76元現金和3份認沽權證，高于10送0.49股的理論對價水平。因此，本方案對價水平在理論上能夠保護流通股股東的利益不因股權分置改革而受到損失。

　　基于上述分析，保薦機構認為：本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，能夠保護流通股股東的利益，有利于公司的發展和市場的穩定。

　　(五)非流通股股東做出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的公司非流通股股東承諾：自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內，依有關規定不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　2、特別承諾事項

　　本公司的非流通股股東青海鹽湖工業集團有限公司和中國中化集團公司做出如下特別承諾：自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起四年內，不上市交易或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　3、承諾事項的履約方式及履約時間

　　公司股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，由鹽湖鉀肥董事會按照《股權分置改革方案》辦理對價安排，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續。非流通股股東將向登記公司申請鎖定有限售條件的股份，通過交易所、登記結算公司的技術手段保證承諾的履行。

　　4、承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策

　　公司全體非流通股股東持有的鹽湖鉀肥非流通股股份不存在被司法凍結、扣劃等有權屬爭議的情況。同時全體非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施前，不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益，以確保公司股權分置改革方案的順利實施。

　　5、承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，公司全體非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，接受證監會、深交所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　6、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　7、承諾事項的履約擔保安排

　　公司全體非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的實施。同時保薦機構亦將履行持續督導義務，對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。因此無需另行提供履約擔保安排。

　　二、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股股東鹽湖工業集團持有的股份為國有法人股，本股權分置改革方案需要得到青海省國資委的批準；本公司非流通股股東中化集團持有的股份為國有法人股，本股權分置改革方案需要得到國資委的批準。

　　若在本次相關股東會議網絡投票前沒有按時取得青海省國資委及國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會相關規定，公司相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次鹽湖鉀肥股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的通過。

　　鹽湖工業集團和中化集團作為此次參加股權分置改革的提出動議的非流通股股東，將積極展開與流通股股東的溝通協調工作，廣泛聽取流通股股東的建議和意見，爭取獲得相關股東會議的批準。如未經相關股東會議表決通過，非流通股股東可以按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，在三個月之后，再次要求董事會就股權分置改革方案召集相關股東會議。

　　(三)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東持有的公司股份均未存在被司法凍結、扣劃等有權屬爭議的情況，但由于距方案實施尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨質押、凍結的風險。如果非流通股股東的股份被司法凍結、質押，以至于流通股股東無法獲得股份對價，非流通股股東將及時采取相應措施，解決上述問題。

　　(四)與權證相關的風險

　　1、認沽權證作為一種金融衍生產品，其估值及定價相對復雜，其價值受更多的因素影響，投資認沽權證需要更加專業的知識。根據各國權證發展經驗看，相對于股票而言，權證的價格波動幅度更大。包括：(1)認沽權證持有人在行權日可向權證發行方出售本公司股票。在本公司股票價格高于行權價格的時候，權證的內在價值(“權證行權價格”減去“標的證券價格”)將下跌至零，導致權證交易價格大幅下跌。(2)由于認沽權證與其標的股票的關系密切，可能發生惡意的市場參與者通過這種關系操縱市場獲利的行為，從而引起價格的過度波動，導致投資者可能面臨較大的投資風險。

　　2、此次擬發行的認沽權證須經深圳證券交易所核準后發行上市，具體上市日期權證發行人需與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協商后確定，由于存在認沽權證與股權分置改革對價股份無法同時上市的可能，使得認沽權證的內在價值在權證支付到賬日或上市交易日與本說明書簽署日相比可能有較大的變化。

　　3、權證行權時，如果權證發行人沒有足額的現金支付相應的價款，則權證存在著權證發行人無法履約的風險。權證發行人將根據深交所的有關要求，在公司相關股東會議股權登記日之前，取得深交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供的足額履約擔保函。

　　4、本次發行的認沽權證的行權，必須以投資者主動提出執行要求為前提，投資者應留意權證的到期時間，否則可能面臨錯過權證到期日的風險。

　　5、根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》的規定，對于已上市交易的權證，合格機構可創設同種權證。如合格機構獲準創設同種權證或以本公司股票為標的發行備兌權證，將可能對本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響，投資者應對此有充分認識。

　　三、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構： 中國國際金融有限公司

　　辦公地址： 北京市建外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人： 汪建熙

　　保薦代表人： 趙沛霖

　　項目主辦人： 李澤星、王珺威

　　電話： 010-65051166

　　傳真： 010-65051156

　　律師事務所：　　　青海競帆律師事務所

　　辦公地址： 西寧市長江路128號創新大廈12樓

　　負責人　： 王四林

　　經辦律師： 王四林　李金泉　王正文

　　聯系電話： 0971-8587816　　0971-8587800-817

　　傳真： 0971-8587819

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　經保薦機構和律師事務所聲明并經公司核查，本次股權分置改革之保薦機構中國國際金融有限公司在本次股權分置改革說明書公告前兩日未持有鹽湖鉀肥流通股股份，在本次股權分置改革說明書公告前六個月內也未買賣鹽湖鉀肥流通股股份；本次股權分置改革之律師事務所青海競帆律師事務所在本次股權分置改革說明書公告前兩日未持有鹽湖鉀肥流通股股份，在本次股權分置改革說明書公告前六個月內也未買賣鹽湖鉀肥流通股股份。

　　(三)保薦機構的保薦意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構中國國際金融有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　在鹽湖鉀肥及其參加此次股權分置改革的非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整，以及相關承諾能夠實現的前提下，中金公司認為：本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦青海鹽湖鉀肥股份有限公司進行股權分置改革。

　　(四)律師的法律意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問青海競帆律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　鹽湖鉀肥及其非流通股股東具備制定和實施鹽湖鉀肥股權分置改革的主體資格，改革方案符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年四月七日