美達股份股改方案溝通結果和調整方案公告

　　證券代碼：000782 證券簡稱：美達股份(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006- 015

　　廣東新會美達錦綸股份有限公司

　　股權分置改革方案溝通結果和調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　經與流通股股東廣泛溝通，廣東新會美達錦綸股份有限公司(以下簡稱公司)同意公司進行股權分置改革的非流通股股東一致同意對本次股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司董事會認為調整后的方案更好地保護了流通股股東的利益。公司

　　11 日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司董事會受非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司股權分置改革方案自2006 年3 月27 日刊登公告以來，公司董事會通過熱線電話、走訪投資者、網上路演、傳真及電子郵件等多種形式與流通股股東進行了廣泛溝通。根據溝通結果，發起本次股權分置改革的公司非流通股股東委托公司董事會對股權分置改革方案進行了修改，提高了原股權分置改革方案的對價數量，增加了相關承諾，修改內容如下：

　　(一)關于對價安排的調整

　　原方案為：“公司以現有流通股股份12750 萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增3.619 股的股份，相當于流通股股東每10 股獲得2 股的對價，非流通股股東以此獲取上市流通權。”

　　現調整為：“公司以現有流通股股份12750 萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增4.903 股的股份，相當于流通股股東每10 股獲得2.6 股的對價，非流通股股東以此獲取上市流通權。”

　　(二)關于非流通股股東承諾事項的調整

　　將原方案為：“同意本股權分置改革方案的非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。”

　　現修改為：“同意本股權分置改革方案的非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務。為了進一步保護流通股股東的利益，積極推進股權分置改革工作的進行，除法定承諾外，本公司控股股東天健集團作出如下特別承諾：

　　1、關于限售期及最低減持價格的承諾

　　天健集團所持的非流通股股份自獲得流通權之日起36 個月內不上市交易；在前述承諾期期滿后至少在24 個月內，通過交易所掛牌交易出售的原非流通股股份的價格不低于每股3 元(在美達股份因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股本或

　　股東權益發生變化時進行相應的除權、除息計算)。

　　2、關于提出分紅方案的承諾

　　天健集團自2006 年度開始至少連續兩年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　除以上兩點以外，原方案內容均無調整。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券認為：

　　方案的調整是在美達股份非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。美達股份對本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定，遵循了保護流通股股東利益的改革思路；美達股份非

　　流通股東有能力履行相關承諾。廣發證券愿意繼續推薦美達股份進行股權分置改革工作。

　　本次股權分置改革方案的調整并不改變保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市德恒律師事務所深圳分所出具了補充法律意見，結論如下：

　　1、美達股份股權分置改革方案的調整體現了非流通股東與流通股東充分協商的結果，調整后的美達股份股權分置改革方案符合《股改管理辦法》和《操作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整已履行的法律程序并不違反《股改管理辦法》和《操作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定；

　　3、本次經調整的股權分置改革方案尚需獲得有權國有資產監督管理部門的批準以及公司董事會提議召開的公司臨時股東大會暨相關股東會議審議批準方能實施。

　　四、獨立董事的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表補充獨立意見如下：

　　1、公司自2006 年3 月27 日公告了股權分置改革方案后，通過熱線電話、召開投資者座談會、網上路演和走訪投資者等多種方式，協助非流通股股東與流通股股東進行廣泛、積極的溝通和交流。公司在充分聽取廣大流通股股東的意見和建議的基礎上，根據溝通結果，

　　對本次股權分置改革方案的部分內容進行了調整，并由董事會作出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　2、本次修改后的股權分置改革方案更加合理，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，進一步加強了對流通股股東利益的保護，有利于公司未來發展和市場穩定。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　4、本補充意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，不構成對前次意見的修改。

　　綜合上述意見，公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及對價安排測算依據的變化。《廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排的描述均作出了相應的修訂。請投資者仔細閱讀2006 年4 月10 日刊登于巨潮網(www.cninfo.com.cn)的《廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司本次股權分置改革方案尚須提交公司臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　2、廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、關于廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革補充保薦意見；

　　4、關于廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于廣東新會美達錦綸股份有限公司調整股權分置改革方案的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會

　　2006 年4 月10 日