ST京西股改方案溝通結果和調整方案公告

　　證券代碼：000802 證券簡稱：ST京西(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-017

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過充分溝通，根據公司非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006 年4 月10 日刊登于巨潮資訊網(http：

　　//www.cninfo.com.cn) 上的《北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改

　　革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司(以下簡稱"公司"或"京西旅游")股權分置改革方案自2006 年4 月1 日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司通過熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議并結合公司實際情況的基礎上，非流通股股東對公司股權分置改革方案做出如下修改：

　　1、原方案的對價安排

　　公司以現有流通股股份39,000,000 股為基數，用資本

　　根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股股份將獲得4.5 股的轉增股份，對價相當于非流通股股東向流通股股東每10 股送2.6 股。在轉增股份支付完成后，非流通股股東所持股份即獲得上市流通權。

　　2、方案修改后的對價安排

　　公司以現有流通股股份39,000,000 股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股份，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股股份將獲得 5.4462 股的轉增股份，對價相當于非流通股股東向流通股股東每10 股送3.06 股。在轉增股份支付完成后，非流通股股東所持股份即獲得上市流通權。

　　二、獨立董事關于修改股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律法規、規定及有關規范性文件的要求，符合公司發展的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整及股權分置改革說明書的修訂稿。本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，保薦機構光大

　　ST京西股權分置改革方案的調整是在公司非流通股股東協商一致，并與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司律師北京凱文律師事務所發表補充法律意見如下：

　　ST 京西本次股權分置改革方案內容的調整和相關程序的履行符合法律法規的規定。本次股權分置改革方案的實施尚需獲得ST 京西相關股東會議的批準。

　　五、附件

　　1、北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、光大證券有限責任公司關于北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京凱文律師事務所關于北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、關于北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革方案進行修改的獨立董事意見函；

　　特此公告。

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年四月十日