華邦制藥召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重慶華邦制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十一次會議通知于2006年3月25日發出，2006年4月5日上午通過現場會議的方式召開。本次會議應出席董事9位，實際8位董事親自參加，董事陳敏鑫委托董事吳必忠代為出席、表決，符合《公司法》和《公

司章程》的有關規定。經與會各位董事認真討論研究，審議并通過了如下事項：

　　一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《2005年總經理工作報告》；

　　二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《2005年董事會工作報告》，本報告需提交2005年年度股東大會審議；

　　三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《2005年財務決算報告》；

　　2005年度公司合并后實現主營業務收入27，350萬元，比去年同期增加97萬元，同比上升0.36%，實現凈利潤5，250萬元，比2004年增長10.18%，取得了較好的效益。截止到2005年12月31日，公司總資產47785.21萬元，凈資產43085.66萬元，總股本13200萬股，每股收益0.40元，上述數據經四川華信(集團)會計師事務所出具的審計報告確認。本議案需提交2005年年度股東大會審議；

　　四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《2006年財務預算報告》；

　　五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于利潤分配的預案》；

　　根據公司2005年度的財務決算，經四川華信(集團)會計師事務所審計，公司2005年度合并會計報表實現凈利潤為52，499，387.09元。按照10%提取法定盈余公積金5，471，302.63元，按照5%提取法定公益金2，735，651.31元，加上年初未分配利潤81，733，718.59元后，可供分配的利潤為126，026，151.74元。董事會擬以2005年年末公司總股本13200萬股為基數，向全體股東每10股派現金股利3元(含稅)，共計39，600，000元。剩余未分配利潤86，426，151.74元滾存至下一年度。本議案需提交2005年股東大會審議。

　　六、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于審議2005年年度報告及摘要的議案》，本議案需提交2005年股東大會審議，公司《2005年年度報告報告及摘要》詳見2006年4月7日刊登于《中國證券報》和《證券時報》上的公告，年度報告正文全文詳見指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn；

　　七、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項說明》，全文詳見2006年4月7日刊登于《中國證券報》和《證券時報》及指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn的公告；

　　八、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于減少重慶勝凱科技有限公司注冊資本的議案》；

　　公司原料藥項目原由重慶勝凱科技有限責任公司實施變更為由陜西漢江藥業集團股份有限公司來實施，第二屆董事會第九次會議和2005年第二次臨時股東會議均已審議通過。

　　鑒于以上變更，重慶勝凱科技有限責任公司的發展規劃也隨之進行調整，根據公司的整體發展情況，擬決定將重慶勝凱科技有限公司的注冊資本減少1940萬元，減資后的重慶勝凱科技有限責任公司的注冊資本為1660萬元，其中重慶華邦制藥股份有限公司出資1300萬元，占78.31%；蔣建華先生出資360萬元，占21.69%。本次減資由重慶華邦制藥股份有限公司單方減資，已取得重慶勝凱科技有限責任公司的股東蔣建華先生的書面同意文件。

　　九、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改股東大會議事規則》的議案，本議案需提交2005年股東大會審議；(全文詳見指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn)

　　十、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改董事會議事規則》的議案，本議案需提交2005年股東大會審議；(全文詳見指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn)

　　十一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改公司章程的議案》，本議案需提交2005年股東大會審議；其中涉及到《上市公司章程指引》規定的必備內容部分詳見附件一，《公司章程》(修訂案)全文和新舊章程內容對照請詳見指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn的公告。

　　十二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司為本公司2006年度審計機構的議案》；

　　四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司自擔任本公司年度報告的審計機構以來，公司對其工作能力、敬業精神、負責態度等各方面均表示滿意。根據國家有關規定及《上市公司章程指引》的規定，擬續聘四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司為公司2006年度審計機構，聘期一年，可以續聘。

　　公司獨立董事就續聘四川(華信)會計師事務所為公司審計機構發表了如下獨立意見：

　　四川(華信)會計師事務所有限公司在擔任公司審計機構期間，堅持獨立審計準則，為公司作了各項專項審計及財務報表審計，保證了公司各項工作的順利開展，較好地履行了聘約所規定的責任與義務，同意續聘四川(華信)會計師事務所有限公司為公司2006年度財務審計機構。

　　本議案需提交2005年股東大會審議。

　　十三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于聘任李春宏為公司內部審計機構負責人的議案》；

　　根據公司發展需要，經董事長提名，擬聘任李春宏先生為公司內部審計機構負責人，負責公司內部審計事務，執行公司內部審計制度。

　　十四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于召開2005年年度股東大會的議案》；

　　經董事會研究，決定于2005年5月12日(星期五)上午9：30時召開2005　年度股東大會，有關會議通知如下：

　　1、會議時間：2006年5月12日上午9：30時。

　　2、會議地點：重慶華邦制藥股份有限公司三樓會議室。

　　3、會議期限：半天。

　　4、會議召開方式：現場表決

　　5、會議召集人：重慶華邦制藥股份有限公司董事會

　　6、會議審議事項：

　　1)審議《2005年董事會工作報告》；

　　2)審議《2005年監事會工作報告》；

　　3)審議《2005年財務決算報告》；

　　4)審議《關于利潤分配的預案》；

　　5)審議《關于審議2005年年度報告及摘要的議案》；

　　6)審議《關于修改股東大會議事規則的議案》；

　　7)審議《關于修改董事會議事規則的議案》；

　　8)審議《關于修改監事會議事規則的議案》；

　　9)審議《關于修改公司章程的議案》；

　　10)審議《關于續聘四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司為本公司2006年度審計機構的議案》。

　　上述10項議案經公司第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第四次會議表決通過，詳見2006年4月7日刊載于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網的公司相關公告。

　　獨立董事將在本次股東大會上述職。

　　7、出席會議對象及股權登記日：

　　1)本公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2)截止2006年5月10日(星期三)下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人(授權委托書附后)；

　　本公司聘請的律師、保薦代表人、董事會邀請的其他嘉賓。

　　8、登記方法：

　　1)登記方式：法人股東持單位持股憑證、營業執照復印件、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東親自出席會議的，持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡，到公司辦理登記手續。

　　異地股東可采取書信或傳真登記，不接受電話登記。

　　2)登記時間：2006年5月11日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00。股東若委托代理人出席會議并行使表決權的，應將授權委托書于2006年5月11日(含11日)前送達或傳真至本公司登記地點。

　　3)登記地點：重慶市九龍坡區歇臺子科園四街55號重慶華邦制藥股份有限公司董事會辦公室

　　9、其他事項：

　　會議聯系人：成林

　　聯系電話：023-68618194

　　傳真：023-68698316

　　與會人員交通、食宿費用自理。

　　10、備查文件

　　1)《2005年年度報告》全文及摘要；

　　2)《2005年度財務報告》；

　　3)《重慶華邦制藥股份有限公司章程》；

　　4)《股東大會議事規則》；

　　5)《董事會議事規則》；

　　6)《監事會議事規則》；

　　以上6項已經第二屆董事會第十一次會議表決通過。

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本公司(本人)出席重慶華邦制藥股份有限公司2005年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)：

　　委托人營業執照注冊(身份證)號：

　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：

　　受托人(簽名)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006年　　　　　　月　　　　　　日

　　注：1、股東請在選項方框中打“√”；　　　　　　2、每項均為單選，多選為無效票。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月7日

　　附件一：

　　公司章程全面改版修訂之內容增加或修改部分

　　鑒于中國證監會2006年3月21日發布《關于印發＜上市公司章程指引＞(2006年修訂)的通知，結合深圳證券交易所發布的《中小企業板塊上市特別規定》、《誠信建設指引》、《董事行為指引》、《投資者權益保護指引》等有關規則。本公司在律師的協同下，對《公司章程》進行了全面改版修訂，除《上市公司章程指引》(2006年修訂)的要求外，本公司另增加的部分條款內容如下：

　　第3.13條　公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司不得修改本章程中的前款規定。

　　第8.08條　　在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的利潤分配政策：

　　(1)公司可以采取現金、股票或者法律法規允許的其他方式分配股利。

　　(2)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

　　第4.13條　　除董事會特別指定地點外，股東大會應當在公司住所地召開。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡行使的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：　

　　(一)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；　

　　(二)公司在1年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的；　

　　(三)股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；　

　　(五)對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

　　股東身份確認以股東通過中國證券登記結算有限責任公司網站進行網上注冊、身份驗證和下載電子證書的方式進行。

　　第4.55條　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，選舉兩名及以上的董事或監事時采取累積投票制度。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第5.18條　　獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換。

　　除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形及不符合本章程有關獨立董事的條件外，獨立董事任期屆滿前無正當理由不得無故被免職。獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的申明。

　　獨立董事被提前免職的，公司應予以公布。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向上市公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。。

　　第4.08條　　公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　對外擔保應當取得出席董事會會議的2／3以上董事同意并經全體獨立董事2／3以上同意，或者經股東大會批準；未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。

　　第4.10條　　公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。