渝三峽A股改方案溝通暨調(diào)整股改方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示

　　經(jīng)過(guò)與流通股股東充分溝通，重慶三峽油漆股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渝三峽(資訊

行情 論壇)”或“公司”)唯一非流通股股東重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“化醫(yī)集團(tuán)”)提議對(duì)股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，公司股票將于2006年4月10日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　公司股權(quán)分置改革方案自2006年3月29日刊登公告以來(lái)，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，化醫(yī)集團(tuán)及公司管理層通過(guò)登門(mén)拜訪、網(wǎng)上路演、電話傳真、電子郵件等形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方充分溝通的結(jié)果，公司本次股權(quán)分置改革方案有關(guān)內(nèi)容調(diào)整如下：

　　原方案中：

　　“非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、化醫(yī)集團(tuán)承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)分置改革后持有的渝三峽原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至渝三峽2009年年度報(bào)告出具之日不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售或其他方式轉(zhuǎn)讓。

　　3、如在2009年度出現(xiàn)觸發(fā)追送股份條件的情形，化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)分置改革后持有的渝三峽原非流通股股份在追加送股對(duì)價(jià)執(zhí)行完畢前不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售或其他方式轉(zhuǎn)讓。”

　　調(diào)整為：

　　“非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、化醫(yī)集團(tuán)承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)分置改革后持有的渝三峽原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至渝三峽2009年年度報(bào)告出具之日不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售或其他方式轉(zhuǎn)讓。

　　3、如在2009年度出現(xiàn)觸發(fā)追送股份條件的情形，化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)分置改革后持有的渝三峽原非流通股股份在追加送股對(duì)價(jià)執(zhí)行完畢前不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售或其他方式轉(zhuǎn)讓。

　　4、化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)分置改革后持有的渝三峽原非流通股股份，在上述承諾禁售期滿后的12個(gè)月內(nèi)減持價(jià)格不低于8元/每股(渝三峽實(shí)施

　　5、化醫(yī)集團(tuán)在渝三峽股改方案通過(guò)后為支持上市公司發(fā)展，同意以持有的重慶三峽英力化工有限公司其余25.07%的股權(quán)及3000萬(wàn)元現(xiàn)金，代重慶三峽涂料工業(yè)(集團(tuán))有限公司等關(guān)聯(lián)方償還非經(jīng)營(yíng)性占用渝三峽5,507萬(wàn)元款項(xiàng)，以使渝三峽盡早完整地?fù)碛兄貞c三峽英力化工有限公司80%的股權(quán)并獲得3000萬(wàn)元現(xiàn)金。具體情況請(qǐng)見(jiàn)《重慶三峽油漆股份有限公司關(guān)于控股股東代為關(guān)聯(lián)方以資抵債的報(bào)告書(shū)(草案)》。”

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事孫芳城、陶長(zhǎng)元、安傳禮對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　“1、我們認(rèn)真審閱了公司調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，認(rèn)為調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案充分反映了非流通股股東和流通股股東之間的溝通結(jié)果，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重和維護(hù)。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，調(diào)整后方案更體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東的誠(chéng)信姿態(tài)，同時(shí)又符合公司整體發(fā)展的思路及全體股東的中長(zhǎng)期利益。

　　2、同意本次公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整以及對(duì)《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》的修訂。

　　3、本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。”

　　三、補(bǔ)充保薦意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　“1、方案的調(diào)整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、方案的調(diào)整有利于充分保護(hù)公司流通股股東利益。

　　3、本補(bǔ)充保薦意見(jiàn)是保薦機(jī)構(gòu)基于公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的補(bǔ)充意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次保薦意見(jiàn)之結(jié)論的修改。”

　　四、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

　　針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，重慶源偉律師事務(wù)所發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　“本所律師認(rèn)為，三峽油漆股權(quán)分置改革方案中部分事項(xiàng)的調(diào)整是與流通A股股東之間經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案存在損害公司和A股股東合法權(quán)益的情形；公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。”

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在充分聽(tīng)取流通股股東建議與意見(jiàn)的基礎(chǔ)上作出的，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀刊登于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)上的《重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文)》及其摘要的修訂稿及其它文件。修訂后的公司本次股權(quán)分置改革方案尚須提交公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文　　修訂稿)；

　　2、重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要　　修訂稿)；

　　3、重慶三峽油漆股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、西南證券有限責(zé)任公司關(guān)于重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)；

　　5、重慶源偉律師事務(wù)所關(guān)于重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見(jiàn)。

　　特此公告

　　重慶三峽油漆股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年4月7日