新華制藥股改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　特別提示

　　在與A股流通股股東充分溝通的基礎上，經公司控股股東山東新華醫藥集團有限公司(以下簡稱“新華集團”)同意，山東新華制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“新華制藥”或“公司”)對股權分置改革方案進行了部分調整；公司股票將于2006年4月10日復牌。

　　一、股權分置改革方案的調整情況

　　新華制藥于2006年3月21日公告股權分置改革方案，至2006年4月6日期間，公司董事會受新華集團委托，通過公司信箱、熱線電話、走訪投資者等多種形式，與A股流通股股東進行了充分的交流，廣泛征求了A股流通股股東的意見。根據協商結果，公司股權分置改革方案調整如下：

　　原方案為：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持有的每10股流通A股將獲得公司非流通股股東作出的3股

　　方案調整為：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持有的每10股流通A股將獲得公司非流通股股東作出的3.5股股票的對價安排，公司非流通股股東共需送出26,653,666股，新華集團將送出26,653,666股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、獨立董事關于方案調整的意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006　年3月21日刊登《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與A股流通股股東進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方式進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、股權分置改革方案調整后，對價更加有利于保護公司流通股股東利益。

　　3、調整后的方案更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　4、同意公司本次股權分置改革方案的調整。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革的保薦機構海通證券股份有限公司發表補充保薦意見如下：

　　1、方案的調整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整有利于充分保護公司流通股股東利益。

　　3、補充保薦意見書是保薦機構基于新華制藥本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革的律師北京市康達律師事務所認為：

　　公司本次股權分置改革方案的調整符合相關法律和規范性文件的規定；經調整的公司股權分置改革方案經國有資產監督管理部門批準并經公司A股市場相關股東會議審議通過后方可實施。

　　綜上，新華制藥本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對對價測算依據和過程也無影響，《山東新華制藥股份有限公司股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排之處作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年4月7日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《山東新華制藥股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。調整后的新華制藥股權分置改革方案尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、山東新華制藥股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、山東新華制藥股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于山東新華制藥股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市康達律師事務所關于山東新華制藥股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于山東新華制藥股份有限公司調整股權分置改革方案的補充意見。

　　特此公告。

　　山東新華制藥股份有限公司董事會

　　2006年4月6日