上風實業重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)

　　二OO六年四月

　　公司董事會聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次重大資產收購所做的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產收購完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產收購引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別風險提示

　　廣東盈峰集團有限公司與浙江上風產業集團有限公司、美的集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》正在報中國證券監督管理委員會審批，但能否通過，尚存在不確定性。鑒于本次股權轉讓是本公司本次重大資產收購的前提，公司將在獲得中國證監會審核通過后方發出臨時股東大會通知。

　　本次重大資產收購暨關聯交易是本公司股權分置改革方案的重要內容，請投資者參閱本公司公告的股權分置改革說明書、說明書摘要及其有關公告文件。

　　公司本次重大資產收購與股權分置改革互為前提。根據規定，審議本次重大資產收購方案的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。因此，若臨時股東大會否決了公司重大資產收購方案，則相關股東會議將相應取消。同時，若股東大會審議通過了公司重大資產收購方案，但相關股東會議否決了股改方案，則將終止本次重大資產收購方案的實施。

　　公司本次收購廣東盈峰集團有限公司持有的佛山市威奇電工材料有限公司75%股權，尚需廣東省佛山市順德區對外貿易經濟合作局批準。

　　根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字［2006］第2號《審計報告》，截止2006年2月28日，公司本次收購的佛山市威奇電工材料有限公司的資產負債率為75.63%，具有一定的財務風險，提請投資者注意投資風險。

　　根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字［2006］第2號《審計報告》，威奇電工2005年度及2006年1-2月與關聯方發生的采購原材料金額占同類交易的比例分別為59.36%、76.07%，銷售貨物金額占同類交易的比例分別為37.23%、63.04%，提請投資者注意投資風險。

　　為徹底解決威奇電工與控股股東盈峰集團及其關聯方的資金往來，2006年2月，威奇電工與盈峰集團及佛山市美的家用電器有限公司等簽訂了資產轉讓協議。其中，威奇電工將應付美的集團有限公司的借款9，607，708.39元與威奇公司應收盈峰集團的其他應收款8，050，420.80元及應收佛山市威尚集團的其他應收款1，557，287.59元相互劃轉；威奇電工將應收美的威靈電機有限公司的貨款15，109，134.64元及威奇電工應收盈峰集團的其他應收款64，791，625.37與威奇電工應付美的家用電器有限公司的貨款79，900，760.01元相互劃轉；威奇電工將100，000，000元銀行承兌匯票保證金和威奇電工應付100，000，000元未到期銀行承兌匯票同時劃轉給盈峰集團。因本次資產劃轉，威奇電工2006年2月28日總資產、資產負債率和2006年1-2月現金流量與上年相比發生重大變動，提請投資者仔細閱讀并注意投資風險。其中，2005年12月31日，威奇電工總資產625，793，609.53元，資產負債率84.76%，2005年度經營活動產生的現金流量凈額167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇電工總資產412，983，824.98元，資產負債率75.63%，2006年1-2月經營活動產生的現金流量凈額-111，352，921.95元。

　　本次重大資產收購暨關聯交易行為尚需中國證監會審核批準后，經本公司股東大會審議重大資產收購事項和相關股東會議審議公司股改方案通過后實施。由于中國證監會審核及股東大會、相關股東會議批準同意至完成資產收購的交割還需要履行必要的手續，導致資產收購交割日具有一定的不確定性。因此，本公司未就本次資產收購出具2006年盈利預測報告，請投資者注意投資風險。

　　釋　　　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　第一節　　緒言

　　經浙江上風實業股份有限公司2006年4月3日召開的第四屆董事會第十二次會議決議通過，本公司擬用自有資金收購廣東盈峰集團有限公司持有的佛山市威奇電工材料有限公司75%的股權。2006年4月3日，本公司與盈峰集團簽署了《關于佛山市威奇電工材料有限公司股權轉讓協議》。按照協議約定，以佛山市威奇電工材料有限公司截止2006年2月28日經審計的凈資產100，637，014.04元為定價依據，雙方協商后確定本次交易的價格為75，477，760.53元。

　　根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》，威奇電工2005年度實現主營業務收入66，303.34萬元，占上風高科(資訊 行情 論壇)2004年度經審計的主營業務收入19，886.48萬元的333.41%。根據《關于上市公司重大購買、出售、收購資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)的有關規定，本次交易屬于重大資產收購行為，需要中國證監會審核。

　　2006年2月23日，廣東盈峰集團有限公司分別與浙江上風產業集團有限公司、美的集團有限公司簽署了《股份轉讓協議》，盈峰集團擬收購上風集團、美的集團各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社會法人股。本次股份轉讓完成后，盈峰集團將成為本公司第一大股東，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司總股本的25.20%，上風集團持有本公司17，782，173股法人股，占本公司總股本的13.00%，美的集團將不再持有本公司股份。同時，美的集團的實際控制人何享健與盈峰集團的實際控制人何劍峰為父子關系。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004　年修訂)》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)的規定，盈峰集團是本公司的關聯人和潛在第一大股東，與本公司存在關聯關系。因此，本次資產收購屬于關聯交易。在股東大會審議該項交易時，關聯股東應當回避表決。

　　第二節　　與本次資產收購有關的當事人

　　1、本次資產收購的收購方：

　　公司名稱：浙江上風實業股份有限公司

　　地　　　　址：浙江省上虞市上浦鎮

　　法定代表人：徐鑫祥

　　電　　　　話：0575-2361562、2360805

　　傳　　　　真：0575-2366328

　　聯　系　人：汪惠琳、馬煜林

　　2、本次資產收購的出讓方

　　公司名稱：廣東盈峰集團有限公司

　　地　　　　址：佛山市順德區北滘鎮北滘居委會工業園偉業路11號

　　法定代表人：何劍峰

　　電　　　　話：0757-26330796

　　傳　　　　真：0757-26326980

　　聯　系　人：方繼斌

　　3、獨立財務顧問

　　公司名稱：興業證券股份有限公司

　　地　　　　址：福建省福州市湖東路99號

　　法定代表人：蘭榮

　　電　　　　話：0755-82215039

　　傳　　　　真：0755-82215034

　　項目經辦人：張玉忠、陳正旭、武利華、王翔

　　4、財務審計機構：

　　公司名稱：華證會計師事務所有限公司

　　地　　　　址：北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層1201-1204室

　　法定代表人：俞興保

　　電　　　　話：0755-26691597

　　傳　　　　真：0755-26692365

　　經辦注冊會計師：黃志恒、劉志永

　　5、資產評估機構

　　公司名稱：北京中證評估有限責任公司

　　地　　　　址：　北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層

　　法定代表人：馮道祥

　　電　　　　話：010-66211199

　　傳　　　　真：010-66211196

　　經辦注冊資產評估師：李瑛、章為綱

　　6、法律顧問

　　公司名稱：廣東信揚律師事務所

　　地　　　　址：　廣州市德政北路538號達信大廈1209-1212室

　　負　責　人：盧偉東

　　電　　　　話：020-83276630

　　傳　　　　真：020-83276487

　　經辦律師：趙涯、全奮

　　第三節　　本次資產收購的基本情況

　　一、本次資產收購的背景

　　浙江上風實業股份有限公司系經浙江省股份制試點工作協調小組浙股［1993］51號批準設立的股份有限公司，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為3300001001386的《企業法人營業執照》。經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］12號文批復同意，于2000年3月10日采取上網定價方式向社會公開發行4500萬股普通股，該股份經深圳證券交易所深證上［2000］第20號《上市通知書》批準同意，于2000年3月30日在深圳證券交易所掛牌上市交易。公司股票簡稱“上風高科”，股票代碼“000967”。

　　上風高科主要從事各類軸流風機、混流風機、離心風機和各類風冷、水冷、制冷、速凍裝備等高新技術產品的研究開發、生產銷售和技術服務。本公司上市以來，積極調整產品結構，大力發展地鐵、隧道風機和空調配套風機等主導產品，各項業務保持了持續穩定的發展。但是，面對市場競爭日益激烈、原材料價格不斷上漲的壓力，2002年、2003年、2004年及2005年1-9月加權平均凈資產收益率分別為3.31%、2.31%、-15.13%和-1.85%，公司盈利水平能力呈連年滑坡的趨勢，缺乏持續發展的能力。

　　根據中國證監會等五部委頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的規定，對于績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。經過本公司非流通股股東充分協商，為實現公司非流通股股東和流通股股東利益的統一，有利于公司長遠發展，擬通過送股和注入優質資產相結合的對價方式解決公司股權分置問題。因此，本次重大資產收購是公司股權分置改革方案的重要內容。

　　通過本次資產收購，使本公司主營業務擴展到制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線領域，有利于公司形成新的利潤增長點，擺脫經營困境，改善公司資產狀況，提高公司的綜合競爭優勢和抵抗風險的能力，增強持續經營能力，提升上市公司價值，充分保護中小投資者的利益，給投資者更好的回報。

　　二、本次資產收購的基本原則

　　1、公開、公平、公正的原則；

　　2、誠實信用、協商一致的原則；

　　3、優化資產結構，提高資產質量，保障規范運作，增加上風高科新的利潤增長點，有利于上風高科長遠發展，提升經營業績，符合上風高科全體股東利益的原則；

　　4、遵守國家有關法律、法規及相關政策規定的原則。

　　三、本次資產收購出讓方情況介紹

　　本次重大資產收購的出讓方是本公司潛在第一大股東———廣東盈峰集團有限公司。

　　1、公司概況

　　公司名稱：廣東盈峰集團有限公司

　　注冊地址：佛山市順德區北滘鎮北滘居委會工業園偉業路11號

　　注冊資本：29，000萬元

　　成立時間：2002年4月19日

　　法定代表人：何劍鋒

　　公司類型：有限責任公司

　　地稅稅務登記證：440681740830835

　　國稅稅務登記證：440681740830835

　　公司經營范圍：制造：日用電器、發熱件、電控件、電子產品；國內商業、物質供銷(經營范圍不含國家政策規定的專控、專營項目)。

　　2、主要股東

　　盈峰集團主要股東包括：何劍鋒持股90%，佛山市盈峰貿易有限公司持股10%。

　　3、主要業務發展狀況

　　盈峰集團成立于2002年4月19日，目前已發展成為集漆包線、電子產品、粉末冶金等于一身的大型民營高科技企業，年銷售收入近10億元。盈峰集團及下屬企業多次被當地政府授予“廣東省民營科技企業”、“廣東省高新技術企業”、“順德先進民營企業”、“優秀納稅企業”等榮譽稱號。

　　4、主要財務狀況

　　盈峰集團近三年的主要財務數據見下表(單位：元)：

　　其中，2003年和2004年財務數據未經審計，2005年財務數據已經審計。

　　5、公司股權關系圖及關聯人基本情況

　　(1)何劍峰

　　為盈峰集團的實際控制人。1995年8月-2002年9月擔任順德現代實業有限公司總裁；2002年10月至今擔任廣東盈峰集團有限公司總裁。

　　(2)佛山市盈峰貿易有限公司

　　為盈峰集團的參股股東。

　　公司成立于1995年1月26日，注冊資本5，100萬元，法定代表人盧德燕。注冊地址：佛山市順德區北滘鎮經濟開發區。經營范圍為物質供銷業、國內商業；商品信息咨詢服務(經營范圍不含國家政策規定的專控、專營項目)。

　　(3)佛山市威奇電工材料有限公司

　　本次重大資產收購完成前為盈峰集團控股子公司。具體情況參見本報告書第四節“本次資產收購標的基本情況”相關內容。

　　(4)佛山市順德區北滘鎮盈科電子有限公司

　　為盈峰集團控股子公司。

　　公司成立于1997年9月18日，注冊資本1，000萬元，法定代表人周培文。注冊地址：佛山市順德區北滘鎮北滘工業園偉業路11號。經營范圍為電路版、電子產品、汽車電子產品、新型頻率器件、多媒體電器、微電機一體化產品(不含國家政策規定的專控、專營項目)制造；經營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外)。

　　(5)佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司

　　為盈峰集團的聯營子公司。

　　公司成立于2004年2月16日，注冊資本1，500萬元，法定代表人何劍峰。注冊地址：佛山市順德區北滘工業園。經營范圍為利用粉末冶金技術開發、研制精密軸承、主機專用軸承，汽車、摩托車用鑄鍛毛坯件，硬質合金制品，有色金屬復合材料制品，新型合金材料制品。

　　(6)美的(中山)電風扇制造有限公司

　　為盈峰集團的參股子公司。

　　公司成立于2003年10月22日，注冊資本20，000萬元，法定代表人張河川。注冊地址：中山市東鳳鎮和穗工業園東區28號。經營范圍為生產、銷售、電風扇、空氣清新機等通風及空氣凈化、家電產品與配件、電暖器、吸塵器。

　　6、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況

　　本次收購完成后，盈峰集團將按照法律法規的要求對本公司的董事會、監事會進行調整，并保持本公司現有高級管理人員的相對穩定。

　　7、行政處罰及訴訟事項

　　盈峰集團自成立以來從未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　8、與本公司的關聯關系

　　2006年2月23日，盈峰集團分別與上風集團、美的集團簽署了《股份轉讓協議》，盈峰集團擬收購上風集團、美的集團各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社會法人股，本次股份轉讓完成后，盈峰集團將成為本公司第一大股東，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司總股本的25.20%，上風集團持有本公司17，782，173股法人股，占本公司總股本的13.00%，美的集團將不再持有本公司股份。同時，美的集團的實際控制人何享健與盈峰集團的實際控制人何劍峰為父子關系。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004　年修訂)》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)的規定，盈峰集團是本公司的關聯人和潛在第一大股東，與本公司存在關聯關系。

　　四、本次資產收購履行的相關程序

　　盈峰集團于2006年3月10日召開股東會，通過了《關于轉讓佛山市威奇電工材料有限公司股權》的決議。威奇電工于2006年3月10日召開了董事會，通過了本次股權轉讓的議案，威奇電工股東嘉禾電器集團(香港)有限公司于2006年3月10日出具了《同意股權轉讓并放棄優先購買權的承諾》。

　　2006年4月3日，本公司召開了第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于重大資產收購暨關聯交易的議案》，同意本公司用自有資金收購盈峰集團持有的威奇電工75%的股權。

　　盈峰集團將其持有的威奇電工的75%股權轉讓給本公司，尚需廣東省佛山市順德區對外貿易經濟合作局批準。

　　本次資產收購尚需中國證監會審核同意并經本公司股東大會批準。

　　第四節　　本次資產收購標的基本情況

　　本公司擬用自有資金收購盈峰集團持有的威奇電工75%股權。

　　一、擬收購的威奇電工的基本情況

　　1、概況

　　公司名稱：佛山市威奇電工材料有限公司

　　注冊地址：佛山市順德區北滘鎮工業園第二十三區

　　法定代表人：何劍峰

　　注冊資本：696萬美元

　　公司成立時間：2001年12月17日

　　經營范圍：生產經營耐高溫耐冷媒絕緣漆包線

　　2、歷史沿革及股權結構

　　公司前身為順德威奇電工材料有限公司，系經廣東省政府以外經貿粵順合資證字(2001)0094號批準證書批準，于2001年12月17日正式成立的中外合資企業。注冊資本為5，000，000.00美元，其中，順德市美的控股有限公司(已更名為佛山市威尚科技產業發展集團有限公司)出資375萬美元，占公司注冊資本的75%；嘉禾電器集團(香港)有限公司出資125萬美元，占公司注冊資本的25%。

　　2002年4月28日，經公司股東會決議批準，順德市威尚科技產業發展集團有限公司將其持有的公司75%股權轉讓給順德市美托投資有限公司。

　　2003年12月18日，經佛山市順德區經濟貿易局以順經貿引［2003］559號文批復，公司增加注冊資本196萬美元，變更后的注冊資本為696萬美元，其中，順德市美托投資有限公司出資仍為375萬美元，占公司注冊資本的53.88%，同時更名為佛山市順德區美托投資有限公司；嘉禾電器集團(香港)有限公司出資174萬美元，占公司注冊資本的25%；新增股東順德市威尚科技產業發展集團有限公司出資147萬美元，占公司注冊資本的21.12%。

　　2004年12月13日，經公司股東會決議批準，股東佛山市順德區美托投資有限公司及順德市威尚科技產業發展集團有限公司分別將其持有公司53.88%、21.12%的股權全部轉讓給廣東盈峰集團有限公司。股權轉讓后，廣東盈峰集團有限公司出資522萬美元，占公司注冊資本的75%；嘉禾電器集團(香港)有限公司出資174萬美元，占公司注冊資本的25%。

　　上風高科本次擬用自有資金收購盈峰集團持有的威奇電工75%股權。本次資產收購前后，威奇電工的股權結構如下：

　　3、主要業務發展狀況

　　威奇電工主要從事制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線的研究開發及生產銷售，公司主要產品有聚酯漆包銅圓線、改性聚酯漆包銅圓線、聚氨酯漆包銅圓線、聚酯亞胺漆包銅圓線、耐高溫耐冷媒漆包銅圓線和上述提到的各種類型的漆包鋁圓線、聚酰胺酰亞胺和耐電暈漆包銅圓線等。公司自成立以來，憑借優秀的產品質量、良好的售后服務、務實的營銷模式讓威奇公司與美的、美芝、威靈、艾歐史密斯等世界知名企業一直保持著良好的合作關系。2004年公司實現主營業務收入43，789.59萬元，凈利潤2，615.95萬元；2005年實現主營業務收入66，303.34萬元，凈利潤2，786.58萬元。

　　威奇電工占地面積約65000平方米，擁有員工430多人，目前擁有3.5萬噸的年產量，已成為業內最重要的企業之一。威奇電工通過引進ERP系統管理軟件、歐洲連拉連涂漆包機和在線檢測儀，憑借優秀的人才、科學的管理、高新的設備優勢，公司已通過了ISO9001體系認證、ISO14001體系認證、ISO10012計量體系確認，TS16949質量體系確認等等，所有產品已通過國家電線電纜質量監督檢驗中心的檢驗并都通過了美國UL認證，產品符合ROSH要求。威奇電工2005年被評為“廣東省高新技術企業”。

　　二、威奇電工財務狀況

　　根據華證所出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》，威奇電工近三年及最近一期主要財務數據如下(單位：元)：

　　注：截止2006年2月28日的審計報告數據均為威奇電工與盈峰集團及佛山市美的家用電器有限公司等資產轉讓和劃轉完成后的數據。

　　三、威奇電工的資產評估情況

　　具有證券從業資格的北京中證評估有限責任公司以2006年2月28日為評估基準日對威奇電工進行了整體評估，并出具了中證評報字［2006］第010號《資產評估報告書》。本次評估結果僅為本次資產收購價格的確定依據提供參考。有關威奇電工的資產評估結果如下表所示：

　　資產占有單位：佛山市威奇電工材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：萬元

　　四、威奇電工土地使用權及商標情況

　　1、土地使用權情況

　　威奇電工已經以出讓的方式取得了所有土地使用權，具體情況如下表：

　　2、商標

　　目前，威奇電工完整擁有“威奇”牌商標，并持有《商標注冊證》(第3078204)，核定在第9類商品上使用上述商標，使用期限至2013年5月6日止。

　　五、本次交易當事方的承諾

　　威奇電工承諾：截止本報告書簽署之日，本公司遵守國家、地方有關稅收的法律法規和其他規定，辦理稅務登記、按時申報稅務材料、繳納稅款，未出現偷稅、漏稅、欠稅等違法和違規行為；本公司遵守國家和地方有關工商行政管理方面的法律、法規，辦理注冊登記，按時辦理變更、年審等登記手續，未出現違反工商行政管理法律法規方面的行為；本公司沒有受到行政處罰、刑事處罰，也不存在其他涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。

　　盈峰集團承諾：截止本報告書簽署之日，盈峰集團沒有在持有的威奇電工股權上設定擔保、抵押或其他財產權利的情況，也沒有涉及該項資產上的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　六、關聯交易情況

　　根據華證所出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》，2005　年度及2006年1-2月威奇電工發生的的關聯交易情況如下：

　　(一)關聯方關系

　　1、存在控制關系的關聯方及其關系

　　2、不存在控制關系的關聯方及其關系

　　(二)關聯交易

　　1、采購原材料

　　2、銷售貨物

　　3、出售資產

　　2006年2月，根據威奇電工與盈峰集團及佛山市美的家用電器有限公司簽訂的資產轉讓協議和三方劃轉協議，威奇電工將部分資產共計　189，508，468.40元，聯同應付佛山市美的家用電器有限公司的等額債務轉讓給盈峰集團，上述轉讓的資產包括：貨幣資金100，000，000.00　元，應收賬款15，109，134.64元，其他應收款74，399，333.76；上述轉出的債務包括：應付票據100，000，000.00　　元，應付賬款　79，900，760.01　元，短期借款9，607，708.39元。

　　因本次資產劃轉，威奇電工2006年2月28日總資產、資產負債率和2006年1-2月現金流量與上年相比發生重大變動，提請投資者仔細閱讀并注意投資風險。其中，2005年12月31日，威奇電工總資產625，793，609.53元，資產負債率84.76%，2005年度經營活動產生的現金流量凈額167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇電工總資產412，983，824.98元，資產負債率75.63%，2006年1-2月經營活動產生的現金流量凈額-111，352，921.95元。

　　4、接受擔保

　　佛山市順德區開聯實業發展有限公司和美的集團有限公司為威奇電工向中國農業銀行佛山市順德北滘支行貸款人民幣70，000，000.00元提供擔保。

　　5、應收(應付)款項余額

　　(三)關聯交易對威奇電工獨立性影響的說明

　　威奇電工主要從事制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線的研究開發及生產銷售，主要產品為聚酯漆包銅圓線、改性聚酯漆包銅圓線、聚氨酯漆包銅圓線、聚酯亞胺漆包銅圓線、耐高溫耐冷媒漆包銅圓線，因此，銅在公司產品成本里的比重非常高，而且消耗量較大。同時，威奇電工的關聯方美的集團需求的銅原材料相當大。鑒于目前銅屬于賣方市場，威奇電工通過加入美的集團有限公司集中采購的方式，利用佛山市美的家用電器有限公司這一采購平臺，在供貨、結算等方面較一般買方企業具有明顯優勢。而且，公司向佛山市美的家用電器有限公司采購銅原材料時，完全按照市場原則進行，不存在侵占或損害公司的情形。

　　在產品銷售方面，因為公司關聯方在制冷、空調、電風扇等領域具有較明顯的市場優勢，而公司產品主要為制冷壓縮機、電機、變壓器用漆包線，因此不可避免會產生一定的關聯交易，但完全是按照市場原則進行的正常商業行為，不存在侵占或損害公司的情形。同時，公司所有產品通過國家電線電纜質量監督檢驗中心的檢驗并都通過了美國UL認證，產品符合ROSH要求，公司在穩定、優化原有客戶的基礎上，積極開拓國際市場，目前與艾歐史密斯等世界知名企業保持著良好的合作關系。

　　第五節　　本次資產收購協議的主要內容

　　本公司與盈峰集團于2006年4月3日簽署了《關于佛山市威奇電工材料有限公司股權轉讓協議》，該協議的主要內容是：

　　一、收購價格及定價依據

　　以2006年2月28日為基準日并經華證會計師事務所有限公司審計確認的威奇電工凈資產100，637，014.04元為定價依據，雙方協商后確定本次交易的價格為75，477，760.53元。同時，聘請北京中證資產評估有限公司對威奇電工截止2006年2月28日的整體資產進行評估，評估結果僅為本次交易價格制定提供參考。

　　二、支付方式

　　1、本次標的股權轉讓之款項的支付方式全部為現金，幣種為人民幣。

　　2、轉讓款項按下列方式支付：

　　(1)本次股權轉讓協議生效且全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五(15)個工作日內，本公司將首期轉讓價3，800萬元支付給盈峰集團；

　　(2)本次股權轉讓完成之日起十五個(15)個工作日內本公司將余款支付完畢。

　　三、交易標的交付狀態(出讓方的陳述和保證)

　　盈峰集團所持威奇公司股權并未向任何第三方提供任何擔保、抵押、質押、保證，且盈峰集團為該股權合法的、完全的所有權人。

　　四、期間責任和股權轉讓完成

　　1、自雙方簽訂本協議之日起至股權轉讓完成日止的期間內，盈峰集團將保證威奇公司做到：

　　(1)按照與之前同樣的商業運行模式運營；

　　(2)不在正常商業運行之外，進行任何借款或承擔任何責任；

　　(3)不在正常商業運行之外，進行任何交易和承擔任何責任；

　　(4)不將其資產通過非法和不正當程序加以處置；

　　(5)不在正常商業運行之外支付或提前支付任何貸款；

　　(6)除已經以書面形式明確披露給上風高科的之外，不進行任何其他資本性投資或出資；

　　(7)不宣派或支付任何利潤分配；

　　(8)不會發生導致第三方有權要求提前償還債務的情況和事實；

　　(9)不會不合理地提高對任何管理人員的薪酬和／或福利待遇，也不會做出任何保證將來提高任何管理人員的薪酬和／或福利待遇的承諾；

　　(10)除上風高科之外，不與任何第三方進行有關股權轉讓的交易。

　　2、在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，上風高科即取得轉讓股份的所有權，成為威奇公司的股東。

　　3、自基準日起至轉讓完成日止的期間內威奇公司的凈利潤歸盈峰集團所享有，并自轉讓完成之日起十日內，上風高科應促使威奇公司提交一份截止轉讓完成日未經審計的財務報告，并按照該財務報告計算期間利潤，由威奇公司董事會決定向盈峰集團宣派該期間的利潤，或者也可經協商由上風高科將該金額的款項直接支付給甲方。

　　五、協議的生效條件

　　協議自雙方的授權代表在協議上簽字并加蓋公章成立，并滿足下列條件之日起生效：

　　1、本次轉讓獲有權的外資企業主管部門批準；

　　2、本次轉讓獲證監會批準；

　　3、本次轉讓獲得本公司股東大會審議通過；

　　4、以本次轉讓為重要內容的公司股權分置改革方案獲得股改相關股東會議審議通過。

　　六、違約責任

　　如發生以下任何一事件，則構成該方在本協議項下之違約：任何一方違反本協議的任何條款；任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；盈峰集團在未事先得到上風高科同意的情況下，直接或間接出售其在威奇公司所持有的任何資產給第三方。如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及／或要求其賠償因此而造成的損失。

　　第六節　　與本次資產收購有關的其他安排

　　一、人員安置

　　本次資產收購收購完成后，威奇電工仍保持獨立法人資格進行生產經營活動，不涉及人員安置的問題。

　　二、收購資產的資金來源

　　本次收購的資金來源為公司自有資金。2006年2月28日，本公司貨幣資金賬面余額為9，260萬元，為此，本公司的開戶銀行廣東發展銀行杭州分行、中國銀行上虞市支行、建設銀行上虞市支行、工商銀行上虞市支行等開具了存款證明。

　　第七節　　本次資產收購對本公司的影響

　　一、對公司財務結構的影響

　　按合并報表口徑計算，本公司截至2005年9月30日(未經審計)資產總額為51，605.28萬元，負債總額變為7，881.48萬元，資產負債率為15.27%。根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》的有關數據簡單加總計算，預計本次資產收購完成后，本公司資產總額將增加為85，403.65萬元，負債總額將增加為43，202.38萬元，資產負債率將提高到50.59%，控制在比較合理的范圍內，較本次交易完成前更為合理。

　　由于整體漆包線行業的資金密集型特性，截止2006年2月28日，威奇電工資產負債率為75.63%，流動比率為0.92，面臨一定的短期償債風險。但威奇電工流動資產質量良好，其中應收賬款期基本在180天以內，存貨周轉率15次，可有效化解公司的短期償債風險。

　　根據威奇電工出具的《承諾函》，截止本報告出具之日，威奇電工不存在因尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰而產生的或有負債。

　　二、對公司業務結構的影響

　　本公司現階段的主營業務為：研制、開發、生產通風機，風冷、水冷、空調設備、環保設備，制冷、速凍設備及模具、電機，金屬及塑鋼復合管材、型材，承接環境工程，經營進出口業務。目前大力發展地鐵、隧道風機和空調配套風機等主導產品。

　　本次交易完成后，本公司在發展原有風機業務的基礎上，將主營業務擴展到制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線領域，有利于公司形成新的利潤增長點。

　　三、對公司盈利能力的影響

　　根據《廣東盈峰集團有限公司關于股權分置改革事項之聲明與承諾》，盈峰集團對本公司收購的威奇電工的盈利能力作出了相應的承諾：佛山市威奇電工材料有限公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤2006年不低于2500萬元，2007年不低于2750萬元，2008年不低于3025萬元。同時，承諾如果威奇電工未實現上述利潤，將向追加對價安排方案實施股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東(不包括盈峰集團)追加支付股票450萬股，僅限追送一次。

　　因此，本次資產收購有利于公司調整產業結構，形成新的利潤增長點；有利于公司提高整體盈利能力和抗風險能力，增強公司可持續性發展能力和市場競爭力，為公司的長遠、健康發

　　展提供較大的空間，符合全體股東的利益。

　　四、本次資產收購行為構成關聯交易

　　1、關聯關系

　　2006年2月23日，廣東盈峰集團有限公司分別與浙江上風產業集團有限公司、美的集團有限公司簽署了《股份轉讓協議》，廣東盈峰集團有限公司擬收購上風集團、美的集團各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社會法人股。本次股份轉讓完成后，盈峰集團將成為本公司第一大股東，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司總股本的25.20%，上風集團持有本公司17，782，173股法人股，占本公司總股本的13.00%，美的集團將不再持有本公司股份。同時，美的集團的實際控制人何享健與盈峰集團的實際控制人何劍峰為父子關系。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004　年修訂)》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)的規定，盈峰集團是本公司的關聯人和潛在第一大股東，與本公司存在關聯關系。因此，本次資產收購構成關聯交易。

　　2、對關聯交易處理

　　本次重大資產收購行為必須遵守法律、法規及有關關聯交易的程序要求，同時需要聘請獨立的中介機構出具獨立的財務顧問報告、法律意見書及收購資產的審計報告。

　　根據有關要求，本公司在本次重大資產收購中將充分重視對非關聯股東權益的保護。具體措施主要體現在以下幾個方面：

　　(1)本次重大資產收購的全過程將依據有關法律、法規的規定及時充分做好信息披露工作；

　　(2)本次重大資產收購應符合國家有關法律、法規和公司章程規定，遵循公開、公平、公正的原則，不侵害中小股東的權益；

　　(3)本次重大資產收購在操作程序上遵循合法程序，董事會進行表決時，本公司現有9名董事中的1名關聯董事回避表決，4名獨立董事對本次重大資產收購暨關聯交易事項發表了獨立意見；股東大會進行表決時關聯方仍將采取回避制度，以保護非關聯股東的權益；

　　(4)本次重大資產收購的直接影響是公司形成新的利潤增長點，盈利能力提高，提高本公司的可持續發展能力，非關聯股東也將從中獲益，是從根本上保護股東的利益。為了保證本次交易遵循公開、公平、公正和誠實信用的市場原則，公司委托華證會計師事務所有限公司對收購的標的公司財務報表進行了審計，并以此為基礎確定收購價格。雙方在平等、自愿、等價、有償的原則的基礎上簽訂了資產收購協議。

　　本公司董事會以及盈峰集團都依據《公司法》和各自的公司章程對上述交易進行了表決，均同意此項交易，本公司的獨立董事就關聯交易發表了意見，在董事會表決中關聯董事依法進行了回避，表決程序均符合法律和章程的規定。

　　第八節　　本次資產收購的合規性分析

　　根據《關于上市公司重大購買、出售、收購資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)第四條的規定，上市公司實施重大購買、出售、收購資產應當符合“實施本次交易后公司具備股票上市條件；實施本次交易后公司具有持續經營能力；本次交易涉及的資產產權清晰不存在債權債務糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形”等四條要求。本次資產收購完成后，本公司符合該項規定的要求。具體說明如下：

　　一、本次資產收購完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　本公司股票已在深圳證券交易所上市交易。截至2006年2月28日，公司總股本為13，678.61萬股，流通股股份總數4，500萬股，占總股本比例為32.90%；實施本次資產收購后，本公司依然為有效存續的股份有限公司，總股本和流通股占總股本比例在本次資產收購前后將不發生變化；本公司未有不按規定公開財務狀況或者對財務會計報告作虛假記載的行為；同時本公司未有重大違法行為；滿足法律規定的其他股票上市條件。因此，本公司在實施資產收購后仍具備股票上市條件，將繼續在深圳證券交易所交易。

　　二、本次資產收購完成后，本公司具有持續經營能力

　　本次資產收購完成后，本公司的主營業務在原有的風機制造外增加制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線的生產與銷售。由于本次資產收購的標的是威奇公司的股權，該公司具有獨立完整的財務、生產、研究、供應、銷售體系，具備持續經營能力。本次收購完成后，將繼續保持本公司及標的公司原有管理團隊的相對穩定，不會影響本公司持續經營能力。因此，本次資產收購完成后，本公司具備持續經營能力。

　　三、本次資產收購涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　根據信揚所出具的《法律意見書》和盈峰集團出具的《承諾函》，盈峰集團對其持有的用于本次出讓的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等權益性資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。因此，本次資產收購涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　四、本次資產收購不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產收購是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構提出審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關權力部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，董事會議中關聯董事回避了表決，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個收購過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產收購符合《關于上市公司重大購買、出售、收購資產若干問題的通知》(證監公司字105號)第四條的要求。

　　第九節　　本次資產收購后本公司的法人治理結構

　　一、本次資產收購完成后，本公司具有較為完善的法人治理結構

　　本次交易實施后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構。本公司先后按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等文件的要求，修訂了《公司章程》，分別制定了股東大會、董事會、監事會的議事規則，并依法成立了有關的機構，選舉產生了四名獨立董事。

　　本次資產收購完成后，本公司將依據有關法律法規的要求繼續完善公司法人治理結構，繼續推行和完善公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等規章制度的建設與實施，維護本公司及中小股東的利益。

　　二、本次資產收購完成后，盈峰集團對本公司的五分開承諾

　　本公司與盈峰集團是上市公司與潛在第一大股東的關系，是相互獨立的兩個獨立企業法人，本公司與盈峰集團及其關聯企業之間在人員、資產、業務、機構、財務上完全分開。同時，本次資產收購的交易對方即盈峰集團已經出具了《承諾函》，承諾在本次資產收購完成后，“將嚴格遵守中國證券監管理委員會、證券交易所及貴公司《章程》的規定，在業務、資產、人員、機構、財務方面與貴公司相分開、相獨立”。

　　同時，盈峰集團承諾：在其持有上風高科的控股權期間，本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)的有關規定，規范與貴公司的資金往來，不會利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益。

　　三、獨立經營能力

　　由于本次資產收購的標的是盈峰集團持有的威奇電工75%股權，威奇電工具有獨立完整的財務、生產、研究、供應、銷售體系，具備持續經營能力。本次收購完成后，將繼續保持上風高科及標的公司現有高級管理人員的相對穩定，不會影響上風高科的獨立經營能力。同時，本公司法人治理結構符合相關法規的規定，具有完善的法人治理結構；公司有自身獨立的人員管理，資產清晰完整并獨立于控股股東，有自己獨立的財務，與控股股東及其關聯企業之間在人員、資產、財務上分開；公司具有獨立經營能力，有完整的業務流程，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持了獨立。

　　第十節　　同業競爭與關聯交易

　　一、關于同業競爭

　　(一)本次資產收購完成后的同業競爭情況

　　本次資產收購完成后，威奇電工成為本公司的控股子公司。除威奇電工從事制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線外，盈峰集團的實際控制人、盈峰集團及其控股子公司目前均沒有從事與威奇電工相同或相近的業務，與本公司不存在同業競爭情況。

　　(二)關于同業競爭的承諾函

　　在本次資產收購完成后，為了從根本避免和消除盈峰集團及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，盈峰集團及其實際控制人何劍峰分別出具了《承諾函》，盈峰集團承諾如下：

　　“為了避免未來與浙江上風實業股份有限公司(以下簡稱“上風高科”)產生同業競爭，廣東盈峰集團有限公司(以下簡稱“盈峰集團”)在此承諾：1、盈峰集團在同一市場上將不從事與上風高科相同或類似的生產、經營業務，以避免對上風高科的生產、經營構成直接或間接的業務競爭。2、盈峰集團保證將促使其下屬控股或其他具有實際控制權的公司在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與上風高科的生產、經營相競爭的任何活動。”

　　何劍峰承諾如下：

　　“本人直接或間接控股的公司、企業或者其他經濟組織將不在同一市場上以任何形式從事與貴公司相同或類似的生產、經營業務，包括在中國境內外投資、收購、兼并或者受托管理與貴公司相同或類似的生產、經營業務，以避免對貴公司的生產、經營構成直接或間接的業務競爭。”

　　(三)中介機構對本公司同業競爭的意見

　　本次資產收購的獨立財務顧問———興業證券股份有限公司認為：上風高科已對有關同業競爭情況進行了充分的披露。本次重大資產收購完成后，盈峰集團及其實際控制人何劍峰將不會從事與制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線相關的業務，與上風高科不存在同業競爭情況。同時，盈峰集團及其實際控制人何劍峰已經出具了承諾函，可有效地避免與上風高科可能發生的同業競爭。

　　本次資產收購的法律顧問———廣東信揚律師事務所認為：本次資產重組實施后，上風高科與控股股東或實質控制人將從事不同類型或性質的業務，控股股東及實質控制人所出具的承諾具有法律效力，依法約束控股股東及實施控制人的有關行為。

　　二、關于關聯交易

　　(一)本次交易完成后可能出現的關聯交易

　　本次交易完成后，威奇電工將成為本公司的控股子公司。同時，盈峰集團將成為本公司的控股股東。因此，威奇電工原與關聯方發生的關聯交易將成為本公司與關聯方發生的關聯交易。具體內容詳見本報告書“第四節　本次資產收購標的基本情況”中“六、關聯交易情況”部分內容。

　　(二)《公司章程》對關聯交易決策和程序的規定

　　第七十三條　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第八十四條　　董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第一百零三條　　獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：(一)公司與關聯人達成的總額高于三百萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易應由獨立董事認可后提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　(三)本次資產收購完成后減少關聯交易的具體措施

　　本次資產收購完成后發生的關聯交易嚴格按照《公司章程》等文件規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議執行。

　　本公司潛在第一大股東盈峰集團本著規范和減少關聯交易，保護上市公司及少數股東權益的原則，就關聯交易事宜已出具《承諾函》，承諾“將盡量減少與貴公司的關聯交易。對于無法避免的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，并按規定履行信息披露義務”。

　　(四)中介機構對本公司關聯交易的意見

　　本次資產置換的獨立財務顧問———興業證券股份有限公司認為：根據上風高科現有的公司制度和有關規定，以及盈峰集團出具的承諾函，對于本次資產收購完成后上風高科無法避免的關聯交易，如能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)等國家相關法律法規和上風高科公司章程等有關規定以及承諾履行，將不會損害上風高科和全體股東的利益。本次重大資產收購暨關聯交易亦不會侵害上風高科和全體股東的利益。

　　本次資產收購的法律顧問———廣東信揚律師事務所認為：實施本次資產重組后，關聯方按照承諾的原則及定價方式與上風高科發生不可避免的關聯交易，不會損害其他股東的合法權益。

　　第十一節　　與實際控制人在資金、資產上的關系及擔保的情況

　　一、控股股東及其關聯企業占用資金情況

　　截至本報告書(草案)簽署日，本公司潛在第一大股東盈峰集團及其關聯企業不存在占用公司資金的情況。

　　二、為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

　　截至本報告書(草案)簽署日，本公司不存在為潛在第一大股東盈峰集團及其關聯企業提供資金擔保情況。

　　三、本次收購完成后關于控股股東不會利用控股地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益的情況。

　　本公司潛在第一大股東盈峰集團在本次資產收購中出具了《承諾函》，承諾：“本公司將嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56　號)的規定，規范與貴公司的資金往來，不會利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益。”

　　第十二節　　最近　12　個月內曾發生的資產重組行為

　　2005年11月13日，上風高科與上風集團簽定了《資產互購合同》，約定以上風高科位于上虞市上浦鎮的全元肥料廠土地使用權及房屋建筑物與上風集團擁有的位于上風高科生產后勤區內的部分土地使用權及構、建筑物進行置換，雙方的資產以2005年6月30日為基準日的賬面凈值作為定價依據，差額部分用現金補足。本次交易中，上風高科置入的土地使用權涉及土地共1宗，合計面積為15108.40平方米，房屋建筑物共6處，合計面積11401.65平方米，確定上述資產置入價格為6，474，681元；上風高科置換出的土地使用權涉及土地1宗，合計面積1331.10平方米，該宗土地附著構、建筑物面積合計3058.45平方米，確定置換出的價格為2，974，681元，差額3，500，000元由上風高科以現金支付給上風集團。該次交易已經上風高科第四屆董事會第十次會議審議通過，因本次交易構成關聯交易，在董事會審議該議案時，1名關聯董事回避了表決，4名獨立董事發表了獨立意見，同意該項關聯交易。

　　本次資產置換完成后，通過置換出閑置資產及日常租金、維護以及管理費用的減少，一定程度上提高了整體資產利用率；置入的資產權屬公司后，公司與上風集團之間實質和形式上都完全獨立，更有利于公司整體經營管理活動開展。

　　除上述交易外，在本次重大資產收購前，上風高科最近　12　個月沒有發生其他資產重組行為。

　　第十三節　　財務會計信息

　　一、擬收購資產—威奇電工簡要會計報表

　　佛山市威奇電工材料有限公司近三年及最近一期會計報表經過具有證券從業資格的華證會計師事務所有限公司審計，并被出具了標準無保留意見的審計報告。以下數據均出自于華證會計師事務所有限公司所出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》。

　　(一)簡要資產負債表(單位：元)

　　資產負債表(續)

　　(二)簡要利潤及利潤分配表(單位：元)

　　(三)簡要現金流量表(單位：元)

　　注：截止2006年2月28日的審計報告數據均為威奇電工與盈峰集團及佛山市美的家用電器有限公司等資產轉讓和劃轉完成后的數據。

　　二、擬收購資產—威奇電工的整體資產評估

　　北京中證評估有限責任公司接受盈峰集團的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對為股權轉讓而涉及的佛山市威奇電工材料有限公司的全部資產及負債進行了評估工作，出具了中證評報字［2006］第010號《資產評估報告書》。中證所評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委估資產和負債在評估基準日2006年2月28日所表現的市場價值做出了公允反映。本次評估結果僅為本次資產收購價格的確定依據提供參考。有關威奇電工的資產評估結果如下表所示：

　　資產占有單位：佛山市威奇電工材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元

　　第十四節　　其他有關事項

　　一、關于公司股份轉讓事項

　　2006年2月23日，廣東盈峰集團有限公司分別與浙江上風產業集團有限公司、美的集團有限公司簽署了《股份轉讓協議》，廣東盈峰集團有限公司擬收購上風集團、美的集團各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社會法人股。本次股份轉讓完成后，盈峰集團將成為本公司第一大股東，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司股本總額的25.20%，上風集團持有本公司17，782，173股法人股，占本公司總股本的13.00%，美的集團將不再持有本公司股份。

　　上述股權轉讓協議尚需經中國證券監督管理委員會審核批準方能生效。有關申報工作正在進行中。

　　二、關于公司2006年2月出售資產事項

　　為徹底解決威奇電工與控股股東盈峰集團及其關聯方的資金往來，2006年2月，威奇電工與盈峰集團及佛山市美的家用電器有限公司等簽訂了資產轉讓協議。其中，威奇電工將應付美的集團有限公司的借款9，607，708.39元與威奇公司應收盈峰集團的其他應收款8，050，420.80元及應收佛山市威尚集團的其他應收款1，557，287.59元相互劃轉；威奇電工將應收美的威靈電機有限公司的貨款15，109，134.64元及威奇電工應收盈峰集團的其他應收款64，791，625.37與威奇電工應付美的家用電器有限公司的貨款79，900，760.01元相互劃轉；威奇電工將100，000，000元銀行承兌匯票保證金和威奇電工應付100，000，000元未到期銀行承兌匯票同時劃轉給盈峰集團。因本次資產劃轉，威奇電工2006年2月28日總資產、資產負債率和2006年1-2月現金流量與上年相比發生重大變動，提請投資者仔細閱讀并注意投資風險。其中，2005年12月31日，威奇電工總資產625，793，609.53元，資產負債率84.76%，2005年度經營活動產生的現金流量凈額167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇電工總資產412，983，824.98元，資產負債率75.63%，2006年1-2月經營活動產生的現金流量凈額-111，352，921.95元。

　　本公司潛在第一大股東盈峰集團在本次資產收購中出具了《承諾函》，承諾：“本公司將嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56　號)的規定，規范與貴公司的資金往來，不會利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益。”

　　三、監事會對本次資產收購的意見

　　2006年4月3日，本公司第四屆監事會第四次會議審議通過了關于重大資產收購暨關聯交易的議案。會議認為：“在本次重大資產收購暨關聯交易中，公司依法運作，決策程序符合法律、法規和《公司章程》，公司董事能嚴格依法履行職責。公司本次重大資產收購暨關聯交易聘請了相關具有證券從業資格的審計機構、獨立財務顧問和律師事務所，對公司的重大資產收購暨關聯交易出具了相應的獨立意見。該重大資產收購暨關聯交易是公平的、合理的，符合全體股東的利益，有利于提高公司的整體獲利能力和抗風險能力，增強公司可持續性發展能力和市場競爭力。”

　　四、獨立董事對本次資產收購的意見

　　本公司四位獨立董事對本次資產收購發表了獨立意見，他們發表意見如下：

　　①決議表決程序。由于本次交易與盈峰集團有關聯，因此與盈峰集團有關聯關系的1名公司董事均回避了此次決議表決，符合國家有關法規和《公司章程》規定。

　　②交易的公平性。本次交易由具有證券從業資格的中介機構出具了有關審計報告、獨立財務顧問報告、法律意見書，資產收購進程符合相關法律法規所規定的程序，收購方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　③交易有利于公司的發展和全體股東的利益。通過本次資產收購，公司將在重點發展地鐵、隧道風機和空調配套風機等主導產品的同時，進入制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線領域，收購的資產能夠增加公司新的利潤增長點和實現良好的投資回報，提高公司的綜合競爭優勢和抵抗風險的能力，本次重大資產收購是切實可行的。資產收購實施完畢后，將有效改善公司財務狀況和經營業績，有利于公司的持續經營和長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益。

　　總之，本次重大資產收購暨關聯交易有利于公司形成新的利潤增長點，有利于提升公司的業績，擺脫經營困境，提高公司的綜合競爭優勢和抵抗風險的能力，增強持續經營能力，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們認為本次重大資產收購的過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益。

　　五、中介機構對本次資產收購的意見

　　本公司聘請了具有主承銷商業務資格的興業證券股份有限責任公司作為本次資產收購的獨立財務顧問。根據興業證券的獨立財務顧問報告，本次資產收購遵守了國家有關法律、法規，履行了相關法律程序和信息披露要求，體現了“公開、公平、公正”原則。本次資產收購的價格根據具有證券從業資格的審計機構審計的凈資產確定，價格公允。通過本次資產收購，有利于上風高科調整產業結構，形成新的利潤增長點，提高上風高科綜合競爭優勢和抵抗風險的能力，增強可持續性發展能力和市場競爭力，為上風高科的長遠、健康發展提供較大的空間。本次重大資產收購暨關聯交易符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東是公平、合理的，不存在損害非關聯股東利益的情形。

　　本公司聘請了具有證券從業資格的廣東信揚律師事務所作為法律顧問。根據信揚所出具的法律意見書，上風高科本次資產重組符合《公司法》、《證券法》和《若干問題的通知》等法律法規及規定的要求，股權交易的價格公允、程序合法有效，不存在損害其他公眾股東的合法權益，在有關部門依法審批后，可實施股權購買行為。

　　六、提請投資者注意的幾個問題

　　1、本次重大資產收購暨關聯交易行為尚需中國證監會審核批準后，經本公司股東大會審議重大資產收購事項和相關股東會議審議公司股改方案通過后實施。由于中國證監會審核及股東大會、相關股東會議批準同意至完成資產收購的交割還需要履行必要的手續，導致資產收購交割日具有一定的不確定性。因此，本公司未就本次資產收購出具2006年盈利預測報告，請投資者注意投資風險。

　　2、本次重大資產收購是公司股權分置改革方案的重要內容，請投資者參閱本公司公告的股權分置改革說明書、說明書摘要及其有關公告文件。

　　3、公司本次重大資產收購與股權分置改革互為前提。根據規定，審議本次重大資產收購方案的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。因此，若臨時股東大會否決了公司重大資產收購方案，則相關股東會議將相應取消。同時，若股東大會審議通過了公司重大資產收購方案，但相關股東會議否決了股改方案，則將終止本次重大資產收購方案的實施。

　　4、盈峰集團與上風集團、美的集團簽署的《股份轉讓協議》正在報中國證券監督管理委員會審批，但能否通過，尚存在不確定。鑒于本次股權轉讓是本公司本次重大資產收購的前提，公司將在獲得中國證監會審核通過后方發出臨時股東大會通知。

　　5、公司本次收購廣東盈峰集團有限公司持有的佛山市威奇電工材料有限公司75%股權，尚需廣東省佛山市順德區對外貿易經濟合作局批準。

　　6、根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字［2006］第2號《審計報告》，截止2006年2月28日，公司本次收購的佛山市威奇電工材料有限公司的資產負債率為75.63%，具有一定的財務風險，提請投資者注意投資風險。

　　7、根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字［2006］第2號《審計報告》，威奇電工2005年度及2006年1-2月與關聯方發生的采購原材料金額占同類交易的比例分別為59.36%、76.07%，銷售貨物金額占同類交易的比例分別為37.23%、63.04%，提請投資者注意投資風險。

　　8、中國證券市場的非理性波動，導致上市公司股票價格波動較大，可能存在上市公司的股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者必須正視這種風險。

　　第十五節　　董事及有關中介機構聲明

　　董　事　聲　明

　　本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽名：

　　徐鑫祥、吳裕慶、于葉舟、石金鳳、王淼根、

　　羅建平、吳建南、辛金國、張建琦

　　浙江上風實業股份有限公司

　　二○○六年四月三日

　　獨立財務顧問聲明

　　本公司保證由本公司同意浙江上風實業股份有限公司在重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)中引用的獨立財務顧問報告的內容已經本公司審閱，確認重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人(　或授權代表)：蘭榮

　　項目負責人：張玉忠

　　興業證券股份有限公司

　　二○○六年四月三日

　　律師聲明

　　本所及經辦律師保證由本所同意浙江上風實業股份有限公司在重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)中引用的法律意見書內容已經本所審閱，確認重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：　盧偉東

　　經辦律師：　趙涯、全奮

　　廣東信揚律師事務所

　　二○○六年四月三日

　　承擔審計業務的會計師事務所聲明

　　本所及經辦會計師保證由本所同意浙江上風實業股份有限公司在重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)中引用的財務報告及盈利預測報告已經本所審計或審核，確認重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：俞興保

　　經辦注冊會計師：黃志恒、劉志永

　　華證會計師事務所有限公司

　　二○○六年四月三日

　　承擔資產評估業務的資產評估公司聲明

　　本所及經辦注冊資產評估師保證由本所同意浙江上風實業股份有限公司在重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)中引用的資產評估報告內容已經審閱，確認重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人：　　馮道祥

　　經辦注冊資產評估師：李瑛、章為綱

　　北京中證評估有限責任公司

　　二○○六年四月三日

　　第十六節　　備查文件

　　1、上風高科和相關中介機構及其他知悉本次資產收購內幕信息的法人和自然人在最近六個月內買賣上市公司股票情況的自查報告；

　　2、興業證券關于本次重大資產收購暨關聯交易的獨立財務顧問報告；

　　3、信揚所關于本次資產重組的法律意見書；

　　4、本公司與盈峰集團簽訂的股權收購協議；

　　5、華證所出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》；

　　6、中證所出具的中證評報字［2006］第010號《資產評估報告書》；

　　7、盈峰集團出具的《關于避免同業競爭的承諾函》；

　　8、何劍峰出具的《關于避免同業競爭的承諾函》；

　　9、盈峰集團出具的《關于規范關聯交易的承諾函》；

　　10、盈峰集團出具的《關于“五分開”的承諾函》；

　　11、盈峰集團出具的《關于規范資金往來的承諾函》；

　　12、上風高科第四屆董事會第十二次會議決議；

　　13、上風高科第四屆監事會第四次會議決議；

　　14、獨立董事意見；

　　15、盈峰集團股東會轉讓所持威奇公司股權的決議；

　　16、威奇電工關于本次股權轉讓董事會決議；

　　17、嘉禾集團關于《同意股權轉讓并放棄優先購買權的承諾》；

　　18、盈峰集團、威奇公司的營業執照；

　　19、威奇電工出具的《承諾函》；

　　20、盈峰集團出具的《關于股權無瑕疵的承諾函》；

　　21、威奇電工的土地使用權和商標的相關文件。

　　第十七節　　備查地點

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：

　　1、浙江上風實業股份有限公司

　　聯系地址：　浙江省上虞市上浦鎮

　　聯系人：　汪惠琳、馬煜林

　　聯系電話：0575-2361562、2360805

　　2、報紙

　　《中國證券報》、《證券時報》

　　3、網址

　　http：／／www.cninfo.com.cn　，http：／／www.szse.　cn　

　　董事簽字：

　　徐鑫祥、吳裕慶、于葉舟、石金鳳、王淼根、

　　羅建平、吳建南、辛金國、張建琦

　　浙江上風實業股份有限公司

　　二OO六年四月三日