上風高科股權分置改革說明書(摘要)

　　(浙江省上虞市上浦鎮)

　　保薦機構：

　　(福建省福州市湖東路99號)

　　簽署日期：二OO六年四月三日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2006年2月23日，廣東盈峰集團有限公司(以下簡稱“盈峰集團”)分別與本公司股東浙江上風產業集團有限公司(以下簡稱“上風集團”)、美的集團有限公司(以下簡稱“美的集團”)簽署了《股份轉讓協議》，盈峰集團擬收購上風集團、美的集團各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社會法人股。本次股份轉讓完成后，盈峰集團將成為本公司第一大股東，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司總股本的25.20%，上風集團持有本公司17，782，173股法人股，占本公司總股本的13.00%，美的集團將不再持有本公司股份。本次股權轉讓正在報中國證券監督管理委員會審批之中，但能否獲得中國證監會的無異議函，尚存在不確定性。

　　2、本次股權分置改革采取送股和注入優質資產相結合的方式。盈峰集團擬將其持有的佛山市威奇電工材料有限公司(以下簡稱威奇公司)75%的股權注入到上風高科(資訊 行情 論壇)，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，作為對價安排的重要內容。根據審計報告，威奇公司2005年度實現主營業務收入66，303.34萬元，占本公司2004年度經審計的主營業務收入19，886.48萬元的333.41%。根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105號)的規定，本次資產收購屬重大資產收購行為，須經中國證券監督管理委員會審核。

　　3、在本次盈峰集團收購上風集團及美的集團持有的本公司股權及本次重大資產收購均獲得中國證監會的無異議函之后，本公司董事會方發布審議重大資產收購的臨時股東大會的通知和審議股權分置改革方案的相關股東會議通知。

　　4、本次股權分置改革方案中所涉及的重大資產收購事項構成關聯交易，因此需經參加臨時股東大會表決的非關聯股東所持有效表決權的二分之一以上通過方可生效。

　　5、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　6、公司本次重大資產收購與股權分置改革互為前提。根據規定，審議本次重大資產收購方案的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。因此，若臨時股東大會否決了公司重大資產收購方案，則相關股東會議將相應取消。若股東大會審議通過了公司重大資產收購方案，但相關股東會議否決了股改方案，則將終止本次重大資產收購方案的實施。

　　7、本公司非流通股股東浙江上風產業集團有限公司、美的集團有限公司、中山佳域投資有限公司、新理益集團有限公司、海南普林投資管理有限公司、海南億祺貿易有限公司以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份81，536，080股，占公司總股本的59.61%，占全體非流通股總數的88.83%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　8、截止本說明書出具之日，尚有合計持有本公司非流通股份8，250，000股的12家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，盈峰集團承諾同意為未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向盈峰集團償還代為墊付的股份，或者取得盈峰集團的書面同意。

　　9、本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績出現下列情形之一，即：①威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元或2008年低于3025萬元；或②若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或③本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；或④本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)。追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效(本公司將在披露2006年、2007年及2008年年度報告的同時，披露威奇公司相應年度經審計的財務報告)。

　　盈峰集團承諾，在上風高科股權分置改革方案實施之前，將擬向流通股股東追加支付的450萬股股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定，直至相應承諾期滿。同時，在追加對價安排承諾期內，不對該部分追加對價股份設置質押、擔保或者其他第三者權益，以確保履行追加支付股票承諾。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、對價安排

　　(1)股票對價

　　在本次股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股流通股送1.5股，合計送675萬股。

　　(2)資產對價

　　作為本次股改方案對價安排的重要組成部分，盈峰集團擬將其持有的威奇公司75%的股權按經審計后的凈資產的75%作價75，477，760.53元注入到上風高科，并承諾威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年不低于2500萬元，在2007年不低于2750萬元，在2008年不低于3025萬元。經過折算，資產對價至少相當于每10股流通股獲付2.48股。

　　(3)綜合對價水平

　　送股對價按每10股流通股獲付1.5股；資產對價至少相當于每10股流通股獲付2.48股�？傮w測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付3.98股。

　　2、追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績出現下列情形之一，即：①威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元或2008年低于3025萬元；或②若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或③本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；或④本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)。追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效(本公司將在披露2006年、2007年及2008年年度報告的同時，披露威奇公司相應年度經審計的財務報告)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　(1)限售期限和限售價格：為保持上風高科股權分置改革實施后股價的穩定，盈峰集團承諾，自上風高科股權分置改革方案實施之日起的三十六個月內，不通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份。在此承諾期滿后兩年內，通過證券交易所掛牌出售股份的出售價格不低于5.50元／股(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增　股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　佳域投資承諾，自上風高科股權分置改革方案實施之日起的第十三個月至第二十四個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于人民幣4.28　元(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　盈峰集團和佳域投資同時承諾并保證，如果違反限售期限或者出售價格承諾出售其持有的原上風高科非流通股股份，則出售股份所得收入劃歸上風高科所有。

　　(2)追加對價安排：本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績出現下列情形之一，即：①威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元或2008年低于3025萬元；或②若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或③本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；或④本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)。追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效(本公司將在披露2006年、2007年及2008年年度報告的同時，披露威奇公司相應年度經審計的財務報告)。

　　①追加條件：當滿足以下任一條件時即構成追送股份的條件：

　　a.威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元，或2008年低于3025萬元；

　　b.若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；

　　c.本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；

　　d.本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　�、谧匪凸煞輰ο蠛蛯嵤�時間：如果發生以上a、b、c觸發追加對價的情況，盈峰集團將提請公司在當年年報公布后的5個交易日內公告確定追加對價的股權登記日，該股權登記日將不遲于該等年報公布后的第十個交易日。在該股權登記日的次一交易日即安排相應的追加對價的實施，即由盈峰集團將450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)按該股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)持股比例支付給無限售條件流通股股東。

　　如果發生以上d觸發追加對價安排的情況，盈峰集團將提請公司在法定披露期限的最后一天(即該年的4月30日)以后的5個交易日內公告確定追加對價的股權登記日，該股權登記日將不遲于法定披露期限的最后一天(即該年的4月30日)以后的第十個交易日。在該股權登記日的次一交易日即安排相應的追加對價的實施，即由盈峰集團將450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)按該股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)持股比例支付給無限售條件流通股股東。

　　(3)履行承諾的保證安排：盈峰集團承諾，在上風高科股權分置改革方案實施之前，將擬向流通股股東追加支付的450萬股股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定，直至相應承諾期滿。同時，在追加對價安排承諾期內，不對該部分追加對價股份設置質押、擔�；蛘咂渌�第三者權益，以確保履行追加支付股票承諾。

　　3、對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，盈峰集團承諾同意為未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向盈峰集團償還代為墊付的股份，或者取得盈峰集團的書面同意。

　　4、所有非流通股股東保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　5、所有非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、在盈峰集團收購上風集團及美的集團持有的本公司股權及本次重大資產收購均獲得中國證監會的無異議函之后，本公司董事會將發布審議股權分置改革方案的相關股東會議通知，確定本次相關股東會議的股權登記日、現場會議召開日及網絡投票時間。

　　2、公司本次重大資產收購與股權分置改革互為前提。根據規定，審議本次重大資產收購方案的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。因此，若臨時股東大會否決了公司重大資產收購方案，則相關股東會議將相應取消。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自3月20日起停牌，并將于4月4日刊登相關公告，公司股票最晚于4月14日復牌，此階段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在4月14日(不含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月14日(不含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0575-2361562、2360805

　　傳真：0575-2366328

　　電子信箱：sfzhquan＠shangfeng.net

　　公司網站：www.shangfeng　.net

　　證券交易所網站：www.szse.com.cn

　　浙江上風實業股份有限公司

　　股權分置改革說明書摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　經本公司非流通股股東充分協商，非流通股股東為獲得所持股份的流通權，將向流通股股東執行包括股票對價和資產對價方式的對價安排。

　　1、對價安排

　　(1)股票對價

　　在本次股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股流通股送1.5股，合計送675萬股。其中，盈峰集團采用重大資產重組作為對價，中山佳域送75萬股，其他非流通股股東以其所持有本公司的股份數為基數(上風集團以其股份轉讓完成后持有的本公司法人股17，782，173股為基數)同比例向流通股股東送600萬股，其中上風集團送2，981，736股，新理益送754，565股，普林投資送461，123股，億祺貿易送83，841股，博康投資送335，362股，其余12家非流通股東共送1，383，373股。

　　(2)資產對價

　　作為本次股改方案對價安排的重要組成部分，盈峰集團擬將其持有的佛山市威奇電工材料有限公司75%的股權按經審計后的凈資產的75%作價75，477，760.53元注入到上風高科。

　　A、威奇公司的基本情況

　　公司名稱：佛山市威奇電工材料有限公司

　　注冊地址：佛山市順德區北滘鎮工業園第二十三區

　　法定代表人：何劍峰

　　注冊資本：696萬美元

　　公司成立時間：2001年12月17日

　　經營范圍：生產經營耐高溫耐冷媒絕緣漆包線

　　B、威奇公司的主要業務發展狀況

　　威奇公司主要從事制冷壓縮機、變壓器、電機用漆包線的研究開發及生產銷售，公司主要產品有聚酯漆包銅圓線、改性聚酯漆包銅圓線、聚氨酯漆包銅圓線、聚酯亞胺漆包銅圓線、耐高溫耐冷媒漆包銅圓線和上述提到的各種類型的漆包鋁圓線、聚酰胺酰亞胺和耐電暈漆包銅圓線等。公司自成立以來，憑借優秀的產品質量、良好的售后服務、務實的營銷模式讓威奇公司與美的、美芝、威靈、艾歐史密斯等世界知名企業一直保持著良好的合作關系。2004年公司實現主營業務收入43，789.59萬元，凈利潤2，615.95萬元；2005年實現主營業務收入66，303.34萬元，凈利潤2，786.58萬元。

　　威奇公司占地面積約65000平方米，擁有員工430多人，目前擁有3.5萬噸的年產量，已成為業內最重要的企業之一。威奇電工通過引進ERP系統管理軟件、歐洲連拉連涂漆包機和在線檢測儀，憑借優秀的人才、科學的管理、高新的設備優勢，公司已通過了ISO9001體系認證、ISO14001體系認證、ISO10012計量體系確認，TS16949質量體系確認等等，所有產品已通過國家電線電纜質量監督檢驗中心的檢驗并都通過了美國UL認證，產品符合ROSH要求。威奇公司2005年被評為“廣東省高新技術企業”。

　　C、威奇公司的主要財務數據

　　根據華證會計師事務所有限公司出具的華證特審字(2006)第2號《審計報告》，威奇公司近三年及最近一期主要財務數據如下：

　　單位：元　　　　　

　　投資者欲了解更為全面的有關本次重大資產收購的情況，請詳細閱讀公司董事會于2006年4月4日公告的《重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)》。

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》的精神，經本公司非流通股股東充分協商，本公司將通過本次股權分置改革，將盈峰集團持有的威奇公司75%的股權注入到上風高科，以扭轉公司經營狀況不佳、連續多年虧損的局面，實現股東權益的保值增值，同時也實現公司經營情況的根本改變和可持續發展。因此，本次資產對價是本次股權分置改革方案的重要內容。

　　D、效益承諾

　　為確保注入資產的質量，盈峰集團承諾威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤2006年不低于2500萬元，2007年不低于2750萬元，2008年不低于3025萬元。

　　同時，盈峰集團承諾：本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績出現下列情形之一，即：①威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元或2008年低于3025萬元；或②若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或③本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；或④本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減。追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效。(本公司將在披露2006年、2007年及2008年年度報告的同時，披露威奇公司相應年度經審計的財務報告)。

　　E、資產對價分析

　�、侔春侠硎杏�率測算注入資產價值的對價水平

　　從國外成熟市場來看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同類可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，國內A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，精達股份為16.5倍，G冠城為16.07倍。綜合考慮威奇公司的行業地位、產品和技術優勢，同時考慮中國作為新興市場經濟國家所面臨的不確定性較高的風險，從謹慎的角度，我們選用12倍市盈率對注入資產進行估值。

　　依據盈峰集團對威奇公司2006-2008年每年凈利潤的承諾，由于2006年度該部分擬注入資產合并入上風高科的時間尚難以確定，我們以2007年承諾的凈利潤進行分析測算。

　　2007年威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2750萬元。按12倍市盈率計算市場價值近33000萬元，75%權益的價值為24750萬元。本公司本次資產收購的收購價款為7548萬元，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，7548萬元收購資金的成本為7548萬元×　2.25%＝169.83萬元，市場價值高出賬面價值計算的收購價24750-7548-169.83＝17032萬元，相當于上風高科股東每股獲得17032萬元÷１3678.61萬股＝1.245元，若按2006年3月17日股票30日平均收盤價格4.00元計算，折算為相當于每10股股份獲付1.245÷４.00×１0＝3.11股。

　�、诎春侠硎杏�率測算注入資產后每股收益增加的對價水平

　　假設不注入資產，根據公司總價值不變法計算出的公司總價值為45，407萬元，折合每股股價為3.32元，由于此次注入資產將增加公司每股收益為2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考慮收購資金成本：按一年期存款基準年利率2.25%計算，7548萬元收購資金的成本為7500萬元×　2.25%＝169.83萬元，折算相應減少每股收益0.0124元，扣除收購資金成本后，注入資產將增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入資產將影響公司二級市場價格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市場價值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，按照公司目前股票30日平均收盤價格4.00元／股計算，上風高科的股票內在價值將增長＝(4.99-4.00)／　4.00×１00%＝24.75%，　折算為相當于每10股流通股獲付2.48股。

　�、劬C合對價水平

　　送股水平按每股流通股獲付1.5股；資產對價經過折算，相當于每10股流通股獲付2.48-3.11股，取最低值至少2.48股�？傮w測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付3.98股。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據股權分置改革方案實施股權登記日，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對價安排，即每10股流通股將獲得1.5股的對價安排。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　3、追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績出現下列情形之一，即：①威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元或2008年低于3025萬元；或②若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或③本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；或④本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)。追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效(本公司將在披露2006年、2007年及2008年年度報告的同時，披露威奇公司相應年度經審計的財務報告)。

　　(1)追加條件：當滿足以下任一條件時即構成追送股份的條件：

　　a.威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2006年低于2500萬元，或2007年低于2750萬元，或2008年低于3025萬元；

　　b.若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之前完成過戶手續，本公司2006年或2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；或者若本次收購的威奇公司股權在2006年6月30日之后完成過戶手續，本公司2007年或2008年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為負數；

　　c.本公司及威奇公司的財務報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標準無保留意見以外的審計意見；

　　d.本公司及威奇公司未能在法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　　(2)追送股份對象和實施時間：如果發生以上a、b、c觸發追加對價的情況，盈峰集團將提請公司在當年年報公布后的5個交易日內公告確定追加對價的股權登記日，該股權登記日將不遲于該等年報公布后的第十個交易日。在該股權登記日的次一交易日即安排相應的追加對價的實施，即由盈峰集團將450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)按該股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)持股比例支付給無限售條件流通股股東。

　　如果發生以上d觸發追加對價安排的情況，盈峰集團將提請公司在法定披露期限的最后一天(即該年的4月30日)以后的5個交易日內公告確定追加對價的股權登記日，該股權登記日將不遲于法定披露期限的最后一天(即該年的4月30日)以后的第十個交易日。在該股權登記日的次一交易日即安排相應的追加對價的實施，即由盈峰集團將450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)按該股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)持股比例支付給無限售條件流通股股東。

　　(3)追送股份承諾的執行保障：盈峰集團承諾，在上風高科股權分置改革方案實施之前，將擬向流通股股東追加支付的450萬股股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定，直至相應承諾期滿。同時，在追加對價安排承諾期內，不對該部分追加對價股份設置質押、擔�；蛘咂渌�第三者權益，以確保履行追加支付股票承諾。

　　4、執行對價安排情況表

　�。獔绦袑�價安排前的非流通股股東及其持股數量，系假設盈峰集團與上風集團、美的集團之間的股權轉讓在執行對價安排前已獲得中國證監會的審核通過并完成過戶手續。

　　盈峰集團本次支付的1，383，373股股份系為未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付的股份。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G日：指本次股權分置改革方案實施完成后首個交易日。

　　注1：廣東盈峰集團有限公司承諾：自上風高科股權分置改革方案實施之日起的三十六個月內，不通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份。在此承諾期滿后兩年內，通過證券交易所掛牌出售股份的出售價格不低于5.50元／股(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增　股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　注2、中山市佳域投資有限公司承諾：自上風高科股權分置改革方案實施之日起的第十三個月至第二十四個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于人民幣4.28　元(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　注3：浙江上風產業集團有限公司承諾：其持有的公司非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或轉讓，在上述禁售期滿后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、明確表示反對意見和未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截止本說明書出具之日，尚有合計持有本公司非流通股份8，250，000股的12家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，盈峰集團承諾同意為未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向盈峰集團償還代為墊付的股份，或者取得盈峰集團的書面同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、股票對價

　　在股權分置改革實施日，非流通股股東向流通股股東每10股送1.5股。

　　2、置入優質權益性資產作為對價的分析

　�、侔春侠硎杏�率測算注入資產價值的對價水平

　　從國外成熟市場來看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同類可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，國內A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，精達股份為16.5倍，G冠城為16.07倍。綜合考慮威奇公司的行業地位、產品和技術優勢，同時考慮中國作為新興市場經濟國家所面臨的不確定性較高的風險，從謹慎的角度，我們選用12倍市盈率對注入資產進行估值。

　　依據盈峰集團對威奇公司2006-2008年每年合計凈利潤的承諾，由于2006年度該部分擬注入資產合并入上風高科的時間尚難以確定，我們以2007年承諾的凈利潤進行分析測算。

　　2007年威奇公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2750萬元。按12倍市盈率計算市場價值近33000萬元，75%權益的價值為24750萬元，本公司本次資產收購的收購價款為7548萬元，考慮收購資金成本：按一年期定期存款基準年利率2.25%計算，7548萬元收購資金的成本為7548萬元×　2.25%＝169.83萬元，市場價值高出賬面價值計算的收購價24750-7548-169.83＝17032萬元，相當于上風高科股東每股獲得17032萬元÷１3678.61萬股＝1.245元，若按2006年3月17日股票30日平均收盤價格4.00元計算，折算為相當于每10股股份獲付1.245÷４.00×１0＝3.11股。

　�、诎春侠硎杏�率測算注入資產后每股收益增加的對價水平

　　假設不注入資產，根據公司總價值不變法計算出的公司總價值為45，407萬元，折合每股股價為3.32元，由于此次注入資產將增加公司每股收益為2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考慮收購資金成本：按一年期存款基準年利率2.25%計算，7548萬元收購資金的成本為7500萬元×　2.25%＝169.83萬元，折算相應減少每股收益0.0124元，扣除收購資金成本后，注入資產將增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入資產將影響公司二級市場價格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市場價值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，按照公司目前股票30日平均收盤價格4.00元／股計算，上風高科的股票內在價值將增長＝(4.99-4.00)／　4.00×１00%＝24.75%，　折算為相當于每10股流通股獲付2.48股。

　　3、綜合對價水平

　　送股水平按每股流通股獲付1.5股；資產對價經過折算，相當于每10股流通股獲付2.48-3.11股，取最低值至少2.48股。總體測算，本次股權分置改革非流通股獲得流通權向流通股股東支付的綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付3.98股。

　　4、充分考慮了資金成本

　　由于上風高科本次重大資產收購為現金收購資產的方式，因此，上述兩種資產對價的計算方法中，均考慮了資金成本，充分合理。

　　5、改革前后流通股股東持股價值

　　假設：

　　R—流通股股東每股流通股獲得的股份數量；

　　P—流通股股東的持股成本(股票市場價格)；

　　Q—股權分置改革方案實施后股票價格(理論價格)。

　　為保護流通股股東利益不受損害，流通股股東改革后持股價值應大于改革前持股價值，則R至少滿足下式要求：

　　Qx(1＋R)≥P

　　考察本方案數值：R＝0.15；

　　考慮到股票的波動性，以截至2006年3月17日上風高科股票30日平均收盤價格4.00元／股為流通股股東的持股成本P；

　　選用12倍市盈率對注入資產進行估值。假設不注入資產，根據公司總價值不變法計算出的公司總價值為45，407萬元，折合每股股價為3.32元，由于此次注入資產將增加公司每股收益為2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考慮收購資金成本：按一年期存款基準年利率2.25%計算，7548萬元收購資金的成本為7500萬元×　2.25%＝169.83萬元，折算相應減少每股收益0.0124元，扣除收購資金成本后，注入資產將增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入資產將影響公司二級市場價格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市場價值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，

　　則Qx(1＋R)＝4.99x(1＋0.15)＝5.74≥P＝4.00

　　因此，本方案能夠保護流通股股東利益不受損害。

　　6、總體評價

　　保薦機構認為：上風高科本次股改對價方案兼顧了全體股東的即期利益和遠期利益，充分考慮了流通股的利益不受損失和非流通股股東的持股成本等綜合因素，采取送股結合優質權益資產注入的對價安排方式，方式合理，對價安排水平合理，有利于上市公司長期持續發展和市場穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　非流通股股東在遵守法律、法規和規章的規定并履行法定承諾義務外，公司控股股東盈峰集團還做出如下特別承諾：

　　(1)出售價格和限售期限：

　　為保持上風高科股權分置改革實施后股價的穩定，盈峰集團承諾，自上風高科股權分置改革方案實施之日起的三十六個月內，不通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份。在此承諾期滿后兩年內，通過證券交易所掛牌出售股份的出售價格不低于5.50元／股(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增　股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　佳域投資承諾，自上風高科股權分置改革方案實施之日起的第十三個月至第二十四個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于人民幣4.28　元(自該非流通股股份獲得流通權日起至出售股份期間，若公司實施現金分紅、送股、公積金轉增股本等除權事項時，此價格將做相應調整)。

　　(2)追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若本次注入上風高科的威奇公司及上風高科經營業績無法達到承諾的目標，盈峰集團將向本次股權分置改革后所有不存在限售條件的流通股股東(不含盈峰集團)安排追加對價一次，追加對價總計為450萬股(如果期間上風高科有送股、轉增股本或縮股等情況，送股數量在上述基礎上同比例增減)(追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效)。

　　3、承諾事項的履約方式、履約時間、履約能力及履約風險防范對策

　　履約方式：為履行上述鎖定期承諾義務，交易所和登記結算公司在上述鎖定承諾期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定，并對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持原非流通股份的鎖定期期滿為止。

　　履約能力：由于登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股份進行鎖定，相關承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。因此，相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　履約風險防范對策：由于登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　4、承諾事項的違約責任

　　所有非流通股股東保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　盈峰集團及佳域投資書面承諾，如果違反限售期限或者出售價格承諾出售其持有的原上風高科非流通股股份，則出售股份所得收入劃歸上風高科所有。

　　5、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例及有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份81，536，080股，占公司總股本的59.61%，占全體非流通股總數的88.83%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。具體情況見下表：

　　根據提出股權分置改革動議的非流通股股東出具的《聲明與承諾函》，提出股權分置改革動議的非流通股股東所持公司股份沒有權屬爭議，不存在質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、盈峰集團與上風集團、美的集團簽署的《股權轉讓協議》以及本次重大資產收購不能獲批的風險及處理方案

　　盈峰集團與上風集團、美的集團簽署的《股份轉讓協議書》尚須經中國證監會審核，存在著不能獲得中國證監會審核通過的風險。同時，根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105　號)的規定，本次股權分置改革方案中所涉及的重大資產收購事項尚需經中國證監會審核，存在著不能獲得中國證監會審核通過的風險。

　　處理方案：在本次盈峰集團收購上風集團、美的集團持有的本公司股權及本次重大資產收購均獲得中國證監會的無異議函之后，本公司董事會方發布審議重大資產收購的臨時股東大會的通知和審議股權分置改革方案的相關股東會議通知。

　　2、本次重大資產收購不能獲得臨時股東大會的批準及處理方案

　　本次股權分置改革方案中所涉及的重大資產收購事項已構成關聯交易，因此需經參加臨時股東大會表決的非關聯股東所持有效表決權的二分之一以上通過方可生效。因此，本次重大資產收購能否順利實施尚有待公司臨時股東大會的批準。

　　處理方案：根據規定，審議本次重大資產收購方案的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。若臨時股東大會否決了公司重大資產收購方案，則相關股東會議將相應取消。

　　3、無法獲得相關股東會議批準的風險及處理方案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案及相關事項尚需公司相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后，本次股權分置改革方案方可生效。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚有待公司相關股東會議的批準。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真和電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　4、部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險及處理方案

　　截止本說明書出具之日，已經明確同意進行股權分置改革的非流通股股東合計持有公司股份83，536，080股，占公司非流通股總數的91.01%。尚有合計持有本公司非流通股份8，250，000股(占非流通股份總數的8.99%)的非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。

　　處理方案：公司董事會將盡最大努力在本次相關股東會議網絡投票前取得其他未明確表示同意參加股權分置改革的非流通股股東同意參加股權分置改革的承諾。同時，盈峰集團承諾：同意為未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向盈峰集團償還代為墊付的股份，或者取得盈峰集團的書面同意。

　　5、公司二級市場股票價格波動的風險及處理方案

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊涵一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險；同時提醒投資者，上市公司的股票價值在于公司未來經營狀況、盈利能力和持續發展能力，以價值投資理念投資上風高科股票，減少二級市場短期波動帶來的投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　在上風高科及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，興業證券認為：“浙江上風實業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正和誠實信用及自愿原則，上風高科非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理。上風高科及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定，相關非流通股股東的承諾具有可行性�；�于上述理由，本保薦機構愿意保薦浙江上風實業股份有限公司進行股權分置改革，并將履行持續督導的職責�！�

　　保薦機構：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　保薦代表人：　陳正旭

　　項目主辦人：武利華、張玉忠、王翔

　　聯系地址：深圳市建設路2016號南方證券大廈A座25樓

　　聯系電話：0755—82215039

　　傳真：0755—82215034

　　郵政編碼：518001

　　(二)律師意見結論

　　公司具備本次股權分置改革的主體資格，公司本次股權分置改革方案符合《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》的要求。公司本次股權分置改革方案尚需取得公司相關股東會議的批準以及深圳證券交易所的確認。

　　律師事務所：廣東信揚律師事務所

　　負責人：　盧偉東

　　經辦律師：　趙涯、全奮

　　聯系地址：廣州市德政北路538號達信大廈1209-1212室

　　電話：020-83276630

　　傳真：020-83276487

　　郵政編碼：510045

　　浙江上風實業股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年四月三日