九芝堂股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構

　　財務顧問

　　簽署日：2006年4月3日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書摘要。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。本說明書摘要摘自股權分置革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需有權國有資產監督管理部門審批同意。本方案能否取得國有資產監督管理部門批準存在不確定性。

　　2、根據《公司法》及《公司章程》的規定，分紅派現應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。分紅派現是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將審議分紅派現議案的2006年第2次臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并召開，并將分紅派現議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次分紅派現預案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、公司在股權分置改革期間，不實施回購社會公眾股的行為。

　　4、海南湘遠工貿有限公司持有的本公司非流通股624000股質押給上海鼎豐科技發展有限公司，正在辦理孳息的解除質押手續，如在股權登記日前未能取得上海鼎豐科技發展有限公司解除孳息質押的承諾函，長沙九芝堂(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司承諾代為其支付現金對價部分(質押部分)，金額為106，080元

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：

　　(1)、流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司全體非流通股股東支付的1.6股的對價安排

　　(2)、公司以2006年3月31日總股本261，849，861股為基數，向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股派送現金紅利1.7元(含稅)，同時全體非流通股東將所獲現金紅利轉送流通股股東，即流通股股東每10股獲送1.9014元的對價安排，流通股股東最終每10股實得3.6014元(含稅)。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426　股和23，502，024元現金的對價安排。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　長沙九芝堂(集團)有限公司除遵守法定承諾外，還作出如下特別承諾：

　　(1)九芝堂集團承諾：自九芝堂股權分置改革方案實施之日起，其所持有的九芝堂股權24個月內不上市交易或轉讓。

　　(2)九芝堂集團承諾：九芝堂股份2006年、2007年兩年的凈利潤復合增長率不低于30%(即2006年的凈利潤不低于3063.99萬元，2007年的凈利潤不低于3983.19萬元)。

　　(3)九芝堂集團承諾：九芝堂股權分置改革方案實施后，將在九芝堂2006、2007年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均不低于當年實現可供投資者分配利潤的60%，并保證在股東大會上投贊成票。

　　三、改革方案的追加對價安排

　　公司控股股東長沙九芝堂集團承諾：在九芝堂股權分置改革實施后，若公司上述業績承諾、分紅承諾未能實現，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發條件：a、根據九芝堂經審計的年度財務報告，九芝堂2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；b、長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票；c、公司2006至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　(2)追送股份數量：按現有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例執行對價安排，追加對價安排的股份總數共計4，944，107股。在公司實施資本公積轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時；在有限售條件的流通股限售期滿上市交易后而導致原非流通股股東(九芝堂集團)與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，

　　(3)追送股份時間：　1)若九芝堂經審計的年度財務報告，2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；或長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議后的10個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。2)若公司2006至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發追送股份條件年度的年報公布后的10個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。。

　　(4)追送對象：追加支付對價股權登記日登記在冊的除九芝堂集團以外的其他無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月28日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日至5月15日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月12日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0731-4499762　　　0731-4499919

　　聯系人：楊沙立　　　黃可

　　傳真：0731-4499759

　　電子信箱：ysl＠hnjzt.com

　　聯系地址：湖南省長沙市芙蓉中路一段129號，410008

　　公司網站：http：／／www.hnjzt.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　指定信息披露網站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　(1)、流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司全體非流通股股東支付的1.6股的對價安排

　　(2)、公司以2006年3月31日總股本261，849，861股為基數，向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股派送現金紅利1.7元(含稅)，同時全體非流通股東將所獲現金紅利轉送流通股股東，流通股股東每10股獲送1.9014元的對價安排，流通股股東最終每10股實得3.6014元(含稅)。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426　股和23，502，024元現金的對價安排。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案在獲得相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價安排執行日，通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向股份變更登記日收市后登記在冊的全體流通股股東按比例劃付對價股份和現金。每位流通股股東按對價比例所獲得的股票，不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　非流通股股東支付的對價由公司的非流通股股東按照各自持股比例分擔支付，執行對價安排情況如下表：

　　注1：海南湘遠工貿有限公司正在辦理孳息的解除質押手續，如在股權登記日前未能取得上海鼎豐科技發展有限公司解除孳息質押的承諾函，長沙九芝堂(集團)有限公司承諾代為其支付現金對價部分(質押部分)，金額為106，080元。

　　注2：2000年3月22日，湖南省體改委以湘體改字〔2000〕15號文《關于同意設立湖南友誼阿波羅股份有限公司的批復》同意湖南長沙友誼(集團)有限公司和長沙阿波羅商業城全資改制，并與其他發起人共同組建湖南友誼阿波羅股份有限公司；2000年10月經湖南省工商行政管理局核準，湖南長沙友誼(集團)有限公司整體變更為湖南友誼阿波羅股份有限公司，但尚未在登記結算公司辦理相關更名手續，目前更名手續正在辦理中。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份和現金。方案實施后，根據相關法律法規規定和非流通股股東的特別承諾，有限售條件的股份可上市流通的預計時間表如下：

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：

　　6、相關股東會議與2006年第2次臨時股東大會同日召開

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，利潤分配應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。利潤分配是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將審議分紅派現議案的2006年第2次臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并召開，并將分紅派現議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次分紅派現預案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　對價安排要保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮九芝堂的基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于九芝堂的長遠發展和市場穩定。

　　1、對價安排的基本原則

　　(1)符合政策法規原則：遵照《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律法規的要求。

　　(2)兼顧全體股東即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是流通股股東的合法權益。

　　(3)體現“三公”原則：在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成股權分置改革工作，實現多贏。

　　(4)簡便易行原則：以盡可能簡便易行、操作簡單的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、用總市值不變法測算對價安排

　　1)基本原理

　　在股權分置情況下，公司總價值由非流通股股東價值和流通股股東價值兩部分構成。股權分置解決后，公司總價值就是公司全部股份的市值。在公司總市值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分就等于流通股股東的市值減值，也即非流通股股東需向流通股股東執行的對價安排。

　　2)理論對價安排的測算

　　截至2006年03月31日，九芝堂股份流通股換手率100%的74個交易日(2005年12月6日-2006年3月31日)的加權平均價為4.80元／股，以其作為流通股股東的持股成本P。截至2005年12月31日，公司每股凈資產4.16元，由此非流通股股東每股價值確定為4.16元。公司總價值等于非流通股股數乘以非流通股每股價值，再加上流通股價值，為116，840.14　萬元。如果方案實施后公司總價值不變，則公司在股權分置解決后股票的理論價格為4.46元／股，流通股股東獲得價值4202.49萬元的股票即可以保持股票市值不變。按每股價值4.46元計算，流通股應獲得942.26萬股的對價股份，即每10股流通股應獲得0.76股對價股份。

　　對公式中以下符號作如下定義：

　　B＝非流通股股東執行對價安排向流通股股東支付的股份數量；

　　F＝非流通股股數；

　　L＝流通股股數；

　　W＝本方案實施前非流通股的每股價值，即截至2005年12月31日經審計的每股凈資產；

　　P＝方案實施前流通股的持股成本，即截至2006年3月31日，流通股換手率100%的74個交易日(2005年12月6日-2006年3月31日)的加權平均價為4.80元／股.

　　PX＝方案實施前后公司總價值不變前提下，公司股票的理論價價格水平。

　　計算過程如下：

　　方案實施前非流通股價值＝F×Ｗ＝13824.72×４.16＝57510.84　(萬元)

　　方案實施前流通股價值＝L×Ｐ＝12360.27×４.80＝59329.30　(萬元)

　　方案實施前、后公司總價值＝F×Ｗ＋L×Ｐ＝116840.14　(萬元)

　　方案實施后公司股票理論價格PX＝(F×Ｗ＋L×Ｐ)／(F＋L)

　　＝16840.14／26184.99＝4.46元／股

　　流通權價值＝F×（PX-W)＝L×（P-PX)＝(4.80—4.46)×１2360.27

　　＝4202.49(萬元)

　　對價股份B＝流通權價值／　PX＝4202.49／4.46＝942.26(萬股)

　　每10股流通股獲得對價股份＝B／L×１0＝(942.26／12360.27)×１0

　　＝0.76股

　　即每10股流通股獲得0.76股可以使流通股市值在方案實施前后保持不變。

　　3.非流通股向流通股實際執行的對價安排

　　為了充分保護流通股股東利益，非流通股向流通股實際執行的對價安排

　　(1)、非流通股股東將按照每10股流通股獲得1.6股股份向流通股股東執行對價安排。

　　(2)、流通股股東每10股將獲得全體非流通股東轉送的現金紅利1.9014元的對價安排。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426　股和23，502，024元現金的對價安排。

　　假如以股權分置改革后的理論價格4.46為計算基準，考慮到現金紅利的除息因素，流通股每10股獲得的全體非流通股東轉送的現金紅利1.9014元，相當于每10股流通股獲得全體非流通股東送0.45股股份，流通股實際獲得的對價安排相當于每10股獲送2.05股。

　　4、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，九芝堂的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做出對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得1.6股和1.9014元的對價安排，降低了九芝堂流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。

　　因此保薦機構認為，九芝堂非流通股股東為獲得流通權，向流通股股東做出的對價安排遠高于前述測算的理論流通對價水平，保護了流通股股東的利益。該對價安排是在兼顧全體股東的即期利益與長遠利益的基礎上，按照有利于公司長遠發展與市場穩定的原則作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項的方式及安排

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，本公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，公司控股股東長沙九芝堂(集團)有限公司還作出如下特別承諾：

　　(1)九芝堂集團承諾：自九芝堂股權分置改革方案實施之日起，其所持有的九芝堂股權24個月內不上市交易或轉讓。

　　(2)九芝堂集團承諾：九芝堂股份2006年、2007年兩年的凈利潤復合增長率不低于30%(即2006年的凈利潤不低于3063.99萬元，2007年的凈利潤不低于3983.19萬元)。

　　(3)九芝堂集團承諾：九芝堂股權分置改革方案實施后，將在九芝堂2006、2007年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均不低于當年實現可供投資者分配利潤的60%，并保證在股東大會上投贊成票。

　　長沙九芝堂集團承諾：在九芝堂股權分置改革實施后，若公司上述業績承諾、分紅承諾未能實現，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發條件：a、根據九芝堂經審計的年度財務報告，九芝堂2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；b、長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票；c、公司2006至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　(2)追送股份數量：按現有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例執行對價安排，追加對價安排的股份總數共計4，944，107股。在公司實施資本公積轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時；在有限售條件的流通股限售期滿上市交易后而導致原非流通股股東(九芝堂集團)與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變。

　　(3)追送股份時間：1)若九芝堂經審計的年度財務報告，2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；或長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議后的10個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。2)若公司2006至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發追送股份條件年度的年報公布后的10個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。

　　(4)追送對象：追加支付對價股權登記日在冊的除九芝堂集團以外的其他無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　2、履約保證及風險防范對策

　　同意進行股權分置改革的非流通股股東保證：在法定禁售期內，參加股權分置改革的非流通股股東將授權中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將其所持九芝堂股份非流通股股份進行鎖定，從技術上保證其承諾的履行。

　　九芝堂集團在其所持的非流通股股份獲得流通權之日起24個月內，將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請按承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內，九芝堂集團將無法通過交易系統掛牌出售該部分股權。上述措施從技術上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風險。

　　對追送股份的承諾，九芝堂集團將自九芝堂股份股權分置改革方案實施之日起授權深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將所持有九芝堂股份非流通股股份中用于履行追送承諾的4，944，107股股份進行鎖定，從技術上為九芝堂集團履行承諾提供了保證。

　　保薦機構亦將履行持續督導義務，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予監督和指導。在持續督導期間，廣發證券若發現非流通股股東違反承諾，將督促非流通股股東做出說明并限期糾正；非流通股股東違反承諾情節嚴重的，廣發證券將立即向監管部門匯報有關情況，并及時公開非流通股股東違反承諾的事項及責任。

　　3、違約責任

　　同意進行股權分置改革的非流通股股東保證，若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，承諾人授權登記結算機構將賣出股份所獲得資金劃入公司賬戶，歸全體股東所有；出現不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份；向九芝堂及其保薦機構和律師提供的材料，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。”

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂(集團)有限公司、國投創業投資有限公司、湖南省醫藥公司、湖南長沙友誼(集團)公司聲明“截止本改革說明書簽署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何權屬爭議，也不存在質押、凍結情況，不存在影響對價安排的情況”。海南湘遠工貿有限公司聲明“截止本改革說明書簽署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何權屬爭議，也不存在凍結情況，存在部分質押的非流通股，但不存在影響對價安排”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂(集團)有限公司、國投創業投資有限公司、海南湘遠工貿有限公司、湖南省醫藥公司、湖南長沙友誼(集團)公司等合計持有公司股份13，824.72萬股，占總股本的52.80%，占全體非流通股總數的100%，超過全體非流通股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　經自查，截止本改革說明書簽署日，提出進行股權分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂(集團)有限公司、國投創業投資有限公司、湖南省醫藥公司、湖南長沙友誼(集團)公司持有的股份沒有權屬爭議，也不存在其它質押、凍結情況。海南湘遠工貿有限公司持有的股份沒有權屬爭議，凍結情況，其中624，000股已質押給上海鼎豐科技發展有限公司。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，可供借鑒的經驗有限。因此，在股權分置改革中可能存在以下風險因素：

　　(一)本次股權分置改革方案存在無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及其處理

　　根據國有股權管理的有關規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在召開相關股東會議對股權分置改革方案表決前取得批準文件。公司國有法人股股東所持股份屬國有股，本次股權分置改革方案涉及國有股權處置，需在本次相關股東會議召開前得到有權國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若未能按時取得國有資產監督管理機構批準文件，需延期召開相關股東會議的，應當在相關股東會議網絡投票日開始前至少一個交易日發布延期公告。

　　(二)本次股權分置改革方案存在沒有獲得相關股東會議批準的風險及其處理

　　公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談會、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，確保本方案能順利通過相關股東會議的批準。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)、保薦意見結論

　　在九芝堂及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：九芝堂股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務；股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦九芝堂股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　律師認為，公司以及參與公司股權分置改革的非流通股股東均具備合法的主體資格；公司股權分置改革方案的內容及已經履行的程序符合《指導意見》、《管理辦法》、《通知》和《業務操作指引》的有關規定，后續工作須依照《指導意見》、《管理辦法》、《通知》和《業務操作指引》規定的程序具體實施；公司股權分置改革方案尚需公司召開臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，其中涉及到國有非流通股股東的股份處置事項尚須取得國有資產監督管理部門的批準。

　　九芝堂股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月3日