新鄉(xiāng)化纖股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機構(gòu)中原證券股份有限公司

　　財務(wù)顧問中國建銀投資證券有限責(zé)任公司

　　二OO六年三月三十一日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A　股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本說明書簽署日，本公司非流通股股東一致同意參加本次股權(quán)分置改革，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　3、截至本說明書簽署日，白鷺集團(tuán)持有公司股份中有7，000萬股被質(zhì)押給廣東發(fā)展銀行新鄉(xiāng)支行、5，512萬股被質(zhì)押給中國銀行新鄉(xiāng)分行北站支行、1，290萬股被凍結(jié)。上述股權(quán)的質(zhì)押和凍結(jié)不會影響白鷺集團(tuán)本次股權(quán)分置改革的對價安排。

　　4、相關(guān)股東會議投票表決本次股權(quán)分置改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本次股權(quán)分置改革方案存在無法獲得表決通過的可能。

　　5、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權(quán)分置改革方案要點

　　本次股權(quán)分置改革對價安排采用送股方式，非流通股股東新鄉(xiāng)白鷺化纖集團(tuán)有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司向流通股股東按每10股流通股獲得3.0股的比例執(zhí)行對價安排，共計55，746，300股。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、股權(quán)分置改革方案追加對價安排

　　本公司本次股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　另外，白鷺集團(tuán)、國資公司還作出以下特別承諾：

　　白鷺集團(tuán)承諾其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所上市交易出售；

　　國資公司承諾其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所上市交易出售。

　　白鷺集團(tuán)、國資公司均做出了如下聲明：“本承諾人保證，若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失�！�

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份�！�

　　四、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年5月10日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年5月19日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年5月17日至2006　年5月19日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請自2006年3月27日起停牌，于4月3日公告股改相關(guān)文件，最晚于2006年4月13日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月12日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　電話：0373-3978966　3978813

　　傳真：0373-3911359

　　電子信箱：Bailu＠public.xxptt.ha.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.bailu.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)白鷺集團(tuán)與國資公司2005　年10　月9　日簽訂的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，白鷺集團(tuán)將其持有的新鄉(xiāng)化纖(資訊 行情 論壇)102，136，968　股股份無償劃撥給新鄉(xiāng)市國資經(jīng)營公司，根據(jù)白鷺集團(tuán)與升匯集團(tuán)2005　年10　月9　日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，白鷺集團(tuán)將其持有的新鄉(xiāng)化纖79，515，210股國有法人股轉(zhuǎn)讓給升匯集團(tuán)。上述股份劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓已獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)，其中股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)已完成過戶。本次股權(quán)分置改革與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)組合運作。

　　1、對價安排的形式和數(shù)量

　　公司現(xiàn)有非流通股股東白鷺集團(tuán)、國資公司一致同意向流通股股東按每10股流通股獲得3.0股的比例執(zhí)行對價安排，共計55，746，300股。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本方案對價安排的實施，將由交易所和登記公司通過交易系統(tǒng)根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東持股數(shù)量，按每10　股獲付3.0股的比例自動劃入流通股股東帳戶，每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的余股，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。在該等對價安排執(zhí)行完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。流通股股東在取得對價時均按各自獨立的股票帳戶為核算單位，對價安排執(zhí)行按照登記公司有關(guān)辦法執(zhí)行。

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)保持不變。

　　3、改革方案追加對價安排

　　本公司本次股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司非流通股股東或其實際控制人均同意本次股權(quán)分置改革方案，未有對本次股權(quán)分置改革方案表示反對或者未明確表示意見者。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　中原證券作為公司本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，對本次改革對價安排的分析如下：

　　1、本次改革方案對價安排的確定依據(jù)

　　由于公司所處的粘膠纖維行業(yè)市場不景氣，公司股票也跌破每股凈資產(chǎn)。同樣，國內(nèi)與公司屬于較相似行業(yè)的上市公司也基本表現(xiàn)出收益水平大幅度下降和公司股價跌破每股凈資產(chǎn)的情況，因此，只能采取市凈率法來評估全流通后的合理價值。

　　公司市凈率的確定主要考慮了以下因素：

　　(1)國內(nèi)市場情況

　　受行業(yè)景氣度影響，化纖行業(yè)上市公司股價大都已跌破每股凈資產(chǎn)。按照2006年3月24日前30日收盤均價計算，國內(nèi)主要的主營粘膠纖維的6家上市公司平均市凈率為0.91倍。上述公司中已完成股改的三家公司平均市凈率為0.88倍。

　　(2)國際市場情況

　　在國際全流通資本市場的主營粘膠纖維的上市公司平均市凈率約為0.80倍。

　　新鄉(xiāng)化纖粘膠長絲產(chǎn)量居全國行業(yè)前列，具有較強的市場競爭能力。綜合考慮國際、國內(nèi)同行業(yè)上市公司市凈率水平、新鄉(xiāng)化纖的行業(yè)地位和競爭實力，以及執(zhí)行對價后公司股價變化的不確定性，股改實施后公司市凈率估計為0.75倍。

　　(3)流通股股東持股成本

　　截至2006年3月24日，新鄉(xiāng)化纖股價情況如下：

　　鑒于新鄉(xiāng)化纖流通股股價下跌幅度較大，選取3月24日收盤價2.44元作為流通股股東持股成本，能夠包含上述價格區(qū)間，更好的保護(hù)流通股股東利益。

　　(4)對價水平的確定

　　在流通股股東持股成本2.44元、每股凈資產(chǎn)(05年3季報)2.61元情況下，按照公式：每股流通股應(yīng)得對價為＝流通股股東持股成本／(合理市凈率×每股凈資產(chǎn))-1

　　按0.75倍市凈率水平，每股流通股獲得對價＝2.44／(0.75×２.61)-1＝0.25股，即對價水平應(yīng)為流通股股東每10股獲得2.5股。

　　以保障流通股股東利益為出發(fā)點，公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量最終確定為0.30股，即流通股股東每持有10股流通股獲得3.0股股份的對價。

　　2、對公司流通股股東權(quán)益影響的評價

　　股權(quán)分置改革方案的實施不影響新鄉(xiāng)化纖會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，對價實施前后，新鄉(xiāng)化纖的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債總數(shù)均未發(fā)生變化。對流通股而言，股權(quán)分置改革方案的實施只改變其持股數(shù)量和持股比例，并籍此影響新鄉(xiāng)化纖流通股股東的權(quán)益。對價實施后，非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權(quán)益卻發(fā)生了變化。流通股股東獲付對價后，流通股股東持股比例由37.88%上升到49.24%，其擁有的新鄉(xiāng)化纖權(quán)益將增加了30%。

　　3、保薦機構(gòu)分析意見

　　本保薦機構(gòu)認(rèn)為，非流通股股東做出的對價安排是在兼顧了全體股東長遠(yuǎn)利益和即期利益，按照有利于新鄉(xiāng)化纖持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上制定的，充分體現(xiàn)了尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護(hù)投資者特別是公眾投資者的權(quán)益的原則，對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)公司非流通股股東的承諾

　　1、法定承諾

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾

　　白鷺集團(tuán)特別承諾：“所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所上市交易出售；

　　國資公司特別承諾：“所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過交易所上市交易出售�！�

　　(二)承諾事項的擔(dān)保

　　本公司全體非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，不需要進(jìn)行擔(dān)保。

　　(三)承諾事項的違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中的條款具有法律效力。非流通股股東如有違反，流通股股東可依法要求其履行，造成損失的，可依法要求賠償。

　　(四)非流通股股東聲明

　　作為承諾人，白鷺集團(tuán)、國資公司均做出如下聲明：“本承諾人保證，若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份�！�

　　三、提出股改動議的股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截至本改革說明書簽署日，根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的公司股東名冊資料，白鷺集團(tuán)持有新鄉(xiāng)化纖非流通股股份共計202，613，444股，占總股本的41.30%；國資公司持有新鄉(xiāng)化纖非流通股股份共計102，136，968股，占總股本的20.82%。

　　截至本說明出具之日，白鷺集團(tuán)持有公司股份中有7，000萬股被質(zhì)押給廣東發(fā)展銀行新鄉(xiāng)支行、5，512萬股被質(zhì)押給中國銀行新鄉(xiāng)分行北站支行、1，290萬股被凍結(jié)。國資公司持有的公司股份無質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　白鷺集團(tuán)目前股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)數(shù)量合計為13，802萬股，不會影響白鷺集團(tuán)本次股權(quán)分置改革中的對價安排。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對價的風(fēng)險

　　截至本說明出具之日，白鷺集團(tuán)持有公司股份中有7，000萬股被質(zhì)押給廣東發(fā)展銀行新鄉(xiāng)支行、5，512萬股被質(zhì)押給中國銀行新鄉(xiāng)分行北站支行、1，290萬股被凍結(jié)。國資公司持有的公司股份無質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　白鷺集團(tuán)目前股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)數(shù)量合計為13，802萬股，不會影響白鷺集團(tuán)本次股權(quán)分置改革中的對價安排。

　　(二)無法及時獲得國資部門批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，需報市國資委、省國資委并經(jīng)省政府批準(zhǔn)。本方案能否取得上述國資部門的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的的批準(zhǔn)文件，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期進(jìn)行召開相關(guān)股東會議。同時，公司會通知非流通股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進(jìn)行溝通聯(lián)系，爭取早日獲得批復(fù)。

　　(三)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能性。

　　若未獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實施。根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，改革方案未獲相關(guān)股東會議通過，非流通股股東可以在三個月后，再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　(四)股票價格波動風(fēng)險

　　在尚處于初級發(fā)展階段的中國證券市場，股權(quán)分置改革事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險，由于各方對股權(quán)分置改革涉的觀點、判斷和對公司未來的預(yù)期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風(fēng)險。

　　公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，并加強信息披露。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實施將有利于新鄉(xiāng)化纖的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給新鄉(xiāng)化纖的盈利和投資價值立即帶來爆發(fā)式的增長，投資者應(yīng)根據(jù)新鄉(xiāng)化纖披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所及其意見

　　(一)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所持有和買賣公司流通股股份情況

　　本次股權(quán)分置改革，公司董事會聘請了中原證券股份有限公司擔(dān)任保薦機構(gòu)。根據(jù)保薦機構(gòu)的確認(rèn)：截至本股權(quán)分置改革說明書公告前兩日，中原證券股份有限公司未持有本公司流通股股票，前6個月也未買賣公司流通股股票。

　　本次股權(quán)分置改革，公司董事會聘請了河南亞太人律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。根據(jù)法律顧問的確認(rèn)：截至本股權(quán)分置改革說明書公告前兩日，河南亞太人律師事務(wù)所未持有本公司流通股股票，前6個月也未買賣公司流通股股票。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　中原證券在核查后認(rèn)為：新鄉(xiāng)化纖的股權(quán)分置改革方案是符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，在程序和內(nèi)容上也符合《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及其他有關(guān)規(guī)定。本次“股權(quán)分置改革”方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，對價安排合理。本次股權(quán)分置改革對改善新鄉(xiāng)化纖治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司未來經(jīng)營發(fā)展起到了良好的推動作用。中原證券愿意推薦新鄉(xiāng)化纖進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　河南亞太人律師事務(wù)所在核查后認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司股權(quán)分置改革在目前階段已按法定程序履行了部分手續(xù)，在取得國有資產(chǎn)管理部門的審核批準(zhǔn)及公司相關(guān)股東會議的審議通過后可以依照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定實施。

　　新鄉(xiāng)化纖股份有限公司董事會

　　2006年3月31日