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廣州冷機股權(quán)分置改革說明書(摘要)


http://whmsebhyy.com 2006年04月03日 03:14 中國證券網(wǎng)-上海證券報

廣州冷機股權(quán)分置改革說明書(摘要)

  上海證券報 

  保薦機構(gòu):

  廣州證券有限責(zé)任公司

  簽署日期:二○○六年四月三日

  董事會聲明

  本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

  本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

  特別提示

  1、本公司非流通股股東萬寶集團所持股份為國家股,本次股權(quán)分置改革方案中,對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

  2、本股權(quán)分置改革方案需得到參加公司相關(guān)股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并須得到參加相關(guān)股東會議的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,因此存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

  3、本公司第三大股東匯來投資和第四大股東東晟投資明確表示不同意執(zhí)行對價安排,決定不參與本次股權(quán)分置改革,要求出讓持有的非流通股。由于第一大股東萬寶集團放棄收購其持有的非流通股,為使本公司股權(quán)分置改革順利進行,公司第二大股東動源渦卷已分別與匯來投資、東晟投資簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,收購上述兩公司持有的廣州冷機(資訊 行情 論壇)全部非流通股。若轉(zhuǎn)讓完成,動源渦卷將成為本公司第一大股東,本次轉(zhuǎn)讓尚須獲得中國證監(jiān)會審批同意并豁免要約收購義務(wù)。

  因本公司股權(quán)分置改革與上市公司收購結(jié)合進行,相關(guān)股東會議通知尚待中國證監(jiān)會對動源渦卷對本公司收購報告書審核無異議后發(fā)出,股權(quán)分置改革方案須待中國證監(jiān)會豁免動源渦卷的要約收購義務(wù)并完成股權(quán)過戶后方可實施。動源渦卷本次收購的收購報告書摘要已于2006年3月29日在《證券時報》、《中國證券報》刊登,有關(guān)收購報告書申報材料已報送中國證監(jiān)會。動源渦卷本次收購的收購報告書能否取得中國證監(jiān)會審核無異議和豁免要約收購義務(wù)存在不確定性。

  4、截止本說明書簽署之日,公司控股股東萬寶集團持有的廣州冷機6,494萬股非流通股全部在司法凍結(jié)中,且有5,770.5萬股在質(zhì)押凍結(jié)中。司法凍結(jié)債權(quán)人廣州國際信托投資有限公司已于近日向廣東省高級人民法院提出了解除750萬股被凍結(jié)的廣州冷機國家股的申請,以支持廣州冷機股權(quán)分置改革。萬寶集團承諾在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前完成部分股份的解凍、解押手續(xù),以保證有足夠的股份執(zhí)行本次股權(quán)分置改革方案的對價安排。公司第二大股東動源渦卷所持3,552萬股非流通股全部在質(zhì)押中,動源渦卷承諾以收購股份作為對價股份來源。

  截止本說明書簽署之日,其他非流通股股東所持股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)等情形,但由于距對價安排的執(zhí)行日尚有一定時間間隙,非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份存在被質(zhì)押或凍結(jié)的可能。

  重要內(nèi)容提示

  一、改革方案要點

  公司非流通股股東向流通股股東每10股流通股執(zhí)行2.8股股份的對價安排,以換取其非流通股份的流通權(quán)。

  二、改革方案的追加對價安排

  本公司此次股權(quán)分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

  三、非流通股股東的承諾事項

  1、持股5%以上的非流通股東特別承諾:所持非流通股在法定禁售期滿后24個月內(nèi)不上市交易;

  2、控股股東萬寶集團承諾,在2006年6月30日前清償完畢萬寶集團及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司款項。

  四、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的日程安排

  本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的日程安排詳見相關(guān)股東會議通知。

  五、本次股權(quán)分置改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

  1、本公司將申請相關(guān)股票自2006年4月3日起停牌,最晚于4月13日復(fù)牌,此段時期為股東溝通時期。

  2、本公司將在4月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

  3、如果本公司董事會未能在4月12日之前(包括本日)公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將向交易所申請延期披露溝通結(jié)果,股票交易持續(xù)停牌。

  六、查詢和溝通渠道

  熱線電話:020-86453838

  傳真:020-86450724

  電子信箱:stock@wanbao-compress.com.cn

  公司網(wǎng)站:www.wanbao-compressor.com.cn

  深圳證券交易所網(wǎng)站:http://www.szse.cn

  摘要正文

  一、股權(quán)分置改革方案

 。ㄒ唬└母锓桨父攀

  1、對價安排的數(shù)量和形式

  本公司參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排,股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日,公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲送2.8股,非流通股股東合計向流通股股東作出對價安排1,596萬股,對價股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。

  2、對價安排的執(zhí)行方式

  改革方案在通過相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后,公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告,并于對價安排執(zhí)行日,通過登記結(jié)算公司將對價安排的股票自動劃入方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲得的股票,不足一股的零碎股,按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理辦法處理。

  3、追加對價安排的方案

  本公司此次股權(quán)分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

  4、執(zhí)行對價安排情況表

  執(zhí)行對價安排股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量(股)執(zhí)行對價安排后

  持股數(shù)(股)占總股本比例(%)本次執(zhí)行對價股份數(shù)量(股)持股數(shù)(股)占總股本比例(%)

  萬寶集團64,940,00029.256,281,46958,658,53126.42

  動源渦卷85,470,00038.508,267,28077,202,72034.78

  嘉億商貿(mào)4,590,0002.07443,9784,146,0221.87

  昌泰工貿(mào)4,500,0002.03435,2734,064,7271.83

  任辰貿(mào)易1,800,0000.81174,1091,625,8910.73

  信義水處理1,000,0000.4596,727903,2730.41

  超人貿(mào)易1,000,0000.4596,727903,2730.41

  愛德投資1,000,0000.4596,727903,2730.41

  楚雄實業(yè)500,0000.2348,364451,6360.20

  江龍水利200,0000.0919,345180,6550.08

  注:以上數(shù)據(jù)以股份轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)量為依據(jù)。

  5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

  股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)可上市流通時間承諾的限售條件

  萬寶集團58,658,53126.42R+36個月持股5%以上的非流通股東特別承諾:所持非流通股在法定禁售期滿后24個月內(nèi)不上市交易

  動源渦卷77,202,72034.78

  嘉億商貿(mào)4,146,0221.87R+12個月無

  昌泰工貿(mào)4,064,7271.83

  任辰貿(mào)易1,625,8910.73

  信義水處理903,2730.41

  超人貿(mào)易903,2730.41

  愛德投資903,2730.41

  楚雄實業(yè)451,6360.20

  江龍水利180,6550.08

  注:R為股權(quán)分置改革方案實施日;以上數(shù)據(jù)以股份轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)量為依據(jù)。

  6、股份結(jié)構(gòu)變動表

  改革前改革后

  股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)

  一、未上市流通股份合計165,000,00074.324一、有限售條件的流通股合計150,180,00067.649

  國家股64,940,00029.252國家持股59,107,20726.625

  國有法人股----國有法人持股----

  社會法人股100,060,00045.072社會法人持股91,072,79341.024

  募集法人股----

  境外法人持股----境外法人持股----

  二、流通股份合計57,000,00025.676二、無限售條件的流通股合計71,820,00032.351

  A股57,000,00025.676A股71,820,00032.351

  B股----B股----

  H股及其它----H股及其它----

  三、股份總數(shù)222,000,000100三、股份總數(shù)222,000,000100

  備注:

  7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理方法

  公司第三大股東匯來投資和第四大股東東晟投資明確表示不同意執(zhí)行對價安排,決定不參與本次股權(quán)分置改革,為使本公司股權(quán)分置改革順利進行,公司第二大股東動源渦卷已分別與匯來投資、東晟投資簽訂股權(quán)收購協(xié)議,收購其持有的廣州冷機全部非流通股,在獲得證監(jiān)會對本次收購行為審批同意并豁免要約收購義務(wù)后,于股權(quán)分置改革方案實施前辦理股權(quán)登記過戶手續(xù),并向流通股股東支付對價。

 。ǘ┍K]機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

  1、本股權(quán)分置改革方案的基本原理

  在股權(quán)分置的情況下,公司股權(quán)總價值等于流通股價值與非流通股價值的總和。在解決股權(quán)分置問題前后,公司基本面沒有發(fā)生變化,因而股權(quán)總價值應(yīng)保持不變,流通股因此而損失的價值應(yīng)該等于非流通股因此而增加的價值。對于流通股股東損失的價值,由非流通股股東以送股的方式彌補。

  2、本股改方案對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

 。1)股份單位價值的確定

 、俜橇魍ü蓡挝粌r值:考慮到公司擁有的土地使用權(quán)(1998年評估值)、商標(biāo)、多項同步國際、領(lǐng)先國內(nèi)的生產(chǎn)壓縮機的專有技術(shù),公司在制冷壓縮機行業(yè)的領(lǐng)先地位無法通過凈資產(chǎn)公允反映。在每股凈資產(chǎn)1.72元的基礎(chǔ)上溢價35%,即以2.32元作為非流通股價值。

 、诹魍ü蓡挝粌r值:取2006年3月31日收盤價前170個交易日的平均價格3.20元作為流通股單位價值。

  (2)股權(quán)分置改革前公司股權(quán)總價值

  公司股權(quán)總價值=非流通股價值+流通股價值

  非流通股價值=非流通股股數(shù)×非流通股單位價值

  流通股價值=流通股股數(shù)×流通股單位價值

  股權(quán)分置改革前,公司非流通股股數(shù)為16,500萬股,流通股股數(shù)為5,700萬股,股份總額22,200萬股。

  由此計算可得,股權(quán)分置改革前公司總價值為56,520萬元。

  (3)股權(quán)分置改革后股票理論價格

  基于股權(quán)分置改革前后公司股權(quán)總價值不變,則有:

  改革后股票理論價格=股權(quán)總價值/股份總額

  則股權(quán)分置改革后股票理論價格為2.55元。

 。4)流通權(quán)價值

  流通權(quán)價值相當(dāng)于股權(quán)分置改革前后非流通股價值的增長,則有:

  流通權(quán)價值=改革后非流通股價值-非流通股價值

 。椒橇魍ü晒蓴(shù)×(改革后股票理論價格-改革前單位價值)

  則流通權(quán)價值為3,705萬元。

 。5)理論對價水平

  以股權(quán)分置改革后股票理論價格2.55元測算,流通權(quán)價值對應(yīng)的股數(shù)為1,452.94萬股,以公司流通股總數(shù)5,700萬股測算,理論對價水平約為0.255股,即每10股流通股獲送2.55股。

 。6)流通股股東權(quán)益的保護

  考慮到股改方案實施后公司股價波動的不確定性,為切實保護流通股股東權(quán)益,實際對價在理論對價水平的基礎(chǔ)上提高至2.8股,即流通股股東每持有10股流通股將獲送2.8股。

  3、分析

 。1)為了更好的體現(xiàn)保護流通股股東利益的原則,本方案中非流通股的對價數(shù)量在計算結(jié)果的基礎(chǔ)上進一步讓步,非流通股股東向流通股股東每10股流通股送2.8股股份作為對價。

 。2)對價實施前后,廣州冷機的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債總數(shù)、總股本均未發(fā)生變化。但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權(quán)益將發(fā)生變化。獲付對價后,流通股股東擁有的公司權(quán)益將增加7.19%。

  因此,我們認為,非流通股股東做出的對價安排是合理的,有利于公司的長遠發(fā)展和市場穩(wěn)定。

  二、非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的擔(dān)保安排

  1、萬寶集團承諾事項

  (1)截止本說明書簽署之日,本公司持有的廣州冷機6,494萬股非流通股全部在司法凍結(jié)中,且有5,770.5萬股在質(zhì)押凍結(jié)中。司法凍結(jié)債權(quán)人廣州國際信托投資有限公司已于近日向廣東省高級人民法院提出了解除750萬股被凍結(jié)的廣州冷機國家股的申請,以支持廣州冷機股權(quán)分置改革。本公司承諾在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前完成部分股份的解凍、解押手續(xù),以保證有足夠的股份執(zhí)行本次股權(quán)分置改革方案的對價安排。

  本公司持有的股份不存在托管的情形,同時承諾在廣州冷機股權(quán)分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為。

 。2)本公司保證所持非流通股份在法定禁售期滿后二十四個月內(nèi)不上市交易。

 。3)本公司承諾在2006年6月30日前清償完畢本公司及本公司關(guān)聯(lián)方占用上市公司款項3,300.75萬元。

  2、動源渦卷的承諾事項

  (1)截止改革說明書簽署之日,本公司持有的廣州冷機3,552萬股非流通股全部在質(zhì)押中,本公司承諾以收購股份作為對價股份來源。

  (2)本公司保證所持非流通股份在法定禁售期滿后二十四個月內(nèi)不上市交易。

 。3)由于廣州冷機第三大股東匯來投資和第四大股東東晟投資明確表示不同意執(zhí)行對價安排,決定不參與本次股權(quán)分置改革,為保證廣州冷機股權(quán)分置改革的順利進行,本公司同意收購匯來投資、東晟投資所持有的非流通股,并分別與以上兩家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,在獲得證監(jiān)會對本次收購行為審批同意并豁免要約收購義務(wù)后,在股權(quán)分置改革方案實施前辦理股權(quán)登記過戶手續(xù),并向流通股股東支付對價。

  3、非流通股股東為實現(xiàn)承諾提供的保證

 。1)非流通股股東的承諾均是在考慮了現(xiàn)行的登記結(jié)算管理制度情況下做出的鄭重承諾,承諾事項符合法律法規(guī)的規(guī)定,從技術(shù)上是可行的。同時為保障對價方案得到實施,非流通股股東承諾:在股權(quán)分置改革事項公告后及時委托廣州冷機到中國證券登記結(jié)算深圳分公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管,在方案通過相關(guān)股東會議表決后及時實施對價方案。

 。2)非流通股股東為體現(xiàn)對所作承諾的鄭重,在做出禁售和限售條件的承諾同時,又做出如下保證(違約責(zé)任):如有違反承諾的賣出交易,本承諾人將違約賣出資金劃入上市公司賬戶歸上市公司所有。

 。3)本承諾人將忠實履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

  三、非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

  截止2006年4月3日,廣州冷機已有十個非流通股股東簽署《關(guān)于同意廣州冷機股份有限公司進行股權(quán)分置改革之協(xié)議書》,同意廣州冷機進行股權(quán)分置改革。

  1、截止股權(quán)分置改革說明書公告日,提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況如下表:

  非流通股東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%)股權(quán)性質(zhì)

  廣州萬寶集團有限公司6,49429.25國家股

  廣州市動源渦卷實業(yè)有限公司3,55216.15社會法人股

  無錫市嘉億商貿(mào)有限公司4592.07社會法人股

  山西昌泰工貿(mào)有限公司4502.03社會法人股

  上海浦東任辰貿(mào)易有限公司1800.81社會法人股

  上海信義水處理有限公司1000.45社會法人股

  上海超人貿(mào)易有限公司1000.45社會法人股

  山西愛德投資有限公司1000.45社會法人股

  荊州市楚雄實業(yè)有限公司500.23社會法人股

  上海江龍水利建設(shè)工程公司200.09社會法人股

  2、截止本說明書簽署之日,公司控股股東萬寶集團持有的廣州冷機6,494萬股非流通股全部在司法凍結(jié)中,且有5,770.5萬股在質(zhì)押凍結(jié)中。司法凍結(jié)債權(quán)人廣州國際信托投資有限公司已于近日向廣東省高級人民法院提出了解除750萬股被凍結(jié)的廣州冷機國家股的申請,以支持廣州冷機股權(quán)分置改革。萬寶集團承諾在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前完成部分股份的解凍、解押手續(xù),以保證有足夠的股份執(zhí)行本次股權(quán)分置改革方案的對價安排。公司第二大股東動源渦卷所持3,552萬股非流通股全部在質(zhì)押中,動源渦卷承諾以收購股份作為對價股份來源。其他非流通股股東所持股份均無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況,對廣州冷機本次股權(quán)分置改革方案的實施不構(gòu)成影響。

  四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

  1、本次股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前需得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意,能否得到或及時得到批準(zhǔn)存在一定的不確定性。

  為此,本公司和萬寶集團將積極與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門聯(lián)系,就方案的確定與其進行充分溝通,按照其有關(guān)要求對方案進行完善,以便盡早取得批文,否則,本次相關(guān)股東會議將延期召開。

  2、本次股權(quán)分置改革方案及事項尚須相關(guān)股東會議通過后方能實施,該方案及事項必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,因此存在無法獲得相關(guān)股東會議通過的可能。

  為此,本公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過網(wǎng)上路演、投資者走訪、征集意見函發(fā)放等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商,廣泛征求其意見,使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ),從而爭取本次股權(quán)分置改革方案及事項獲得相關(guān)股東會議的通過。

  3、在股改過程中,若非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、劃扣,無法執(zhí)行對價安排,且在本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前未能對以上問題予以解決的,則相關(guān)股東會議股權(quán)登記日相應(yīng)延期。

  為此,公司非流通股股東均承諾:在廣州冷機股權(quán)分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為;在股權(quán)分置改革事項公告后及時委托廣州冷機到中國證券登記結(jié)算深圳分公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管,在方案通過相關(guān)股東會議表決后及時實施對價方案。

  4、本次股權(quán)分置改革方案為公司重大資本結(jié)構(gòu)變動事項,是影響二級市場股價的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素復(fù)雜,除主要受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)等基本面影響外,還受到國家經(jīng)濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動,使股票二級市場投資者面臨投資風(fēng)險。而"股權(quán)分置改革"是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式,在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場,該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險,存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

  本次股權(quán)分置改革方案中非流通股股東分別做出了禁售條件等保持股價穩(wěn)定的承諾措施,在一定程度上維護二級市場股價穩(wěn)定。

  5、本公司第三大股東匯來投資和第四大股東東晟投資明確表示不同意執(zhí)行對價安排,決定不參與本次股權(quán)分置改革,為使本公司股權(quán)分置改革順利進行,公司第二大股東動源渦卷已分別與匯來投資、東晟投資簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,收購上述兩公司持有的廣州冷機全部非流通股,若轉(zhuǎn)讓完成,動源渦卷將成為本公司第一大股東。本次轉(zhuǎn)讓尚須獲得中國證監(jiān)會審批同意并豁免要約收購義務(wù)。

  因本公司股權(quán)分置改革與上市公司收購結(jié)合進行,相關(guān)股東會議通知尚待中國證監(jiān)會對動源渦卷的收購報告書審核無異議后發(fā)出。股權(quán)分置改革方案的實施須待中國證監(jiān)會豁免動源渦卷的要約收購義務(wù)后方可實施。動源渦卷本次收購的《收購報告書摘要》已于2006年3月29日在《證券時報》、《中國證券報》上刊登,有關(guān)收購報告書申報材料已報送中國證監(jiān)會。動源渦卷本次收購的收購報告書能否取得中國證監(jiān)會審核無異議和豁免要約收購義務(wù)存在不確定性。

  五、其他需要說明的事項

  1、控股股東資金占用情況

  截止2005年8月31日,本公司(包含本公司控股子公司萬寶冷機集團廣州電器有限公司)應(yīng)收控股股東萬寶集團及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用款6,137.08萬元,具體情況如下表:

  關(guān)聯(lián)方單位名稱2005年6月30日余額2005年8月31日余額

  1、廣州萬寶家電控股有限公司667.00667.00

  2、萬寶冷機集團有限公司1,370.861,378.66

  其中:萬寶冷機應(yīng)付廣州冷機控股子公司廣州電器有限公司1,862.701,862.70

  廣州冷機應(yīng)付萬寶冷機491.84484.04

  3、廣州萬寶集團有限公司118.2594.02

  4、廣州冷機制冷設(shè)備有限公司3,997.403,997.40

  合計6153.516137.08

  2、資金占用的清欠方案及進展:

 。1)關(guān)聯(lián)單位:廣州萬寶家電控股有限公司(以下簡稱"萬寶家控")

  截止2005年8月31日,萬寶家控應(yīng)支付廣州冷機2004年分紅款667萬元。

  進展:萬寶家控已于2005年12月30日支付所欠廣州冷機的2004年分紅款667萬元。

  (2)關(guān)聯(lián)單位:萬寶冷機集團有限公司(以下簡稱"萬寶冷機")

  萬寶集團購買廣州冷機持有的萬寶冷機集團廣州電器有限公司90%股權(quán)(以廣州中天衡評估有限公司出具的中天衡評字[2005]第174號《資產(chǎn)評估報告書》為基準(zhǔn),購買價格為593.44萬元)。收購將于廣州機電資產(chǎn)經(jīng)營公司批準(zhǔn)后執(zhí)行。

  收購?fù)瓿珊螅瑥V州電器有限公司成為廣州萬寶的全資子公司,則萬寶冷機集團公司欠廣州電器有限公司的1,862.70萬元貨款將不再成為廣州冷機的關(guān)聯(lián)方占用資金。

  截止2005年8月31日,廣州冷機應(yīng)付萬寶冷機484.04萬元。廣州冷機已于2005年12月30日以現(xiàn)金支付完畢。

  (3)關(guān)聯(lián)單位:廣州萬寶集團有限公司

  截止2005年8月31日,廣州萬寶應(yīng)付廣州冷機94.02萬元,廣州萬寶已于2006年2月以現(xiàn)金支付完畢。

  萬寶集團已于2006年2月支付完購買廣州電器有限公司90%股權(quán)的593.44萬元.

 。4)關(guān)聯(lián)單位:廣州冷機制冷設(shè)備有限公司(以下簡稱"制冷設(shè)備公司")

  截止2005年8月31日,制冷設(shè)備公司應(yīng)付廣州冷機貨款3,997.40萬元。包括:①1999年及以前廣州冷機向其銷售壓縮機形成的應(yīng)收貨款2,840.31萬元;②2003年根據(jù)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將廣州冷機應(yīng)收廣州萬寶冰箱有限公司的668.81萬元轉(zhuǎn)由制冷設(shè)備公司承擔(dān);③2004年根據(jù)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將廣州冷機應(yīng)收陜西寶雞長嶺冰箱有限公司的488.28萬元轉(zhuǎn)由制冷設(shè)備公司承擔(dān)。

  清欠方案:

 、購V州萬寶將其享有的唯一及完全所有權(quán)及相關(guān)一切權(quán)利的"HUAGUANG+圖形"注冊商標(biāo)以1,351.5萬元轉(zhuǎn)讓給廣州冷機(以廣州中天衡評估有限公司出具的中天衡評字[2005]第172號《資產(chǎn)評估報告書》為基準(zhǔn),評估價值為1,350萬元),即廣州萬寶以轉(zhuǎn)讓前述注冊商標(biāo)方式替制冷設(shè)備公司償還等額欠款。

  進展情況:

  由于萬寶集團持有的"HUAGUANG+圖形"注冊商標(biāo)被廣東省高級人民法院查封,萬寶集團正積極采取措施解除上述查封,商標(biāo)轉(zhuǎn)讓將于解封后進行。如果在2006年6月30日前仍未解除上述查封并將"HUAGUANG+圖形"注冊商標(biāo)專用權(quán)轉(zhuǎn)移給廣州冷機,制冷設(shè)備公司承諾將以其他方式向廣州冷機償還1,351.5萬元。

  目前商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事項正按有關(guān)規(guī)定報中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局審核,審核通過后將報廣州冷機股東大會審議。

  ②扣除前述廣州萬寶以轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)或制冷設(shè)備公司以其他方式償還1,351.5萬元后,制冷設(shè)備公司尚欠廣州冷機2,645.9萬元。制冷設(shè)備公司承諾于2005年12月底前以現(xiàn)金支付484.04萬元;2006年1月底前以現(xiàn)金支付696.64萬元。

  實施情況:

 、僦评湓O(shè)備公司承諾于2005年12月底支付的484.04萬元未兌現(xiàn)。廣州萬寶承諾于2006年5月30日前代制冷設(shè)備公司償還欠本公司的484.04萬元.

 、谥评湓O(shè)備公司已于2006年2月以現(xiàn)金償還本公司696.64萬元。

  ③扣除以上還款后,制冷設(shè)備公司尚欠廣州冷機1,465.22萬元。廣州萬寶承諾于2006年6月30日前以現(xiàn)金方式代制冷設(shè)備公司向本公司清償。

  綜上所述,廣州冷機控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資金占用將于2006年6月30日前全部清償完畢。

  六、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

 。ㄒ唬┍K]機構(gòu)及保薦意見

  1、保薦機構(gòu):平安證券有限責(zé)任公司、廣州證券有限責(zé)任公司

  單位名稱:平安證券有限責(zé)任公司

  法定代表人:葉黎成

  住所:深圳市福田區(qū)八卦三路平安大廈

  保薦代表人:羅騰子

  項目聯(lián)系人:許春海楊進

  聯(lián)系電話:0755-82262888

  傳真:0755-82434614

  單位名稱:廣州證券有限責(zé)任公司

  法定代表人:吳張

  住所:廣州市先烈中路69號東山廣場主樓五樓

  保薦代表人:劉茜

  聯(lián)系電話:020-87322668

  傳真:020-87325041

  2、保薦意見

  本次股權(quán)分置改革方案的保薦機構(gòu)平安證券和廣州證券認為:廣州冷機股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86號)等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,廣州冷機非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價水平合理,對價方案體現(xiàn)了"公開、公平、公正和誠實信用原則"。

 。ǘ┞蓭熓聞(wù)所及意見

  1、公司律師

  單位名稱:廣東廣大律師事務(wù)所

  法定代表人:薛云華

  辦公地址:廣州市先烈中路69號東山廣場27樓

  經(jīng)辦律師:張平付宜劍

  電話:020-87322666

  傳真:87322706

  2、律師事務(wù)所意見

  本次股權(quán)分置改革方案的法律顧問廣東廣大律師事務(wù)所認為:廣州冷機及其提出本次股改動議的非流通股東均具備參與和實施本次股權(quán)分置改革的主體資格;公司的股權(quán)分置改革方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;截止本法律意見書出具之日,除萬寶集團持有的非流通股未解除凍結(jié)、質(zhì)押外,參與本次股權(quán)分置改革的各方已依法履行了現(xiàn)階段必需的法定程序;動源渦卷受讓匯來投資、東晟投資持有的廣州冷機股份需經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議并需取得其豁免要約收購義務(wù)的批準(zhǔn);本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)并需經(jīng)廣州冷機相關(guān)股東會議審議通過方可實施。

  (此頁無正文,為廣州冷機股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要之簽字蓋章頁)

  廣州冷機股份有限公司董事會

  二○○六年四月三日


    新浪聲明:本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險自擔(dān)。

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