燕京啤酒(000729)股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何

決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本股權分置改革方案需經(jīng)參加本次股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加本次股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得本次相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截至本說明書簽署日，公司非流通股股東持有公司股份不存在司法凍結、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　4、公司董事會提請投資者特別注意：為充分保障流通股股東的利益，本次燕京啤酒(資訊 行情 論壇)的股權分置改革方案充分考慮了燕京轉債(資訊 行情 論壇)提前轉股對公司股權分置改革方案的影響。如燕京轉債在公司方案實施股權登記日(不含當日)前提前轉股，流通股股東按其每股股份計算所獲得的作為對價安排的股份數(shù)量是固定的，不會由于燕京轉債的轉股而發(fā)生變化，但非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份將增加。

　　5、在公司方案實施股權登記日之前，可轉換債券持有人可在深交所正常交易日(無論公司可轉換債券是否停牌)按轉股的程序申請轉股，自方案實施股權登記日起至改革方案實施結束之日公司可轉換債券將暫停轉股。可轉換債券持有人在方案實施股權登記日之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東安排的對價。可轉換債券持有人在方案實施股權登記日之后轉股而持有的股份將不能獲得公司非流通股股東安排的對價。

　　6、根據(jù)《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《北京燕京啤酒股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》的規(guī)定，如燕京轉債數(shù)量少于3，000萬元，將導致燕京轉債停止交易，公司董事會提請燕京轉債的持有人注意上述事項對其產(chǎn)生的影響。

　　7、本公司實際控制人北京控股有限公司為香港上市公司，根據(jù)香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次股改方案中涉及北京燕京啤酒有限公司執(zhí)行對價安排的相關事宜可能需經(jīng)其有權的決策機構審議，可能存在被上述審議否決的風險。另外，由于北京控股有限公司相關決策程序目前尚不能確定，本公司A股市場相關股東會議的股權登記日、現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡投票時間將待北京控股有限公司相關決策程序確定后，再行確定并公告。

　　8、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、執(zhí)行對價安排的要點

　　燕京啤酒非流通股股東為其持有的非流通股份獲得流通權向流通股股東執(zhí)行如下對價安排：

　　非流通股股東以本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股為基數(shù)向公司流通股股東每10股執(zhí)行2.1股股票的對價安排。

　　非流通股股東送出的股份總數(shù)量將視可轉換債券在方案實施股權登記日前(不含股權登記日)的轉股數(shù)量而定，但流通股所獲得的對價水平(每10股獲贈2.1股)不因可轉換債券的不同轉換比率而改變。

　　在上述支付完成后，公司的現(xiàn)有非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　除法定最低承諾外，公司非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　1、公司第一大股東北京燕京啤酒有限公司承諾所持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在二十四月內(nèi)不上市交易或轉讓；在上述承諾期滿后十二個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之十。

　　2、在實施股權分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進公司業(yè)務骨干和管理層激勵計劃，進一步完善公司治理結構。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　由于本公司實際控制人北京控股有限公司為香港上市公司，本公司股權分置改革方案可能需經(jīng)其有權的決策機構審議。北京控股有限公司相關決策程序目前尚不能確定，因此，本公司A股市場相關股東會議的股權登記日、現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡投票時間等，待北京控股有限公司相關決策程序確定后，再行確定并公告。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票和可轉換債券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月8日之前(含該日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票和可轉換債券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年　4月8日之前(含該日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將向深圳證券交易所申請延遲披露溝通結果。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票和可轉換債券停牌；如果本次股權分置改革方案未經(jīng)相關股東會議表決通過，公司股票和可轉換債券將于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。

　　5、在公司方案實施股權登記日之前，可轉換債券持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉換債券是否停牌)按轉股的程序申請轉股，自方案實施股權登記日起至改革方案實施結束之日公司可轉換債券將暫停轉股。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-89490729　　010-89495666

　　傳　　　　真：010-89495569

　　電子郵箱：000729　＠　yanjing.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.yanjing.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數(shù)量

　　燕京啤酒非流通股股東為其持有的非流通股份獲得流通權向流通股股東執(zhí)行如下對價安排：

　　非流通股股東以本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股為基數(shù)向公司流通股股東每10股執(zhí)行2.1股股票的對價安排。

　　非流通股股東送出的股份總數(shù)量將視可轉換債券在方案實施股權登記日前(不含股權登記日)的轉股數(shù)量而定，但流通股所獲得的對價水平(每10股獲贈2.1股)不因可轉換債券的不同轉換比率而改變。

　　在上述支付完成后，公司的現(xiàn)有非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權分置改革方案在獲得相關股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權分置改革方案的實施公告。

　　根據(jù)對價安排，證券登記結算公司根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按每10股獲送2.1股的比例自動計入帳戶。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　根據(jù)本公司截至2006年2月28日的股本結構，在不考慮剩余可轉換債券轉股的情況，公司的非流通股股東按照各自持股比例執(zhí)行對價安排，執(zhí)行對價安排情況如下：

　　注：由于本公司的可轉換債券尚在轉股過程中，上表中對價執(zhí)行安排情況將根據(jù)可轉換債券轉股情況的變化，實際執(zhí)行對價股數(shù)將以本次股改方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股數(shù)量為基準計算。

　　若本公司可轉換債券在方案實施股權登記日前全部轉股完畢，則非流通股股東的對價安排執(zhí)行情況如下：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股權結構變動表

　　根據(jù)本公司截至2006年2月28日的股權結構，在不考慮剩余可轉換債券轉股的情況，公司的非流通股股東按照各自持股比例執(zhí)行對價安排，執(zhí)行對價安排情況如下：

　　注：由于公司可轉換債券仍在轉換中，具體情況將按照方案實施股權登記在冊的股東實際持股情況而定。

　　若截至方案實施股權登記日，公司可轉換債券全部轉股，本次股權分置改革后股份結構變動如下表所示：

　　6、保護燕京轉債持有人利益的措施

　　截至2006年2月28日，公司尚有498，989，300元燕京轉債在市場流通，為保護可轉債持有人的利益，公司將采取如下措施：

　　(1)為充分考慮流通股股東的利益，公司股權分置改革方案充分考慮了燕京轉債提前轉股對公司股權分置改革方案的影響。如燕京轉債提前轉股，流通股股東按其每股股份計算所獲得的作為對價安排的股份數(shù)量是固定的，不會由于燕京轉債的轉股而發(fā)生變化，但非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份將相應增加。

　　(2)公司提請燕京轉債持有人注意：

　　在公司方案實施股權登記日之前，可轉換債券持有人可在深交所正常交易日(無論公司可轉換債券是否停牌)按轉股的程序申請轉股，自方案實施股權登記日起至改革方案實施結束之日公司可轉換債券將暫停轉股。

　　可轉換債券持有人在方案實施股權登記日之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東安排的對價。

　　公司提請可轉換債券持有人注意，可轉換債券持有人在方案實施股權登記日之后轉股而持有的股份將不能獲得公司非流通股股東安排的對價。

　　公司將在本次股權分置改革方案實施股權登記日之前至少刊登兩次可轉換債券轉股提示公告。

　　根據(jù)《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《北京燕京啤酒股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》的規(guī)定，如燕京轉債數(shù)量少于3，000萬元，將導致燕京轉債停止交易，公司董事會提請燕京轉債的持有人注意上述事項對其產(chǎn)生的影響。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的確定依據(jù)

　　根據(jù)《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件中有關保護投資者合法權益，推進資本市場開放和穩(wěn)定發(fā)展的改革指導精神，本方案將遵循充分保護公司股東權益的原則。

　　2、對價安排測算及確定

　　(1)截至2006年3月24日前125個交易日燕京啤酒股票加權平均值為6.77元／股，在此期間內(nèi)換手率為100%，以此價格作為流通股股東股權分置改革前的持股成本。

　　(2)方案實施后的股票公允價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。可比公司選取在境外成熟資本市場上市的以從事啤酒生產(chǎn)、銷售作為主要業(yè)務的上市公司，其中在亞太市場平均市盈率為25倍。參考國內(nèi)同類上市公司的平均市盈率為58倍，并綜合考慮燕京啤酒的盈利能力、規(guī)模擴張能力和未來的成長性等因素，理論上在全流通環(huán)境下燕京啤酒股票的合理市盈率至少為22倍。

　　根據(jù)燕京啤酒2004年年度報告，公司全面攤薄每股收益為0.27元／股，公司管理層估計2005年公司每股收益不會低于2004年，因此取2005年每股收益為0.27元／股，則理論上股權分置改革方案實施后燕京啤酒股票公允價格為5.94元／股。

　　(3)理論對價的測算

　　假設：

　　●　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　●　P為股權分置改革前流通股股東的持股成本；

　　●　Q為股權分置改革方案實施后的股價；

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006年3月24日前125個交易日公司股票均價6.77元／股作為P的值。

　　以股權分置改革后的公允股價5.94元／股作為Q的估計值。

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權以其持有的股份向流通股股東支付股份，每10股流通股獲付1.40股股份。

　　3、對價安排

　　按上述測算，非流通股股東按“每10股流通股支付1.40股股份”即可獲得流通權。為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調(diào)高為非流通股股東為其持有的非流通股份獲得流通權向流通股股東每10股執(zhí)行2.1股的對價安排。

　　4、對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，燕京啤酒非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股執(zhí)行2.1股的對價安排，高于前述采用參考市盈率法計算的對價安排水平，保護了流通股股東的利益，維護了流通股股東的基本權益。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　除法定最低承諾外，公司非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　1、公司第一大股東北京燕京啤酒有限公司承諾所持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在二十四月內(nèi)不上市交易或轉讓；在上述承諾期滿后十二個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之十。

　　2、在實施股權分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進公司業(yè)務骨干和管理層激勵計劃，進一步完善公司治理結構。

　　(二)履約方式

　　本公司非流通股股東將根據(jù)與流通股股東充分協(xié)商后的股權分置改革方案，在相關股東會議審議通過后，按照與證券交易所及證券登記結算公司商定的實施時間，將應執(zhí)行的對價安排及時支付給方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東。

　　在此過程中，本公司及保薦機構監(jiān)督、督促非流通股股東按照其所作出的承諾及時執(zhí)行對價安排。

　　在燕京啤酒股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對非流通股股東執(zhí)行對價安排后余下的股份辦理鎖定手續(xù)，以保證非流通股股東按承諾期限交易或轉讓。

　　(三)履約保證

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監(jiān)管的技術條件相適應。在本次股權分置改革執(zhí)行對價安排之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內(nèi)接受保薦機構廣發(fā)證券對承諾人履行承諾義務的持續(xù)督導。

　　(四)違約責任

　　同意進行股權分置改革的全體非流通股股東作為承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；若在承諾的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份，同意將賣出股份所獲得的資金劃入公司帳戶，歸全體股東所有，并承擔相應的法律責任。

　　(五)承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況

　　截至2006年2月28日，公司非流通股股東持有股份數(shù)及股權比例情況如下：

　　經(jīng)協(xié)商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并委托本公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　截至2006年2月28日，本公司全體非流通股股東共持有公司非流通股份720，336，750股，持股比例為69.96%。公司非流通股份不存在權屬爭議、質(zhì)押和凍結情況。

　　公司非流通股份不存在權屬爭議、質(zhì)押和凍結情況。

　　四、本次股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及相應的處理方案

　　(一)獲得國資部門的審批存在一定的不確定性

　　根據(jù)國家有關規(guī)定，本公司非流通股股東持有的燕京啤酒國有法人股的處置批準文件需要在相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前取得并公告，因此存在無法及時得到國有資產(chǎn)管理部門批準的可能。

　　公司將在董事會公布本方案后積極向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門申請，爭取盡早取得國有資產(chǎn)管理部門的批準文件，并及時披露相關情況。如果在本次相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前一個交易日國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復尚未取得，公司董事會將及時發(fā)布公告，推遲召開相關股東會議的時間，直至取得有關的批復。

　　(二)股權分置改革能否順利通過公司實際控制人北京控股有限公司股東大會及其他需要符合的程序審議存在一定的不確定性

　　本公司實際控制人北京控股有限公司為香港上市公司，根據(jù)香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次股改方案中涉及北京燕京啤酒有限公司執(zhí)行對價安排的相關事宜可能需經(jīng)其有權的決策機構審議，可能存在被上述審議否決的風險。另外，由于北京控股有限公司相關決策程序目前尚不能確定，本公司A股市場相關股東會議的股權登記日、現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡投票時間將待北京控股有限公司相關決策程序確定后，再行確定并公告。

　　(三)股權分置改革能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于本次相關股東會議的批準。因此，本次股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產(chǎn)生的影響。

　　公司將通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(四)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本說明書簽署日，公司非流通股股份不存在司法凍結、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。

　　(五)股票價格波動風險

　　在尚處于初級階段和發(fā)展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于燕京啤酒的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給燕京啤酒的盈利和投資價值帶來爆發(fā)式的增長，投資者應根據(jù)燕京啤酒披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、聘請的保薦機構、律師事務所

　　(一)保薦機構、律師事務所

　　1、保薦機構：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人：　王志偉

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　保薦代表人：趙瑞梅

　　項目主辦人：李　　霖

　　電話：010-68083360

　　傳真：010-68083351

　　2、律師事務所：

　　負責人：　　江山

　　辦公地址：北京建國門內(nèi)大街18號恒基中心一座609室

　　經(jīng)辦律師：謝思敏

　　電話：010-65186876

　　傳真：010-65186981

　　(二)保薦意見結論

　　在燕京啤酒及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現(xiàn)的前提下，保薦機構認為：燕京啤酒股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，燕京啤酒非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，保薦機構同意保薦燕京啤酒進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　本所律師認為，燕京啤酒本次股權分置改革方案，燕京啤酒非流通股股東對其在本次股權分置改革方案實施完成后所獲得流通股股份的上市交易或轉讓所做出的承諾，燕京啤酒為本次股權分置改革事宜已履行的程序，符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。根據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司本次股權分置改革尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次股權分置改革所涉及的燕京集團持有的公司股份處置方案的最終批準；尚需取得燕京啤酒實際控制人北京控股有限公司有權的決策機構對本次股權分置改革方案中所涉及的北京燕京啤酒有限公司以其持有的燕京啤酒非流通股股份執(zhí)行對價安排方案的最終批準；尚需取得公司相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準；尚需獲得深交所對本次股權分置改革所導致的股份變動合規(guī)性的最終確認。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會

　　2006年3月31日

　　(證券時報)