魯能泰山召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東魯能泰山(資訊 行情 論壇)電纜股份有限公司董事會定于2006年4月28日召開2005年年度股東大會，現將有關事宜公告如下：

　　一、會議時間：2006年4月28日(星期五)上午10:00；

　　二、會議地點：泰安市普照寺路5號，公司會議室；

　　三、會議召集人：本公司董事會；

　　四、會議采用現場投票方式表決；

　　五、會議內容：

　　1、審議公司《2005年度董事會工作報告》；

　　2、審議公司《2005年度監事會工作報告》；

　　3、審議公司《2005年度財務決算報告》；

　　4、審議公司《2005年度利潤分配預案》；

　　5、審議公司《關于聘任公司2006年度財務審計機構的議案》；

　　6、審議公司《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　7、審議公司《關于修改對外擔保制度的議案》；

　　8、審議公司《關于為控股子公司提供擔保的議案》；

　　9、審議公司《關于控股子公司對外擔保的議案》；

　　10、審議公司《關于山東康泰電纜有限公司臨時停產的議案》；

　　上述議案已經四屆六次董事會、四屆三次監事會審議通過，內容詳見2006年3月29日的《中國證券報》和《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。

　　上述第六項議案須由股東大會以特別決議通過。

　　六、出席會議對象

　　1、截止2006年4月18日下午交易結束后在深圳證券登記結算公司登記在冊的本公司全體股東及其授權委托人。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員及邀請人員。

　　七、出席會議的辦法

　　1、登記手續：國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權委托書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡進行登記(授權委托書附后)；異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　2、登記地點：泰安市普照寺路5號公司證券部。

　　3、登記時間：2006年4月26日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00。

　　八、其他事項：

　　1、會期半天，出席會議人員交通、食宿自理。

　　2、聯系人：初　軍

　　電　話：(0538)8539812

　　傳　真：(0538)8539812

　　郵　編：271000　　　　　

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司董事會

　　2006年3月26日

　　授　權　委　托　書

　　茲全權委托　　　　　　先生(女士)代表我單位/本人出席山東魯能泰山電纜股份有限公司2005年年度股東大會并代為行使表決權。

　　委托人簽字：　　　　　　　　　受托人簽字：

　　身份證號碼：　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持股數：　　　　　　　委托日期：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人表決意見：

　　注：若委托人沒有對表決權的行使方式做具體指示，被委托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司

　　對外擔保管理制度

　　(修訂稿)

　　第一章　　總　　則

　　第一條　為了維護投資者的利益，規范公司的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，確保公司的資產安全，促進公司健康穩定地發展，根據《公司法》、《擔保法》等國家的有關法律法規、中國證監會發布的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)等文件以及《公司章程》的有關規定，制定本制度。

　　第二條　本制度適應于本公司及本公司的全資、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。

　　第三條　本制度所稱對外擔保(以下簡稱“擔保”)是指公司以自有資產或信譽為其他單位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對控股子公司的擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。

　　第四條　公司實施擔保遵循平等、自愿、誠信、互利的原則，拒絕強令為他人擔保的行為。

　　第五條　公司對擔保實行統一管理，公司的分支機構不得對外提供擔保。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第六條　公司董事應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，并對違規或失當的擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　第七條　公司對外擔保原則上要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。　

　　第二章　　擔保及管理

　　第一節　擔保對象

　　第八條　公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一的單位擔保：

　　1、因公司業務需要的互保單位；

　　2、與公司有現實或潛在重要業務關系的單位。

　　第九條　雖不符合第八條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，擔保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。

　　第二節　　擔保的審查與審批

　　第十條　公司在決定擔保前，應首先掌握被擔保方的資信狀況,并對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會公告中詳盡披露。

　　申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：

　　1、企業基本資料；

　　2、擔保方式、期限、金額等；

　　3、近期經審計的財務報告及還款能力分析；

　　4、與借款有關的主要合同的復印件；

　　5、被擔保人提供反擔保的條件；

　　6、在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；

　　7、其他重要資料。

　　第十一條　　經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況進行調查，確認資料的真實性，報公司財務部審核并經分管領導審定后提交董事會。

　　第十二條　　董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。

　　1、不符合國家法律法規或國家產業政策的；

　　2、提供虛假的財務報表和其他資料的；

　　3、公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；4、經營狀況已經惡化，信譽不良的企業；

　　5、上年度虧損或預計本年度虧損的；

　　6、未能落實用于反擔保的有效財產的；

　　7、不符合本辦法規定的；

　　8、董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十三條　　申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

　　第十四條　公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

　　第十五條　公司為關聯人提供的擔保在提交董事會審議前，應獲得獨立董事事前認可的書面文件。獨立董事應對該交易發表獨立董事意見。

　　第十六條　應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　第三節　　擔保金額權限

　　第十七條　公司在審批對外擔保事項時，應遵循以下審批權限：

　　1、公司的對外擔保必須先經董事會審議，連續12個月內累計金額1億元(含1億元)以下的擔保事項，只須提交董事會審議。

　　2、下述擔保事項應當在董事會審議通過后，提交股東大會審議：

　　(1)連續12個月內累計金額1億元以上的擔保事項；

　　(2)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(3)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　(4)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(5)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%。

　　公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照執行。

　　第十八條　董事會審議擔保事項時，應經三分之二以上董事審議同意；涉及為關聯人提供擔保的，須經非關聯董事三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為關聯人提供的擔保議案時，有關股東應當在股東大會上回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　股東大會審議第十七條第2項第(5)目擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四節　　擔保合同的訂立

　　第十九條　擔保合同由董事長或授權代表與被擔保方簽訂。

　　第二十條　簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及有關授權委托書。

　　第二十一條　簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。

　　第二十二條　擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司法務人員審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

　　第二十三條　訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款作出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。　

　　第二十四條　擔保合同中應當至少明確下列條款：

　　1、被擔保的債權種類、金額；

　　2、債務人履行債務的期限；

　　3、擔保方式；

　　4、擔保范圍；

　　5、擔保期限；

　　6、各方的權利、義務和違約責任；

　　7、各方認為需要約定的其他事項。

　　第二十五條　公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法務人員(或公司聘請的律師)，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。

　　第三章　　擔保風險管理

　　第一節 日常管理

　　第二十六條　公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。

　　第二十七條　經辦責任人應及時關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現的風險加以分析，并根據情況及時報告財務部。

　　對于未約定擔保期間的連續債權擔保，經辦責任人發現繼續擔保存在較大風險，有必要終止擔保合同的，應當及時向財務部報告。

　　第二十八條　財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法報分管領導審定后提交董事會。

　　第二節 風險管理

　　第二十九條　當被擔保人在債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或發生被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并及時披露相關信息，準備啟動反擔保追償程序。

　　第三十條　被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會，并予以公告。

　　第三十一條　公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第三十二條　人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權

　　第三十三條　保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第四章　　擔保信息披露

　　第三十四條　公司董事會秘書是公司擔保信息披露的責任人，證券部負責承辦有關信息的披露、保密、保存、管理工作，具體按《公司信息披露管理辦法》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。

　　第三十五條　公司有關單位應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將該等信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該等信息依法公開披露之日，否則將自行承擔由此引致的法律責任。

　　第五章　　責任人責任

　　第三十六條　公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。

　　第三十七條　公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第三十八條　責任人違反法律規定或本辦法規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第三十九條　責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。

　　第四十條　法律規定保證人無須承擔的責任，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。

　　第四十一條　擔保過程中，責任人違反刑法規定的，依法追究刑事責任。

　　第六章　　附則

　　第四十二條　本制度解釋權屬公司董事會。

　　第四十三條　子公司的對外擔保，比照上述規定執行。子公司在其董事會或股東大會作出決議后一個工作日內通知公司履行有關信息披露義務。

　　第四十四條　　本制度經公司股東大會審議通過后實施。

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司