廣州冷機(000893)收購報告書摘要

　　廣州冷機(資訊 行情 論壇)股份有限公司收購報告書摘要

　　上市公司名稱：廣州冷機股份有限公司

　　股票簡稱：廣州冷機

　　股票代碼：000893

　　聯系電話：020-86453838

　　聯系人：石革燕

　　收購人名稱：廣州市動源渦卷實業有限公司

　　注冊地址和通訊地址：增城市永和鎮塔崗村東凌環保工業園內

　　聯系電話：020-82981999

　　聯系人：盧翠青

　　收購報告書簽署日期：2006年3 月27 日

　　重要聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號-上市公司收購報告書》(以下簡稱《準則16 號》)及相關法律、法規編寫本報告書。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的廣州冷機股份有限公司(以下簡稱“廣州冷機”) 股份。截止本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制廣州冷機的股份。

　　三、收購人承諾本次股份轉讓不存在一致行動人，亦不存在通過其他協議、合作或關聯關系等方式達到控股廣州冷機的一致行動行為。

　　四、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次股份轉讓尚須經中國證監會在規定期限內審核無異議；本次股份轉讓已觸發全面要約收購義務，亦須經中國證監會批準，豁免收購人要約收購之義務。

　　六、本次股份收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　七、根據中國證監會等五部委發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉讓，應當與廣州冷機股份有限公司股權分置改革組合運作，承諾人將在本次收購報告書摘要公告之日起90天內聯合其他非流通股股東提出對廣州冷機進行股權分置改革的動議，并結合廣州冷機的情況選擇適當的方式對廣州冷機實施股權分置改革。

　　第一節 釋 義

　　本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下特定意義：

　　收購人、本公司、動源渦卷 指 廣州市動源渦卷實業有限公司

　　廣州冷機 指 廣州冷機股份有限公司

　　萬寶集團 指 廣州萬寶集團有限公司

　　匯來投資 指廣州市匯來投資有限公司

　　東晟投資 指廣州東晟投資有限公司

　　本次股份轉讓 指 匯來投資和東晟投資分別將持有的廣州冷機

　　2,997萬股和1,998萬股轉讓給動源渦卷的行為

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　證券法 指 中華人民共和國證券法

　　元 指 人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：廣州市動源渦卷實業有限公司

　　注冊地址：增城市永和鎮塔崗村東凌環保工業園內

　　注冊資本：20,180萬元

　　營業執照注冊號碼：4401252002155

　　組織機構代碼：72564074-2

　　法定代表人： 陸鑑青

　　企業類型： 有限責任公司

　　經濟性質： 民營

　　經營范圍：制造、銷售：渦卷精密機械產品、家用空調壓縮機、汽車空調壓縮機及其他相關產品。

　　經營期限：永久存續

　　稅務登記證號碼：國稅字440183725640742 號

　　地稅粵字440183725640742 號

　　通訊地址：增城市永和鎮塔崗村東凌環保工業園內

　　電話：020-82981999

　　傳真：020-82982020

　　二、收購人主要產權及控制關系

　　(一)收購人股權結構

　　股 東 名 稱 出資額(萬元)出資比例(%)

　　賴寧昌 10,015 49.63

　　唐兵 7,332 36.33

　　增城市基元鋁(資訊 論壇)業有限公司 2,500 12.39

　　薛宜茂 333 1.65

　　合計 20,180 100

　　(二)收購人主要產權及控制關系圖：

　　40%40%

　　賴寧昌鄭復華

　　徐季平

　　20%

　　賴寧昌唐 兵增城市基元鋁業有限公司薛宜茂

　　49.63%

　　36.33%

　　12.39%

　　1.65%

　　廣州市動源渦卷實業有限公司

　　70% 51% 56.72%

　　廣州動源壓縮機廣州斯克羅萊渦卷廣州馭風鋁鑄件有限公司精密機械有限公司有限公司

　　(三) 收購人股東及子公司情況介紹：

　　1、收購人股東：

　　(1)賴寧昌：男，中國北京科技大學在讀博士，具有豐富的企業經營管理經驗。曾任廣東省茂名市水東經濟開發區工業發展公司銷售部總經理、動源渦卷董事長，現為動源渦卷董事。現為廣東省增城市政協委員及廣州市越秀區政協委員。2005 年被授予“廣州市優秀中國特色社會主義事業建設者”稱號。

　　(2)唐兵：男，本科學歷，曾參加項目管理專業培訓，在工業項目運作、環保推廣、土地及房地產開發等方面具有豐富的實踐經驗。曾在增城市永荔實業有限公司任董事、副總經理。2000 年起任本公司董事、總經理，2003 年12 月起任本公司董事長、總經理，現任本公司董事。

　　(3)增城市基元鋁業有限公司：民營企業，法定代表人為鄭復華，注冊資本5000 萬元人民幣，注冊地址為增城市新塘鎮港口大道321 號頂好中心1210 室，主要業務是研發、開發新型鋁材料，批發、零售貿易。

　　(4)薛宜茂：男，本科學歷。現為本公司董事。

　　2、主要下屬子公司：

　　(1)廣州馭風鋁鑄件有限公司，中外合資企業，法定代表人為陸鑑青，注冊資本4158.49 萬港幣，公司控股56.72%，注冊地址為廣州增城市荔城大道上高城，主要生產汽車、摩托車鋁合金鑄件，銷售本企業產品。

　　(2)廣州動源壓縮機有限公司，有限責任公司，法定代表人為魏長明，注冊資本1000 萬元人民幣，公司控股70%，注冊地址為增城市新塘鎮永和塔崗村百門前東凌環保工業園內，主要業務是研發、生產、銷售汽車空調壓縮機、汽車空調及其他用途的壓縮機。

　　(3)廣州斯克羅萊渦卷精密機械有限公司，中外合資公司，法定代表人為賴寧昌，注冊資本2070 萬元人民幣，公司控股51%，注冊地址為廣州增城市永和鎮廣州環保產業園內，主要生產渦卷技術精密機械系列相關產品，銷售本企業產品。

　　三、收購人在最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況動源渦卷在最近五年內沒有受過任何行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員的情況

　　姓名職務國籍長期居住地

　　是否取得其他國家或者

　　地區的居留權

　　薛宜茂董事中國廣東廣州無

　　賴寧昌董事中國廣東廣州無

　　唐兵董事中國廣東增城無

　　陸鑑青董事長中國北京無

　　蘇僑監事長 BELIZE 廣東廣州 BELIZE

　　徐季平監事中國廣東增城無

　　顧飚監事中國廣東增城無

　　李晉總經理中國廣東增城無

　　前述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況動源渦卷無持有、控制其它上市公司5%以上發行在外股份的情況。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制廣州冷機股份的情況

　　本次股份轉讓前，動源渦卷持有廣州冷機3,552萬股，占廣州冷機總股本的16%，為廣州冷機第二大股東。在本次股份轉讓后，動源渦卷直接持有廣州冷機8,547萬股，占廣州冷機總股本的38.5%，成為廣州冷機的第一大股東。

　　二、本次股份轉讓的基本情況

　　遵照有關政策的要求，廣州冷機正積極推進股權分置改革，但受持股成本較高的影響，匯來投資和東晟投資不愿意承擔股權分置改革的對價，有意出讓持有的廣州冷機非流通股份；控股股東萬寶集團2005 年出讓部分股權后，所持廣州冷機股權主要被凍結，不予墊付對價，同時放棄收購匯來投資和東晟投資持有的廣州冷機非流通股份。

　　經各非流通股股東初步溝通，本著短期支持廣州冷機進行股改、長期有利于上市公司發展的原則，同時確保本公司對廣州冷機的持股地位不下降，本公司有意受讓匯來投資、東晟投資持有的廣州冷機非流通股份，成為廣州冷機控股股東。

　　2006 年3 月27 日，本公司分別與匯來投資、東晟投資簽訂《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：

　　(一)與匯來投資簽訂的《股份轉讓協議》

　　1、協議當事人：動源渦卷、匯來投資；

　　2、轉讓標的及數量：匯來投資將其持有的廣州冷機2,997 萬股轉讓給動源渦卷，占廣州冷機總股本的13.5%；

　　3、股份性質：本次轉讓前，匯來投資持有的廣州冷機股份性質為社會法人股，轉讓后，股份性質不變，仍為社會法人股；

　　4、轉讓價款：本次股權轉讓的每股轉讓價格為1.68 元，轉讓總價款為人民幣5,034.96 萬元，全部以現金支付；

　　5、價款的支付：分二期支付。在協議簽署之日起的十五個工作日內，動源渦卷向匯來投資預付股份轉讓價款的15%，即RMB7,552,440 元；在中國證監會對此次股份轉讓經審核無異議后，動源渦卷向匯來投資支付股份轉讓價款的85%，即RMB42,797,160 元；

　　6、協議簽訂時間：2006年3月27日；

　　7、協議生效時間及條件：協議雙方法定或授權代表正式簽署并加蓋各自公章生效，在中國證監會對股份轉讓經審核無異議并豁免要約收購義務后方可辦理過戶手續；

　　8、本次股份轉讓沒有附加特殊條件或簽署相關補充協議。匯來投資所持有的廣州冷機股份不存在質押、凍結等權利限制情況，也未涉及任何爭議及訴訟。

　　若本次轉讓的2，997萬股廣州冷機的法人股股份在股權分置改革方案實施日前未能完成過戶，但已得到中國證監會對股權轉讓和豁免要約收購的批準，則匯來投資承諾，就其所持非流通股股份代動源渦卷向流通股股東支付相應的對價。

　　(二)與東晟投資簽訂的《股份轉讓協議》

　　1、協議當事人：動源渦卷、東晟投資；

　　2、轉讓標的及數量：東晟投資將其持有的廣州冷機1,998 萬股轉讓給動源渦卷，占廣州冷機總股本的9%；

　　3、股份性質：本次轉讓前，東晟投資持有的廣州冷機股份性質為社會法人股，轉讓后，股份性質不變，仍為社會法人股；

　　4、轉讓價款：本次股權轉讓，每股轉讓價格確定為1.68 元，轉讓總價款為人民幣3,356.64 萬元，全部以現金支付；

　　5、價款的支付：分二期支付。在協議簽署之日起的十五個工作日內，動源渦卷向東晟投資預付股份轉讓價款的15%，即RMB5,034,960 元；在中國證監會對此次股份轉讓經審核無異議后，動源渦卷向東晟投資支付股份轉讓價款的85%，即RMB28,531,440 元；

　　6、協議簽訂時間：2006年3月27日；

　　7、協議生效時間及條件：協議雙方法定或授權代表正式簽署并加蓋各自公章生效，在中國證監會對股份轉讓經審核無異議并豁免要約收購義務后方可辦理過戶手續；

　　8、本次股份轉讓沒有附加特殊條件或簽署相關補充協議。東晟投資所持有的廣州冷機股份不存在質押、凍結等權利限制情況，也未涉及任何爭議及訴訟。

　　若本次受讓的1,998萬股廣州冷機的法人股股份在股權分置改革方案實施日前未能完成過戶，但已得到中國證監會對股權轉讓和豁免要約收購的批準，則東晟投資承諾，就其所持非流通股股份代動源渦卷向流通股股東支付相應的對價。

　　第四節 其他重大事項

　　一、收購人應披露的其他信息

　　截止本報告簽署之日，本收購人沒有與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。

　　二、收購人法定代表人聲明

　　聲 明

　　本人以及本人所代表的機構廣州市動源渦卷實業有限公司承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　廣州市動源渦卷實業有限公司

　　法定代表人：陸鑑青

　　簽注日期：二○○六年三月二十七日

　　(本頁無正文，為廣州市動源渦卷實業有限公司關于《廣州冷機股份有限公司收購報告書》摘要之蓋章頁)

　　廣州市動源渦卷實業有限公司

　　二○○六年三月二十七日