長安汽車股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶長安汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“長安汽車”或“公司”)董事會受公司非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司本次股權分置改革方案于2006年3月20日披露后，通過走訪機構投資者、熱線電話、網上路演、傳真及電子郵

件征求意見等多種形式與流通A股股東進行了溝通交流。根據溝通結果，公司股權分置改革方案的部分內容作出調整。

　　公司A股

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況　

　　(一)關于對價安排的調整

　　原方案為：

　　“本公司唯一非流通股股東長安集團擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，以獲得其所持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股。”

　　現調整為：

　　“本公司唯一非流通股股東長安集團擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，以獲得其所持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東每10股獲送3.2股。”

　　(二)關于非流通股股東的承諾事項的調整

　　原為：

　　“1、將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。”

　　現調整為：

　　“1、將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　3、公司將在股改完成后，根據國家相關管理制度和辦法實施管理層股權激勵計劃。”

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事郭孔輝、夏冬林、文宗瑜、劉偉對公司股權分置改革方案的調整發表意見如下：

　　“1、自公司董事會于2006年3月20日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通A股股東執行的對價水平，更有利于保護公司流通A股股東在本次股權分置改革中的利益；　

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”　

　　本公司獨立董事高志凱未就公司本次股改方案調整發表意見。

　　三、補充保薦意見　

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國銀河證券有限責任公司發表意見如下：

　　“本次股權分置改革方案的調整是在公司、實際控制人和控股股東與流通A股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通A股股東的尊重，有利于保護流通A股股東利益。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　三、補充法律意見書結論性意見　

　　針對本次股權分置改革方案的調整，廣東晟典律師事務所發表意見如下：

　　“公司對股權分置改革方案修改的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，修改后的有關內容不違反現行法律法規的強制性規定；公司董事會將修改后的股權分置改革方案在規定時間內公告后可以提交相關股東會議審議；因方案調整而涉及到長安集團或南方汽車以所持公司國有股承擔對價安排的水平變化事宜，尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的同意。”

　　針對本次股權分置改革方案的中增加股權激勵承諾事項，廣東晟典律師事務所發表意見如下：

　　“上述承諾符合《管理辦法》的要求，也并不違反現行法律法規的強制性規定。”　

　　本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通A股股東建議與意見的基礎上作出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，《股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排及承諾事項部分作了相應修訂。請投資者仔細閱讀刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要全文(修訂稿)及其它文件。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。　

　　附件：

　　1、《重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》；

　　4、《廣東晟典律師事務所關于重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書》；

　　5、《重慶長安汽車股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充獨立意見》。

　　特此公告。

　　重慶長安汽車股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十九日