南寧糖業召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南寧糖業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第四次會議于2006 年2 月23 日在公司總部會議室現場召開，會議通知已于2006 年2 月10 日通過書面送達、傳真等方式通知各位董事。本次會議由公司董事長熊可模先生主持，會議應到董事11 人，實到董事1

1 名，公司監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以舉手表決的方式審議了并通過了如下事項：

　　一、審議通過了公司2005 年度報告及摘要。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　二、審議通過了公司第三屆董事會2005 年度工作報告，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　三、審議通過了公司2005 年度財務決算報告，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　四、審議通過了公司2005 年度利潤分配預案，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　經上海東華會計師事務所有限公司審計，“南寧糖業”2005 年全年實現凈利潤為人民幣36,583,188.37 元。計提10%的法定盈余公積3,658,318.84元和5%的法定公益金1,829,159.42 元后，再加上年結轉未分配利潤120,093,655.38 元(在期初未分配利潤中農特稅調增31,623,937.23 元,補交以前年度稅款調減7,289,012.13 元，計提盈余公積調減4,022,222.05 元)，減去2005 年4 月已分配2004 年度利潤99,277,900.94 元，累計2005 年末可分配利潤51,911,464.55 元。

　　現同意公司2005 年末分配方案為：以2005 年末總股本26264 萬股為基數，每10 股派現金1.90 元(含稅)，共計派發股利49,901,600 元。分配后剩余利潤2,009,864.55 元結轉下一年度，資本公積金不轉增股本。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　五、審議通過了關于續聘上海東華會計師事務所有限公司會計師事務所為公司2006 年度財務審計機構的議案，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　六、審議通過了關于對公司2004 年1 月—5 月計提的農特稅進行追溯調整的議案。本次調整增加公司留存收益31,623,937.23 元(其中調整農特稅增加留存收益35,588,831.58 元，調整進項稅減少留存收益3,964,894.35元)。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　七、審議通過了關于公司全資子公司(南寧華僑投資區糖廠)解散的議案。

　　公司于2004 年9 月16 日召開的第二屆董事會第13 次會議通過了收購南寧華僑投資區糖廠的議案，收購完成后，該廠已在2005 年退出制糖生產，公司利用該廠的部份資產出資組建了南寧天然紙業有限公司，職工已得到了妥善的安置，公司現根據結構調整的需要決定解散南寧華僑投資區糖廠。

　　在本次董事會會議通過后，公司成立南寧華僑投資區糖廠清算組，負責全部清算工作。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　八、審議通過了關于公司2006 年度繼續履行日常關聯交易協議的議案，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　公司2006 年日常關聯交易預計總金額為人民幣2816.49 萬元，詳見公司公告 –“2006 年日常關聯交易公告”。

　　該事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事的認可。

　　公司獨立董事許春明等4 人對該事項發表了同意的獨立意見，認為董事會對該事項的表決程序符合《公司法》、《公司章程》有關規定的要求；公司與各關聯方之間的簽訂的各項日常關聯交易協議均為公司正常生產經營所必須，都遵循了公允的市場價格和條件，體現了公平、公正、公開的原則，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續穩健發展。按照深圳證券交易所《股票上市規則》，在此次董事會表決中，熊可模先生、王國良先生、林大南先生、陸天美先生、胡朝勇先生五位關聯董事均已回避表決，表決程序合法合規。

　　表決結果：贊成6 票，棄權0 票，反對0 票。

　　九、審議通過了關于增加公司經營范圍并修改公司章程相應條款的議案，并提交公司2005 年年度股東大會審議。

　　根據公司發展的實際需要，公司在原來經營范圍的基礎上增加：衛生紙、餐巾紙等生活用紙經營項目。同時修改公司章程的相應條款，具體以工商部門的核準為準。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　十、審議通過了關于增加對參股公司(廣西僑旺紙模制品有限責任公司)投資擴大生產規模的議案。

　　為擴大規模效應，對公司的參股公司----廣西僑旺紙模制品有限責任公司追加出資500 萬元，開展二期建設工程。經與僑旺公司的各方股東協商，我公司出資400 萬元，其他兩方股東合計出資100 萬元。此次對僑旺公司追加投資后，我公司的持股比例將由原來的41.67%增至52.94 %。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　十一、審議通過了關于召開2005 年年度股東大會的議案。

　　決定于2006 年3 月29 日上午9：00 在公司總部二樓會議室召開公司2005 年度股東大會，審議以上須提請股東大會審議的事項。

　　(一)、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2006 年3 月29 日上午9 ：00 整

　　2、召開地點：公司總部二樓會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場投票

　　5、出席對象：

　　(1)截止2006 年3 月 20 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員；

　　(3)本公司聘請的見證律師及其他有關人員。

　　(二)、會議審議事項

　　第一次議案：公司第三屆董事會2005 年度工作報告

　　第二項議案：公司第三屆監事會2005 年度工作報告

　　第三項議案：公司2005 年度財務決算報告

　　第四項議案：公司2005 年度利潤分配預案

　　第五項議案：關于續聘會計師事務處的議案

　　第六項議案：關于公司2006 年度繼續履行日常關聯交易協議的議案

　　第七項議案：關于增加公司經營范圍并修改公司章程相應條款的議案

　　(議案內容參考南寧糖業第三屆董事會第四次會議決議公告。)

　　(三)、會議登記和表決方法

　　1、登記方式：個人股東持本人身份證、持股憑證出席會議；委托代理他人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證；

　　法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

　　2、登記時間：2006年3月23-24日上午：8：00 - 11：00下午：14：30 - 17：00

　　3、登記地點：南寧糖業股份有限公司證券部

　　4、擬參加會議的股東可在登記時間內到本公司證券部辦理出席會議登記手續；外地股東可以用信函或傳真方式登記，傳真件應注明“擬參加股東大會人員”的字樣。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　十二、審議通過了關于公司下屬分廠資產處置的議案。

　　同意報廢公司下屬制糖造紙廠的一批固定資產，該批固定資產原值1,212,884.07 元，截止至2005 年12 月末,已提折舊684,217.60 元,凈值為570,170.23 元。處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　表決結果：贊成11 票，棄權0 票，反對0 票。

　　特此公告。

　　南寧糖業股份有限公司董事會

　　2006 年2 月23 日

　　附件：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生/女士代表本人(或單位)出席2006 年月 日召開的南寧糖業股份有限公司2005 年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 股東代碼：

　　持股數：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　(注：本授權委托書的復印件及重新打印件均有效)