蘇寧電器關于召開2005年年度股東大會補充通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱公司)于2006年3月12日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網上刊登了《關于取消2005年年度股東大會部分議案暨延期召開2005年年度股東大會的公告》(2006-012號)。鑒

于該公告所述原因，公司董事會決定取消2005年年度股東大會原《關于修改<公司章程>的議案》，增加新的《關于修改<公司章程>的提案》并延期召開2005年年度股東大會�，F對2005年年度股東大會補充通知如下：

　　一、會議召開時間：2006年4月7日(星期五)下午14：00　

　　二、會議召開地點：江蘇省南京市淮海路68號蘇寧電器大廈公司17樓會議室

　　三、會議召開方式：現場表決

　　四、取消議案名稱：《關于修改<公司章程>的議案》；

　　五、增加提案名稱：《關于修改<公司章程>的提案》，具體內容詳見附件一；

　　提案股東：張近東；

　　持股比例：直接持有公司31.90%的股權，通過江蘇蘇寧電器有限公司間接持有公司4.65%的股權，合并持有公司36.55%的股權

　　六、會議其他事項不變。

　　特此公告。

　　蘇寧電器股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月28日

　　附件一：

　　關于修改《公司章程》的提案

　　因公司經營需要，須對公司經營范圍進行增加；同時根據《上市公司章程指引》(2006年修訂)、《中小企業板投資者權益保護指引》及有關法律、法規的要求，擬對《公司章程》修改如下：

　　1、原第一章第一條“為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程”修改為：

　　“為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定，制訂本章程”；

　　2、原第一章第二條第二款“公司經江蘇省人民政府(蘇政復[2001]109號)批準，由原有限責任公司變更設立。公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照”修改為：

　　“公司經江蘇省人民政府(蘇政復[2001]109號)批準，由原有限責任公司變更設立。公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號3200002100433”；

　　3、原第一章第九條第一款“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件”修改為：

　　“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件”；

　　4、原第一章第十條“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人”修改為：

　　“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人”；

　　5、原第二章第十二條“公司經營范圍是：家用電器、電子產品、辦公設備、通訊產品(衛星地面接收設施除外)及配件的連鎖銷售和服務；計算機軟件開發、銷售、系統集成；互聯網信息服務(按許可證規定的范圍經營)；百貨、自行車、電動助力車、摩托車、汽車(小轎車除外)的連鎖銷售；實業投資；場地租賃、柜臺出租；國內商品展覽服務；企業形象策劃；經濟信息咨詢服務；人才培訓；商務代理(國家有專項規定的除外)；網上購物”修改為：

　　“經依法登記，公司經營范圍是：家用電器、電子產品、辦公設備、通訊產品(衛星地面接收設施除外)及配件的連鎖銷售和服務；計算機軟件開發、銷售、系統集成；互聯網信息服務(按許可證規定的范圍經營)；百貨、自行車、電動助力車、摩托車、汽車(小轎車除外)的連鎖銷售；實業投資；場地租賃、柜臺出租；國內商品展覽服務；企業形象策劃；經濟信息咨詢服務；人才培訓；商務代理(國家有專項規定的除外)；網上購物；音像制品；國內版圖書”；

　　6、原第三章第二節第十六條刪除；

　　7、原第三章第二節第十七條“公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利”　修改為第三章第二節第十六條：

　　“公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額”；

　　8、原第三章第二節第十八條變更為第三章第二節第十七條；

　　9、原第三章第二節第十九條變更為第三章第二節第十八條；

　　10、原第三章第二節第二十條刪除；

　　11、原第三章第二節第二十一條“公司的股本結構為：普通股33537.6萬股，其中發起人持有22287.6萬股,其他內資股股東持有11250萬股”修改為為第三章第二節第十九條：

　　“公司股份全部為普通股，共計33537.6萬股”；

　　12、原第三章第二節第二十二條變更為第三章第二節第二十條；

　　13、原第三章第三節第二十三條“公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式”

　　修改為第三章第三節第二十一條：

　　“公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發行股份；

　　(二)非公開發行股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及中國證監會部門批準的其他方式”；

　　14、原第三章第三節第二十四條變更為第三章第三節第二十二條；

　　15、原第三章第三節第二十五條“公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動”

　　修改為第三章第三節第二十三條：

　　“公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)將股份獎勵給本公司職工；

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動”；

　　16、原第三章第三節第二十六條“公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；

　　(二)通過公開交易方式購回；

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形”

　　修改為第三章第三節第二十四條：

　　“公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　(一)證券交易所集中競價交易方式；

　　(二)要約方式；

　　(三)中國證監會認可的其他方式”；

　　17、原第三章第三節第二十七條“公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記”修改為第三章第三節第二十五條：

　　“公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工”；

　　18、原第三章第四節第二十八條變更為第三章第四節第二十六條；

　　19、原第三章第四節第二十九條變更為第三章第四節第二十七條；

　　20、原第三章第四節第三十條“發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓(國家法律另有規定的按規定執行)。

　　董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份(國家法律另有規定的按規定執行)”

　　修改為第三章第四節第二十八條：

　　“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份”；

　　21、原第三章第四節第三十一條“持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總裁和其他高級管理人員”

　　修改為第三章第四節第二十九條：

　　“公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任”；

　　22、原第四章第一節第三十二條變更為第四章第一節第三十條；

　　23、原第四章第一節第三十三條“公司成立時全部股份由發起人認繳，發起人認購的股份數如下：

　　1、江蘇蘇寧電器有限公司，以審計后確認的凈資產入股1704萬元，折合股份1704萬股，占公司設立時總股本6816萬股的25%；

　　2、張近東，以審計后確認的凈資產入股3271.68萬元，折合股份3271.68萬股，占公司設立時總股本6816萬股的48%；

　　3.陳金鳳，以審計后確認的凈資產入股817.92萬元，折合股份817.92萬股，占公司設立時總股本6816萬股的12%；

　　4.趙蓓，以審計后確認的凈資產入股477.12萬元，折合股份477.12萬股，占公司設立時總股本6816萬股的7%；

　　5.鐘金順，以審計后確認的凈資產入股204.48萬元，折合股份204.48萬股，占公司設立時總股本6816萬股的3%；

　　6.金明，以審計后確認的凈資產入股204.48萬元，折合股份204.48萬股，占公司設立時總股本6816萬股的3%；

　　7.丁遙，以審計后確認的凈資產入股68.16萬元，折合股份68.16萬股，占公司設立時總股本6816萬股的1%；

　　8.陳世清，以審計后確認的凈資產入股68.16萬元，折合股份68.16萬股，占公司設立時總股本6816萬股的1%”

　　修改為第四章第一節第三十一條：

　　“公司發起人為江蘇蘇寧電器有限公司、張近東、陳金鳳、趙蓓、鐘金順、金明、丁遙、陳世清。上述發起人在設立股份公司時以審計后確認的凈資產入股，江蘇蘇寧電器有限公司認購1,704萬股、張近東認購3,271.68萬股、陳金鳳認購817.92萬股、趙蓓認購477.12萬股、金明認購204.48萬股、丁遙認購68.16萬股、陳世清認購68.16萬股”；

　　24、原第四章第二節第三十四條變更為第四章第二節第三十二條；

　　25、原第四章第二節第三十五條“股東名冊是股東持有公司股份的充分證據”修改為第四章第二節第三十三條“股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據”；

　　26、原第四章第二節第三十六條變更為第四章第二節第三十四條；

　　27、原第四章第二節第三十七條“公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東”修改為第四章第二節第三十五條：

　　“公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東”；

　　28、原第四章第二節第三十八條“公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)依照法律、行政法規及公司的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、繳付合理費用后有權查閱和復�。�

　　(1)本人持股資料；

　　(2)股東大會會議記錄；

　　(3)中期報告和年度報告；

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利”

　　修改為第四章第二節第三十六條：

　　“公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

　　(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

　　(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利”；

　　29、原第四章第二節第三十九條變更為第四章第二節第三十七條；

　　30、原第四章第二節第四十條“股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟”修改為第四章第二節第三十八條：

　　“公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”；

　　31、增加第四章第二節第三十九條，內容為：

　　“董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟”；

　　32、原第四章第二節第四十一條“公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務”修改為第四章第二節第四十條：

　　“公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和本章程；　

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務”；

　　33、原第四章第二節第四十二條“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告”修改為第四章第二節第四十一條：

　　“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告”；

　　34、原第四章第二節第四十三條“公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定”修改為第四章第二節第四十二條：

　　“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　35、原第四章第二節第四十四條變更為第四章第二節第四十三條；

　　36、原第四章第二節第四十五條變更為第四章第二節第四十四條；

　　37、原第四章第二節第四十六條――第五十三條刪除；

　　38、原第四章第三節所有條款刪除；

　　39、原第四章第四節“股東大會”修改為第四章第三節“股東大會的一般規定”；

　　40、原第四章第四節第六十條“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

　　(十四)　選舉更換獨立董事、決定獨立董事津貼；

　　(十五)審議獨立董事的議案；

　　(十六)審議公司監事會提出的議案；

　　(十七)　審議批準重大關聯交易及重大出售、收購資產事項；

　　(十八)審議法律、法規和公司章程規定應由股東大會決定的其他事項”

　　修改為第四章第三節第四十五條：

　　“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準董事會的報告；

　　(四)審議批準監事會報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改本章程；　

　　(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十二)審議批準第四十七條規定的擔保事項；

　　(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　(十四)審議批準變更募集資金用途事項；

　　(十五)審議股權激勵計劃；

　　(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使”；

　　41、增加第四章第三節第四十六條，內容為：

　　“公司對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準；未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；　

　　(二)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保”；

　　42、原第四章第四節第六十一條刪除；

　　43、原第四章第四節第六十二條“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行�！毙薷臑榈谒恼碌谌�節第四十七條：

　　“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行”；

　　44、原第四章第四節第六十三條――第六十五條刪除；

　　45、增加第四章第三節第四十八條，內容為：

　　“有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足6人時；

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　　(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形”；

　　46、原第四章第四節第六十六條“股東大會召開的時間和地點，應有利于讓盡可能多地股東參加會議”修改為第四章第三節第四十九條：

　　“本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席”；

　　47、增加第四章第三節第五十條，內容為：

　　“本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　　(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見”；

　　48、原第四章第四節第六十七條――第九十一條刪除；

　　49、增加第四章第四節，內容為“股東大會的召集”；

　　50、增加第四章第四節第五十一條，內容為：

　　“獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告”；

　　51、增加第四章第四節第五十二條，內容為：

　　“監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持”；

　　52、增加第四章第四節第五十三條，內容為：

　　“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持”；

　　53、增加第四章第四節第五十四條，內容為：

　　“監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料”；

　　54、增加第四章第四節第五十五條，內容為：

　　“對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊”；

　　55、增加第四章第四節第五十六條，內容為：

　　“監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔”；

　　56、原第四章第五節“股東大會提案”修改為“股東大會的提案與通知”；

　　57、原第四章第五節第九十二條“公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現場提出臨時提案或其他未經公告的臨時提案，董事會不得將其列入股東大會表決事項。

　　年度股東大會未采用網絡投票方式的，臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時屬于章程第七十五條規定的事項，應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出”修改為第四章第五節第五十七條：

　　“公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議”；

　　58、原第四章第五節第九十三條“股東大會提案應當符合下列條件：(一)股東大會職責范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；(三)以書面形式提交或送達董事會�！毙薷臑榈谒恼碌谖骞澋谖迨�八條：

　　“提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定”；

　　59、增加第四章第五節第五十九條，內容為：

　　“召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日”；

　　60、增加第四章第五節第六十條，內容為：

　　“股東大會的通知包括以下內容：

　　(一)會議的時間、地點和會議期限；

　　股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00；

　　(二)提交會議審議的事項和提案；　

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更；

　　(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼”；

　　61、增加第四章第五節第六十一條，內容為：

　　“股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由”；

　　62、增加第四章第五節第六十二條，內容為：

　　“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　(三)披露持有本公司股份數量；

　　(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出”；

　　63、增加第四章第五節第六十三條，內容為：

　　“發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因”；

　　64、原第四章第五節第九十四條――第九十七條刪除；

　　65、增加第四章第六節“股東大會的召開”；

　　66、增加第四章第六節第六十四條，內容為：

　　“本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處”；

　　67、增加第四章第六節第六十五條，內容為：

　　“股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決”；

　　68、增加第四章第六節第六十六條，內容為：

　　“個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書”；

　　69、增加第四章第六節第六十七條，內容為：

　　“股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)委托書簽發日期和有效期限；

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”；

　　70、增加第四章第六節第六十八條，內容為：

　　“代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會”；

　　71、增加第四章第六節第六十九條，內容為：

　　“出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項”；

　　72、增加第四章第六節第七十條，內容為：

　　“召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止”；

　　73、增加第四章第六節第七十一條，內容為：

　　“股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議”；

　　74、增加第四章第六節第七十二條，內容為：

　　“股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會”；

　　75、增加第四章第六節第七十三條，內容為：

　　“公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準”；

　　76、增加第四章第六節第七十四條，內容為：

　　“在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

　　董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明”；

　　77、增加第四章第六節第七十五條，內容為：

　　“會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準”；

　　78、增加第四章第六節第七十六條，內容為：

　　“股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；　

　　(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　　(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；　

　　(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　　(六)律師及計票人、監票人姓名；

　　(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容”；

　　79、增加第四章第六節第七十七條，內容為：

　　“召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年”；

　　80、增加第四章第六節第七十八條，內容為：

　　“召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告”；

　　81、原第四章第六節“股東大會決議”修改為第四章第七節“股東大會的決議”；

　　82、原第四章第六節第九十八條“股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權”修改為第四章第七節第七十九條：

　　“股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權”；

　　83、原第四章第六節第九十九條“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過”修改為第四章第七節第八十條：

　　“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過”；

　　84、原第四章第六節第一百條變更為第四章第七節第八十一條；

　　85、原第四章第六節第一百零一條“下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回購本公司股票；

　　(六)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　下列事項由股東大會以特別決議通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)公司股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺�！�

　　修改為第四章第七節第八十二條：

　　“(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　(五)股權激勵計劃；

　　(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　股東大會在審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

　　(一)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(二)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　(三)公司股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)對中小投資者權益有重大影響的相關事項”；

　　86、增加第四章第七節第八十三條，內容為：

　　“公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利”；

　　87、原第四章第六節第一百零二條“非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人員訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同”修改為第四章第七節第八十四條：

　　“除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人員訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同”；

　　88、原第四章第六節第一百零三條“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事簡歷和基本情況。董事、監事候選人名單分別由上一屆董事會和監事會向股東大會提出；持有公司股份5%以上的股東可單獨或聯名提出董事和監事候選人人選”修改為第四章第七節第八十五條：

　　“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事、監事候選人名單分別由上一屆董事會和監事會向股東大會提出；單獨或合并持有公司股份1%以上的股東也可提名”；

　　89、增加第四章第七節第八十六條，內容為：

　　“除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決”；

　　90、增加第四章第七節第八十七條，內容為：

　　“股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決”；

　　91、原第四章第六節第一百零四條“股東大會采取記名方式投票表決。

　　股東大會采用網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡系統查驗自己的投票結果”修改為第四章第七節第八十八條：

　　“股東大會采取記名方式投票表決。

　　股東大會采用網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡系統查驗自己的投票結果”；

　　92、原第四章第六節第一百零五條刪除；

　　93、原第四章第六節第一百零六條“每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公告表決結果。股東大會提供股東大會網絡投票系統的，清點人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由清點人代表當場公布表決結果。網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務”修改為第四章第七節第八十九條：

　　“股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄”；

　　94、原第四章第六節第一百零七條“會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄”修改為第四章第七節第九十條：

　　“股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過�！�

　　在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務”；

　　95、增加第四章第七節第九十一條，內容為：

　　“出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為‘棄權’”；

　　96、原第四章第六節第一百零八條變更為第四章第七節第九十二條；

　　97、原第四章第六節第一百零九條“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，所代表有表決的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時，可以按照正常程序進行表決，但應在股東大會會議記錄中作出詳細說明。

　　關聯股東的回避和表決程序為；關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權提出該股東回避。董事會應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股東是否回避。

　　應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決�！�

　　修改為第四章第七節第九十三條：

　　“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，所代表有表決的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　關聯股東的回避和表決程序為：擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易，召集人應以書面形式事先通知該關聯股東。

　　在股東大會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權向召集人提出該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股東是否回避。

　　關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券主管部門反映，也可就是否構成關聯關系、是否享有表決權事宜提請人民法院裁決。

　　應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決”；

　　98、原第四章第六節第一百一十條――第一百一十四條刪除；

　　99、原第四章第六節第一百一十五條“公司選舉董事、由股東代表出任的監事采用累積投票制”修改為第四章第七節第九十四條：

　　“股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以采用累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況”；

　　100、原第四章第六節第一百一十六條變更為第四章第七節第九十五條；

　　101、增加第四章第七節第九十六條，內容為：

　　“股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容”；

　　102、增加第四章第七節第九十七條，內容為：

　　“提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示”；

　　103、增加第四章第七節第九十八條，內容為：

　　“股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事自該次股東大會決議通過之日起就任”；

　　104、增加第四章第七節第九十九條，內容為：

　　“股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案”；

　　105、原第四章第六節第一百一十七條――第一百一十九條刪除；

　　106、原第五章第一節第一百二十條變更為第五章第一節第一百條；

　　107、原第五章第一節第一百二十一條“《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事”修改為第五章第一節第一百零一條：

　　“有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　　(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

　　違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務”；

　　108、原第五章第一節第一百二十二條“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止”修改為第五章第一節第一百零二條：

　　“董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

　　公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。

　　董事會成員中可以有一名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會”；

　　109、原第五章第一節第一百二十三條“董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1、法律有規定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事本身的合法利益有要求”

　　修改為第五章第一節第一百零三條：

　　“董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

　　(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　(二)不得挪用公司資金；

　　(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；　

　　(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；　

　　(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　110、原第五章第一節第一百二十四條“董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　　(二)公平對待所有股東；

　　(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議”

　　修改為第五章第一節第一百零四條：

　　“董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

　　(二)應公平對待所有股東；

　　(三)及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

　　(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務；

　　111、原第五章第一節第一百二十五條變更為第五章第一節第一百零五條；

　　112、原第五章第一節第一百二十六條――第一百二十七條刪除；

　　113、原第五章第一節第一百二十八條變更為第五章第一節第一百零六條；

　　114、原第五章第一節第一百二十九條“董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告”修改為第五章第一節第一百零七條：

　　“董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況”；

　　115、原第五章第一節第一百三十條“如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制”修改為第五章第一節第一百零八條：

　　“如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效”；

　　116、原第五章第一節第一百三十一條“董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司關系在何種情況和條件下結束而定”修改為第五章第一節第一百零九條：

　　“董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后的三年之內仍然有效，并不當然解除。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司關系在何種情況和條件下結束而定”；

　　117、原第五章第一節第一百三十二條“任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任”修改為第五章第一節第一百一十條：

　　“董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　118、增加第五章第一節第一百一十一條，內容為：

　　“獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行”；

　　119、原第五章第一節第一百三十三條――第一百三十四條刪除；

　　120、原第五章第二節第一百三十五條變更為第五章第二節第一百一十二條；

　　121、原第五章第二節第一百三十六條變更為第五章第二節第一百一十三條；

　　122、原第五章第二節第一百三十七條“董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權”

　　修改為第五章第二節第一百一十四條：

　　“董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

　　(十六)法律、法規、部門規章或公司章程授予的其他職權”；

　　123、原第五章第二節第一百三十八條“公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明”修改第五章第二節第一百一十五條：

　　“公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明”；

　　124、原第五章第二節第一百三十九條“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策”修改為第五章第二節第一百一十六條：

　　“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策”；

　　125、原第五章第二節第一百四十條變更為第五章第二節第一百一十七條；

　　126、原第五章第二節第一百四十一條變更為第五章第二節第一百一十八條；

　　127、原第五章第二節第一百四十二條變更為第五章第二節第一百一十九條；

　　128、原第五章第二節第一百四十三條“董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權”修改為第五章第二節第一百二十條：

　　“董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務”；

　　129、原第五章第二節第一百四十四條“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事”修改為第五章第二節第一百二十一條：

　　“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事”；

　　130、原第五章第二節第一百四十五條“有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時；(二)三分之一以上董事聯名提議時；(三)監事會提議時；(四)總裁提議時；(五)遇其他緊急情況時�！毙薷臑榈谖逭碌诙�節第一百二十二條：

　　“代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議”；

　　131、原第五章第二節第一百四十六條“董事會召開臨時董事會會議的通知時限為會議召開前五日：如有本章第一百四十五條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議”修改為第五章第二節第一百二十三條：

　　“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，會議通知以專人送出、郵件、傳真或電子郵件方式送出。通知時限為會議召開前三日”；

　　132、原第五章第二節第一百四十七條變更為第五章第二節第一百二十四條；

　　133、原第五章第二節第一百四十八條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”修改為第五章第二節第一百二十五條：

　　“董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票”；

　　134、增加第五章第二節第一百二十六條，內容為：

　　“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議”；

　　135、原第五章第二節第一百四十九條“董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由與會董事簽字，以傳真方式進行表決的董事應于事后補充簽字并注明補簽日期”修改為第五章第二節第一百二十七條：

　　“董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字”；

　　136、原第五章第二節第一百五十條變更為第五章第二節第一百二十八條；

　　137、原第五章第二節第一百五十一條變更為第五章第二節第一百二十九條；

　　138、原第五章第二節第一百五十二條“董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限不少于10年”修改為第五章第二節第一百三十條：

　　“董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限不少于10年”；

　　139、原第五章第二節第一百五十三條變更為第五章第二節第一百三十一條；

　　140、原第五章第二節第一百五十四條――第一百五十五條刪除；

　　141、原第五章第三節、第四節、第五節所有條款刪除；

　　142、原第六章“總裁”修改為“總裁及其他高級管理人員”；

　　143、原第六章第一百八十二條“公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一”修改為第六章第一百三十二條：

　　“公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁2名，由董事會聘任或解聘�！　　　」�司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員”；

　　144、原第六章第一百八十三條“《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁”修改為第六章第一百三十三條：

　　“本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

　　本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條(四)～(六)款關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員”；

　　145、原第六章第一百八十四條變更為第六章第一百三十四條；

　　146、原第六章第一百八十五條變更為第六章第一百三十五條；

　　147、原第六章第一百八十六條變更為第六章第一百三十六條；

　　148、原第六章第一百八十七條――第一百八十八條刪除；

　　149、原第六章第一百八十九條變更為第六章第一百三十七條；

　　150、原第六章第一百九十條變更為第六章第一百三十八條；

　　151、原第六章第一百九十一條刪除；

　　152、原第六章第一百九十二條變更為第六章第一百三十九條；

　　153、增加第六章第一百四十條，內容為：

　　“副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。副總裁的職責由總裁工作細則規定”；

　　154、增加第六章第一百四十一條，內容為：

　　“上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定”；

　　155、增加第六章第一百四十二條，內容為：

　　“高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　156、原第七章第一節第一百九十三條刪除；

　　157、原第七章第一節第一百九十四條“《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。”修改為第七章第一節第一百四十三條：

　　“本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

　　董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事”；

　　158、原第七章第一節第一百九十五條“監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任”修改為第七章第一節第一百四十四條：

　　“監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任”；

　　159、增加第七章第一節第一百四十五條，內容為：

　　“監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務”；

　　160、增加第七章第一節第一百四十六條，內容為：

　　“監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整”；

　　161、增加第七章第一節第一百四十七條，內容為：

　　“監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議”；

　　162、原第七章第一節第一百九十六條――第一百九十七條刪除；

　　163、原第七章第一節第一百九十八條“監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務”修改為第七章第一節第一百四十八條：

　　“監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產”；

　　164、增加第七章第一節第一百四十九條，內容為：

　　“監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　165、增加第七章第一節第一百五十條，內容為：

　　“監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；

　　166、原第七章第二節第一百九十九條“公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東代表2人，公司職工代表1人。監事會設監事會召集人一名，由全體監事的過半數選舉產生和更換。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權”修改為第七章第二節第一百五十一條：

　　“公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東代表2人，公司職工代表1人。監事會設監事會主席一名，由全體監事的過半數選舉產生和更換。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議”；

　　167、原第七章第二節第二百條“監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；　　

　　(三)當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　(四)提議召開臨時股東大會；

　　(五)列席董事會會議；

　　(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權”修改為第七章第二節第一百五十二條：

　　“監事會行使下列職權：

　　(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

　　(二)檢查公司財務；

　　(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　　(六)向股東大會提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔”；

　　168、原第七章第二節第二百零一條刪除；

　　169、原第七章第二節第二百零二條“監事會每年至少召開二次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。臨時會議可以以傳真、郵件或專人送達等方式于會議召開前五天通知全體監事�！毙薷臑榈谄哒碌诙�節第一百五十三條：

　　“監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過”；

　　170、原第七章第二節第二百零三條變更為第七章第二節第一百五十四條；

　　171、增加第七章第二節第一百五十五條，內容為：

　　“監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策”；

　　172、增加第七章第二節第一百五十六條，內容為：

　　“監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應當作為公司檔案至少保存10年”；

　　173、原第七章第三節所有條款刪除；

　　174、原第八章第一節第二百零七條變更為第八章第一節第一百五十七條；

　　175、原第八章第一節第二百零八條“公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告”修改為第八章第一節第一百五十八條：

　　“公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

　　上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制”；

　　176、原第八章第一節第二百零九條――第二百一十條刪除；

　　177、原第八章第一節第二百一十一條變更為第八章第一節第一百五十九條；

　　178、原第八章第一節第二百一十二條“公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補上一年度的虧損；

　　(二)提取法定公積金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之十；

　　(四)提取任意公積金；

　　(五)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤”修改為第八章第一節第一百六十條：

　　“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤”；

　　179、原第八章第一節第二百一十三條“股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五”修改為第八章第一節第一百六十一條：

　　“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%”；

　　180、原第八章第一節第二百一十四條變更為第八章第一節第一百六十二條；

　　181、原第八章第一節第二百一十五條“公司可以采取現金或者股票方式分配股利”修改為第八章第一節第一百六十三條：

　　“公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金”；

　　182、原第八章第二節第二百一十六條變更為第八章第二節第一百六十四條；

　　183、原第八章第二節第二百一十七條變更為第八章第二節第一百六十五條；

　　184、原第八章第三節第二百一十八條變更為第八章第三節第一百六十六條；

　　185、原第八章第三節第二百一十九條“公司聘用會計師事務所由股東大會決定”修改為第八章第三節第一百六十七條：“公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所”；

　　186、原第八章第三節第二百二十條――第一百二十一條刪除；

　　187、增加第八章第三節第一百六十八條，內容為：

　　“公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報”；

　　188、原第八章第三節第二百二十二條“會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準”修改為第八章第三節第一百六十九條：“會計師事務所的審計費用由股東大會決定”；

　　189、原第八章第三節第二百二十三條刪除；

　　190、原第八章第三節第二百二十四條“公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30日事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形”修改為第八章第三節第一百七十條：

　　“公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30日事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形”；

　　191、原第八章第四節、第九章所有條款刪除；

　　192、原第十章變更為第九章；

　　193、原第十章第一節第二百四十條變更為第九章第一節第一百七十一條；

　　194、原第十章第一節第二百四十一條變更為第九章第一節第一百七十二條；

　　195、原第十章第一節第二百四十二條變更為第九章第一節第一百七十三條；

　　196、原第十章第一節第二百四十三條“公司召開董事會的會議通知，以第二百四十條規定的第(一)、(二)、(四)或(五)項方式送出”修改為第九章第一節第一百七十四條：“公司召開董事會的會議通知，以第一百七十一條規定的第(一)、(二)、(四)或(五)項方式送出”；

　　197、原第十章第一節第二百四十四條變更為第九章第一節第一百七十五條；

　　198、原第十章第一節第二百四十五條“公司發給股東的其他通知、資料或者聲明應當以第二百四十條規定的方式送出”修改為第九章第一節第一百七十六條：

　　“公司發給股東的其他通知、資料或者聲明應當以第一百七十一條規定的方式送出”；

　　199、原第十章第一節第二百四十六條變更為第九章第一節第一百七十七條；

　　200、原第十章第一節第二百四十七條刪除；

　　201、原第十章第一節第二百四十八條變更為第九章第一節第一百七十八條；

　　202、原第十章第一節第二百四十九條刪除；

　　203、原第十章第二節第二百五十條“公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊”修改為第九章第二節第一百七十九條：

　　“公司指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊；指定“巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)”為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站”；

　　204、原第十章第二節第二百五十一條――第二百五十三條刪除；

　　205、原第十一章“合并、分離、解散和清算”修改為第十章“合并、分立、增資、減資、解散和清算”；

　　206、原第十一章第一節“合并或分立”修改為第十章第一節“合并、分立、增資和減資”；

　　207、原第十一章第一節第二百五十四條“公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。”修改為第十章第一節第一百八十條：

　　“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”；

　　208、原第十一章第一節第二百五十五條刪除；

　　209、原第十一章第一節第二百五十六條“公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財務清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在省級報刊上公告三次”修改為第十章第一節第一百八十一條：

　　“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上公告�！保�

　　210、原第十一章第一節第二百五十七條――第二百五十八條刪除；

　　211、原第十一章第一節第二百五十九條“公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。”修改為第十章第一節第一百八十二條：

　　“公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外”；

　　212、增加第十章第一節第一百八十三條，內容為：

　　“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額”；

　　213、原第十一章第一節第二百六十條“公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記，設立新公司的，依法辦理公司設立登記”修改為第十章第一節第一百八十四條：

　　“公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記，設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記”；

　　214、原第十一章第二節第二百六十一條“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)營業期限屆滿；

　　(二)股東大會決議解散；

　　(三)因合并或者分立而解散；

　　(四)不能清償到期債務依法宣告破產；

　　(五)違反法律、法規被依法責令關閉�！毙薷臑榈谑�章第二節第一百八十五條：

　　“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)本章程規定的其他解散事由出現；

　　(二)股東大會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立而解散；

　　(四)依法被吊銷執照、責令關閉或者撤銷

　　(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”；

　　215、增加第十章第二節第一百八十六條，內容為：

　　“公司有本章程第一百八十五條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

　　依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過”；

　　216、原第十一章第二節第二百六十二條“公司因有本節前條(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算”修改為第十章第二節第一百八十七條：

　　“公司因有本節前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算”；

　　217、原第十一章第二節第二百六十三條刪除；

　　218、原第十一章第二節第二百六十四條“清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人；

　　(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

　　(三)處理公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動”修改為第十章第二節第一百八十八條：

　　“清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(二)通知、公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動”；

　　219、原第十一章第二節第二百六十五條“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在省級報刊上公告三次”修改為第十章第二節第一百八十九條：

　　“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并與六十日內在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上公告”；

　　220、原第十一章第二節第二百六十六條“債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記”修改為第十章第二節第一百九十條：

　　“債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償”；

　　221、原第十一章第二節第二百六十七條“清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認”修改為第十章第二節第一百九十一條：

　　“清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認”；

　　222、原第十一章第二節第二百六十八條“公司財產按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三)交納所欠稅款；

　　(四)清償公司債務；

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東”

　　修改為第十章第二節第一百九十二條：

　　“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、

　　清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東”；

　　223、原第十一章第二節第二百六十九條變更為第十章第二節第一百九十三條；

　　224、原第十一章第二節第二百七十條“清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止”修改為第十章第二節第一百九十四條：

　　“清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止”；

　　225、原第十一章第二節第二百七十一條變更為第十章第二節第一百九十五條；

　　226、增加第十章第二節第一百九十六條，內容為：

　　“公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算”；

　　227、原第十二章變更為第十一章；

　　228、原第十二章第二百七十二條變更為第十一章第一百九十七條；

　　229、原第十二章第二百七十三條“公司修改公司章程,應按下列程序進行：

　　(一)董事會應首先通過修改本章程的決議并擬定修改方案；

　　(二)董事會應召開股東大會,就本章程的修改方案由股東大會進行表決；

　　(三)股東大會應以特別決議通過本章程的修改方案；

　　(四)董事會應將修改后的章程報原審批機構批準后,送工商行政管理機關登記備案”修改為第十一章第一百九十八條：

　　“股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程”；

　　230、原第十二章第二百七十四條刪除；

　　231、原第十二章第二百七十五條變更為第十一章第一百九十九條；

　　232、原第十三章變更為第十二章；

　　233、增加第十二章第二百條，內容為：

　　“釋義

　　(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人�！�

　　(三)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系”；

　　234、原第十三章第二百七十六條變更為第十二章第二百零一條；

　　235、增加第十二章第二百零二條，內容為：

　　“董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸”；

　　236、原第十三章第二百七十七條變更為第十二章第二百零三條；

　　237、原第十三章第二百七十八條“本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數”修改為第十二章第二百零四條：

　　“本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數”；

　　238、原第十三章第二百七十九條變更為第十二章第二百零五條。