美達(dá)股份股權(quán)分置改革說(shuō)明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　簽署日：2006年3月24日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006　年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　4、股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東大會(huì)表決通過(guò)的可能。

　　5、本公司非流通股股東以書面形式委托公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東合計(jì)持有公司股份149，418，182　股，占全體非流通股總數(shù)的69.66%，超過(guò)全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　6、有效的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司以現(xiàn)有流通股股份127，500，000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3.619股的股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2股的對(duì)價(jià)，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　同意本股權(quán)分置改革方案的非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　三、本次股權(quán)分置改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月18日

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年4月26日

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月24日-2006年4月26日。

　　四、本次股權(quán)分置改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年4月5日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況及協(xié)商后的股權(quán)分置改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年4月5日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商后的股權(quán)分置改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)深圳證券交易所同意后，可延期召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議并刊登相關(guān)公告。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0750-6103005、0750-6107981

　　傳真：0750-6107975

　　電子信箱：meida＠m(xù)eidanylon.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.meidanylon.com

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.cninfo.com.cn

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有流通股股份127，500，000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3.619股的股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2股的對(duì)價(jià)，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況

　　本公司本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的股票將于對(duì)價(jià)支付執(zhí)行日一次性支付給公司流通股股東。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　安排對(duì)價(jià)后，公司非流通股股東持有公司的有限售條件的股份數(shù)及可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：

　　注：G指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后第一個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施并不會(huì)影響美達(dá)股份的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但會(huì)影響公司的股本結(jié)構(gòu)、每股收益與每股凈資產(chǎn)。具體變動(dòng)情況如下：

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、理論依據(jù)

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實(shí)施前后兩類股東持有股份的理論市場(chǎng)價(jià)值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施后不會(huì)減少。保薦機(jī)構(gòu)采用“公司總市值不變法”對(duì)本次改革的對(duì)價(jià)安排水平進(jìn)行分析。

　　2、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的測(cè)算公式

　　股權(quán)分置改革后，存在一個(gè)理論股價(jià)，在該股價(jià)水平上，公司總市值與改革前的公司總市值相等，我們稱之為均衡股價(jià)。具體公式如下：

　　P1＊N1＋P2＊N2＝P＊(N1＋N2)

　　同時(shí)：P1＊N1＝P＊Na

　　P2＊N2　＝P＊Nb

　　其中：P1指股權(quán)分置方案實(shí)施前的流通股每股估值；

　　P2指股權(quán)分置方案實(shí)施前的非流通股的每股估值；

　　P指股權(quán)分置方案實(shí)施后的股票的理論價(jià)格；

　　N1　指流通股數(shù)量；

　　N2　指非流通股數(shù)量；

　　Na　指股權(quán)分置方案實(shí)施后原流通股股東所持的股票數(shù)量；

　　Nb　指股權(quán)分置方案實(shí)施后原非流通股股東所持股票數(shù)量。

　　3、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的測(cè)算

　　(1)股票估值依據(jù)和參數(shù)的選擇

　　①N1按美達(dá)股份目前的流通股股本34，200萬(wàn)股計(jì)算；

　　②N2按美達(dá)股份目前的非流通股股本21，450萬(wàn)股計(jì)算；

　　③方案實(shí)施前美達(dá)股份流通股的每股估值P1為：按2006年3月22日前120個(gè)交易日的加權(quán)均價(jià)2.74元；

　　④方案實(shí)施前非流通股每股價(jià)值P2按美達(dá)股份每股凈資產(chǎn)乘以調(diào)整系數(shù)R　進(jìn)行估價(jià)。其主要理論依據(jù)為：

　　A、方案實(shí)施前非流通股與流通股的估值水平保持一定的相關(guān)性；

　　B、證券市場(chǎng)是充分有效的，股票估值水平的高低(市凈率的高低)反映了投資者對(duì)公司認(rèn)同程度的高低；

　　C、若流通股的市凈率水平高于(低于)行業(yè)平均市凈率水平，則非流通股的估值相應(yīng)地也應(yīng)高于(低于)行業(yè)平均水平；

　　D、由于行業(yè)內(nèi)一般非流通股系按凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓(可視為行業(yè)非流通股轉(zhuǎn)讓的平均價(jià)格水平)，在公司市凈率低于行業(yè)平均水平時(shí)，調(diào)整系數(shù)R的合理區(qū)間應(yīng)為：1≥R≥公司流通股市凈率／行業(yè)流通股平均市凈率。

　　國(guó)內(nèi)化纖行業(yè)上市公司(扣除虧損公司)2006年3月22日前120個(gè)交易日的平均市凈率情況如下表：

　　注：G海龍、G華西村的股價(jià)取除權(quán)前120個(gè)交易日的加權(quán)均價(jià)；以上公司凈資產(chǎn)值均取各公司公告的最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)。

　　經(jīng)測(cè)算，國(guó)內(nèi)化纖行業(yè)上市公司2006年3月22日前120個(gè)交易日的平均市凈率為1.23倍，美達(dá)股份相應(yīng)期間的市凈率為1.03倍，則公司流通股市凈率／行業(yè)流通股平均市凈率＝1.03／1.23＝0.83，則美達(dá)股份非流通股價(jià)值與每股凈資產(chǎn)之間的調(diào)整系數(shù)R確定為0.83。因此，美達(dá)股份非流通股每股估值P2＝每股凈資產(chǎn)2.67＊0.83＝2.22元。

　　(2)對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算

　　P＝(P1＊N1＋P2＊N2)／(N1＋N2)＝2.41元／股

　　理論對(duì)價(jià)比例＝(P1-P)／P＝(2.74-2.41)／2.41＝0.14

　　即，若采用送股的方式作為對(duì)價(jià)安排，則理論上非流通股股東需向流通股股東每10股送1.4股。

　　4、對(duì)價(jià)水平的確定

　　考慮到本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)存在一定的不確定性，從維護(hù)流通股股東利益的角度出發(fā)，經(jīng)公司與同意本次股權(quán)分置改革的非流通股股東商議，在理論對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)上，上浮一定的比例來(lái)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，即實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排為流通股股東每10股獲送2股，較每10股獲送1.4股的理論測(cè)算值高42.86%。

　　5、資本公積金轉(zhuǎn)增比例的確定

　　由于公司本次股權(quán)分置改革采用的是以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方式，因此需要根據(jù)每10股流通股獲送2股的對(duì)價(jià)水平換算并確定以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增的比例。換算公式為：

　　(X＊R1＊L1)／(X＋X＊R1＊L2)＝R2

　　其中：

　　X為改革前的流通股股數(shù)，即X＝127，500，000股；

　　R1為資本公積金轉(zhuǎn)增比例；

　　L1為非流通股占總股本比例，即L1＝62.72%

　　L2為流通股占總股本比例L2＝37.28%；

　　R2為送股模型下的送股比例，即R2＝0.2；

　　根據(jù)上述公式計(jì)算，R1＝0.3619，即轉(zhuǎn)增比例為向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3.619股。

　　6、方案實(shí)施后流通股股東所持股份的變化

　　以資本公積金轉(zhuǎn)增前流通股股東所持股數(shù)127，500，000股為基數(shù)計(jì)算，每10股流通股在實(shí)施本次改革方案后增加3.619股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增并實(shí)施股權(quán)分置改革后，公司總股本由原來(lái)的342，000，000股增加至388，142，857股，原流通股股東合計(jì)持有公司股份將增加至173，642，857股，占公司總股本比例44.74%。

　　7、對(duì)價(jià)方案對(duì)流通股股東的影響分析

　　(1)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東，在無(wú)須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得相當(dāng)于其持有的流通股股數(shù)36.19%的股份(該等股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日即可上市流通)，其擁有的美達(dá)股份的權(quán)益將相應(yīng)增加25%，本方案實(shí)施后，原流通股占總股本比例從實(shí)施前的37.28%上升到44.74%。

　　(2)在解決股權(quán)分置問(wèn)題后，公司的發(fā)展方向?qū)⒏�加清晰和明確，公司治理結(jié)構(gòu)更為和諧、穩(wěn)定，管理層的經(jīng)營(yíng)策略將更為長(zhǎng)遠(yuǎn)和全面，公司全體股東和管理層的利益將高度一致，公司全體股東和管理層都將關(guān)心股價(jià)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)，以及公司的長(zhǎng)期、持續(xù)發(fā)展，因此，流通股股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益更能得到機(jī)制上的保障。

　　8、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見(jiàn)

　　基于上述分析，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：美達(dá)股份的股權(quán)分置改革方案兼顧了全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，對(duì)價(jià)安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，本公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東做出法定的最低承諾。

　　2、非流通股股東履約能力和相關(guān)安排的分析

　　按照本次股權(quán)分置改革方案，本公司需向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東以資本公積金轉(zhuǎn)增46，142，250股，美達(dá)股份目前有資本公積金388，980，679.86元，足夠執(zhí)行本次方案對(duì)價(jià)安排。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　本公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，若違反限售承諾，則將賣出股票所獲得資金全部劃入本公司帳戶歸上市公司，并保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　本公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明，承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況

　　1、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況

　　截至本說(shuō)明書簽署日，本公司提出股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持股情況如下表：

　　根據(jù)《北京市德恒律師事務(wù)所深圳分所關(guān)于廣東新會(huì)美達(dá)錦綸股份有限公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東情況的專項(xiàng)說(shuō)明》，截至本說(shuō)明書簽署日，美達(dá)股份提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東所持公司非流通股份合計(jì)為149，418，182股，占公司股份總數(shù)的43.70%，占全體非流通股總數(shù)的69.66%，超過(guò)全體非流通股股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　2、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持有公司股份有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司控股股東天健集團(tuán)持有的81，818，182股非流通股全部質(zhì)押給交通銀行廣州分行，該部分股份約占公司總股本的23.92%。由于本方案將采取以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股份的方式，且根據(jù)天健集團(tuán)與質(zhì)權(quán)人溝通結(jié)果，質(zhì)權(quán)人已同意天健集團(tuán)提起本次股權(quán)分置改革，故該部分股份的質(zhì)押并不影響對(duì)價(jià)安排。

　　除天健集團(tuán)外，其他提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持有公司股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革不能獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。因此，方案存在不能獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　相應(yīng)處理方案：公司將公布熱線電話、傳真及電子信箱，以及通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，盡量爭(zhēng)取獲得流通股股東對(duì)方案的支持。

　　(二)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)處置，需同時(shí)報(bào)廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員批準(zhǔn)。本方案能否取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)存在不確定性。若在網(wǎng)絡(luò)投票第一天前仍無(wú)法取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，公司將按照相關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。

　　相應(yīng)處理方案：公司將積極與國(guó)有資產(chǎn)管理部門就方案進(jìn)行充分溝通，爭(zhēng)取按時(shí)獲得批準(zhǔn)。

　　(三)股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　在尚處于初級(jí)發(fā)展階段的中國(guó)證券市場(chǎng)，股權(quán)分置改革事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，由于股權(quán)分置改革涉及各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來(lái)的預(yù)期差異較大，因此有可能存在股票價(jià)格較大波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　相應(yīng)處理方案：公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于美達(dá)股份的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能直接提升美達(dá)股份的盈利能力，也不能保證為投資者帶來(lái)價(jià)值增值，投資者應(yīng)根據(jù)美達(dá)股份披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司出具了保薦意見(jiàn)，結(jié)論如下：

　　在美達(dá)股份及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：美達(dá)股份股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，美達(dá)股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排合理，美達(dá)股份非流通股股東有能力履行相關(guān)承諾。廣發(fā)證券愿意推薦美達(dá)股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師法律意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市德恒律師事務(wù)所深圳分所接受公司的委托，對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作出具了法律意見(jiàn)書，結(jié)論如下：

　　1、美達(dá)股份具備本次股權(quán)分置改革的主體資格；

　　2、美達(dá)股份本次股權(quán)分置改革方案、美達(dá)股份提起本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東作出之法定承諾、美達(dá)股份為本次股權(quán)分置改革事宜已履行的法律程序及其他涉及本次股權(quán)分置改革的有關(guān)事項(xiàng)，均符合中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　3、本次股權(quán)分置改革方案不存在違反中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定之情形，且在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序；

　　4、本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)以及公司董事會(huì)提議召開(kāi)的公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)方能實(shí)施。

　　廣東新會(huì)美達(dá)錦綸股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月27日