大亞科技重大資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易報告書

　　二00六年三月二十三日

　　特別風(fēng)險提示

　　本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易是本公司股權(quán)分置改革方案的重要內(nèi)容，請投資者參閱本公司公告的股權(quán)分置改革說明書、說明書摘要及有關(guān)公告文件。

　　根據(jù)《審計報告》，截至2005年12月31日，本次收購三個人造板公司的資產(chǎn)負(fù)債率江蘇大亞為69.73%，江西大亞為72.94%，茂名大亞為63.74%，平均為68.80%，高于同行業(yè)的平均水平，具有一定的財務(wù)風(fēng)險，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　由于本次重大資產(chǎn)收購需要本公司股東大會審議通過，股東大會批準(zhǔn)同意及完成資產(chǎn)收購交割日具有一定的不確定性，故本公司沒有出具2006年盈利預(yù)測報告，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞分別出具了盈利預(yù)測報告，會計師出具了審核報告。2006年1月7日江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽訂協(xié)議，收購大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司的51%股權(quán)，目前相關(guān)手續(xù)正在辦理中，在江蘇大亞所作的2006年盈利預(yù)測中，由于大亞木業(yè)(福建)有限公司尚處于基本建設(shè)期，且相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚未完成，故本次江蘇大亞的盈利預(yù)測未考慮其影響，提請投資者注意投資風(fēng)險。　

　　特別提示

　　本公司根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，對本公司　2006　年2月6日披露的《大亞科技股份有限公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》進(jìn)行了補(bǔ)充和修改，本報告書修改和補(bǔ)充的內(nèi)容主要包括以下方面：

　　(1)、在“三、本次資產(chǎn)收購標(biāo)的(一)大亞集團(tuán)人造板業(yè)務(wù)的優(yōu)勢”中，補(bǔ)充了“3、擬購入人造板公司(包括福建大亞)的發(fā)展前景”；

　　(2)、在“三、本次資產(chǎn)收購標(biāo)的(三)本次收購后可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭情況”　中，補(bǔ)充了“江蘇大亞收購福建大亞相關(guān)手續(xù)辦理的進(jìn)展情況說明”；

　　(3)、在“三、本次資產(chǎn)收購標(biāo)的(四)本次收購資產(chǎn)財務(wù)狀況”中，補(bǔ)充了“5、大亞集團(tuán)及其控股子公司所欠江蘇大亞及其控股子公司資金歸還情況”和“6、結(jié)合負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債比率及其它財務(wù)指標(biāo)等，對擬購入公司財務(wù)風(fēng)險及對策的說明”；

　　(4)、在“三、本次資產(chǎn)收購標(biāo)的”中，補(bǔ)充了“(五)盈利預(yù)測情況”；

　　(5)、在“五、與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的其他安排(二)土地使用權(quán)情況”中，補(bǔ)充了“3、福建大亞土地使用權(quán)辦理情況”；

　　(6)、在“五、與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的其他安排”中，補(bǔ)充了“(六)江蘇大亞廠房和建筑物取得《建筑工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》情況”；

　　(7)、在“十二、最近　12　個月內(nèi)曾發(fā)生的資產(chǎn)重組行為”中，　補(bǔ)充了“(四)對近期不斷購買大亞集團(tuán)的資產(chǎn)交易定價的公允性的說明”和“(五)結(jié)合本公司現(xiàn)金流的情況，對交易是否構(gòu)成本公司財務(wù)壓力的說明”。

　　本公司提請投資者注意：本公司重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書已經(jīng)進(jìn)行了適當(dāng)?shù)男薷暮脱a(bǔ)充，投資者在閱讀本報告書時，應(yīng)以本報告書所載內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　公司聲明

　　特別聲明：本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本次資產(chǎn)收購為大亞科技股份有限公司(以下簡稱“大亞科技”、“公司”、“本公司”)擬用自有資金分別收購大亞科技控股股東大亞科技集團(tuán)有限公司持有的江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(yè)(江西)有限公司和大亞木業(yè)(茂名)有限公司各75%的股權(quán)。

　　截至　2005　年　12　月　31　日，江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(yè)(江西)有限公司和大亞木業(yè)(茂名)有限公司審計后賬面所有者權(quán)益合計為585，406，181.68元，賬面總資產(chǎn)合計為1，961，162，109.81元。按照收購75%股權(quán)計算總資產(chǎn)的合并會計報表口徑，上述三個人造板公司總資產(chǎn)合計已經(jīng)占到大亞科技2004年經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)231798.5萬元的84.61　%。　根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，需要中國證監(jiān)會審核。

　　大亞科技集團(tuán)有限公司持有本公司　29.58%的股份，是本公司的第一大股東。本公司本次重大資產(chǎn)收購的交易對方為大亞科技集團(tuán)有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定，大亞科技集團(tuán)有限公司屬關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)收購屬關(guān)聯(lián)交易。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)收購所做的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。釋　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　1、公司／本公司／上市公司／大亞科技：指大亞科技股份有限公司

　　2、大亞集團(tuán)：指大亞科技集團(tuán)有限公司

　　3、江蘇大亞：指江蘇大亞人造板有限公司

　　4、江西大亞：指大亞木業(yè)(江西)有限公司

　　5、茂名大亞：指大亞木業(yè)(茂名)有限公司

　　6、阜寧大亞：指江蘇大亞裝飾材料有限公司

　　7、阜陽大亞：指阜陽大亞裝飾材料有限公司

　　8、福建大亞：指大亞木業(yè)(福建)有限公司

　　9、三個人造板公司／標(biāo)的公司：指江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞

　　10、本次資產(chǎn)收購／本次重大資產(chǎn)收購／本次交易：指大亞科技擬用自有資金分別收購大亞科技控股股東大亞集團(tuán)持有的江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞各75%股權(quán)的重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易行為

　　11、資產(chǎn)收購協(xié)議：指大亞科技與大亞集團(tuán)于2006年1月9日分別簽署的《江蘇大亞人造板有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《大亞木業(yè)(江西)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《大亞木業(yè)(茂名)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　12、公司法：指中華人民共和國公司法

　　13、證券法：指中華人民共和國證券法

　　14、交易所：指深圳證券交易所

　　15、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　16、報告書／本報告書：指大亞科技關(guān)于重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書

　　17、獨立財務(wù)顧問／中信建投：指中信建投證券有限責(zé)任公司

　　18、世紀(jì)同仁：指江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

　　19、天職孜信：指天職孜信會計師事務(wù)所有限公司

　　20、元：指人民幣元

　　一、與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當(dāng)事人

　　1、本次資產(chǎn)收購的收購方：大亞科技股份有限公司

　　地址：江蘇省丹陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金陵西路95號

　　法定代表人：陳興康

　　電話：0511-6981046

　　傳真：0511-6885000

　　聯(lián)系人：戴柏仙

　　2、本次資產(chǎn)收購的出讓方：大亞科技集團(tuán)有限公司

　　住所：江蘇省丹陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　法定代表人：陳興康

　　電話：021-50544590-336

　　傳真：021-58883780

　　聯(lián)系人：龔覺非

　　3、獨立財務(wù)顧問：中信建投證券有限責(zé)任公司

　　地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號

　　法定代表人：黎曉宏

　　電話：010-65183888-81073

　　傳真：010-65185227

　　項目經(jīng)辦人：王大勇、徐敏、李偉、李麗玲

　　4、財務(wù)審計機(jī)構(gòu)：天職孜信會計師事務(wù)所有限公司

　　地址：　上海浦東新區(qū)豐和路1號港務(wù)大廈21層

　　法定代表人：陳永宏

　　電話：021-51028018-1103

　　傳真：021-58402702

　　經(jīng)辦注冊會計師：胡建軍、張堅

　　5、法律顧問：江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

　　地址：南京市北京西路26號4—5樓

　　負(fù)責(zé)人：王凡

　　電話：025-83304480

　　傳真：025-83329335

　　經(jīng)辦律師：　朱增進(jìn)、馮烜

　　二、本次資產(chǎn)收購的基本情況

　　(一)資產(chǎn)收購的背景

　　大亞科技股份有限公司是經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)(1998)67號文批準(zhǔn)，由江蘇大亞集團(tuán)公司作為主要發(fā)起人，上海凹凸彩印總公司作為第二發(fā)起人，同時聯(lián)合成都五牛科美實業(yè)發(fā)展有限公司、汕頭乾業(yè)煙草物資有限公司、北京市牛奶公司三家發(fā)起人以現(xiàn)金出資，共同發(fā)起募集設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字(1999)　31　號文批復(fù)同意，于1999　年3　月23　日采取“上網(wǎng)定價”方式按1：6.25　溢價向社會公開發(fā)行8000　萬股普通股，該股份經(jīng)深圳證券交易所深證上(1999)　51　號文同意，1999年6　月30　日在深圳證券交易所掛牌上市交易。公司股票簡稱“大亞科技”，股票代碼“　000910”。

　　大亞科技主要從事高新技術(shù)產(chǎn)品的研究、開發(fā)，包裝裝潢材料、鋁箔及復(fù)合材料、通信設(shè)備(衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外)、光電器件、人造板及制品、化纖產(chǎn)品、普通機(jī)械(壓力容器除外)、電子產(chǎn)品、有色金屬壓鑄件的制造和銷售，包裝裝潢印刷，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)；經(jīng)營進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)等。本公司上市以來，各項業(yè)務(wù)保持了持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，特別是公司大股東實施改制以來，尋求多方面的包括資產(chǎn)置換，資本運(yùn)作等途徑，力爭將大亞科技發(fā)展成為有實力和發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄�司，全面提高上市公司的質(zhì)量，回報投資者。

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》以及國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的精神，經(jīng)過本公司非流通股股東充分協(xié)商，將通過本次股權(quán)分置改革，將大亞集團(tuán)的人造板業(yè)務(wù)全部注入大亞科技，以減少關(guān)聯(lián)交易，挖掘公司潛力，提升上市公司價值，充分保護(hù)中小投資者的利益，給投資者一個全新的大亞科技的形象。因此，本次重大資產(chǎn)收購是公司股權(quán)分置改革方案的重要內(nèi)容。

　　本次重大資產(chǎn)收購的目的是增強(qiáng)公司獨立規(guī)范運(yùn)作能力，調(diào)整本公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，全面改善本公司的資產(chǎn)狀況、化解債務(wù)風(fēng)險，減少關(guān)聯(lián)交易，提高盈利能力，實現(xiàn)公司價值最大化的經(jīng)營目標(biāo)，從根本上保證大亞科技長期健康發(fā)展，最大限度地保證廣大中小投資者的利益。

　　(二)本次資產(chǎn)收購的基本原則

　　1、合法性原則；

　　2、“公正、公開、公平”原則；

　　3、誠實信用、協(xié)商一致原則；

　　4、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易原則；

　　5、社會效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧的原則；

　　6、有利于公司的長期健康發(fā)展、有利于提升公司的業(yè)績、符合公司全體股東利益的原則。

　　(三)本次資產(chǎn)收購出讓方情況介紹

　　本次重大資產(chǎn)收購的交易對方是本公司控股股東———大亞科技集團(tuán)有限公司。

　　1、基本情況

　　名稱：大亞科技集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　設(shè)立時間：1993年3月8日

　　住　　　　所：江蘇省丹陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　法定代表人：陳興康

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　稅務(wù)登記號：321181142502428

　　2、主要股東：

　　丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇沃得機(jī)電集團(tuán)有限公司、江蘇天工工具股份有限公司。丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股東為陳興康等17名自然人，其中，陳興康持股51%，為控股股東(見下圖)。

　　3、歷史沿革：

　　大亞科技集團(tuán)有限公司前身為江蘇大亞集團(tuán)公司，是1993年3月經(jīng)江蘇省體改委批準(zhǔn)成立的省級國有企業(yè)集團(tuán)公司，系國家重點扶持的國有大型企業(yè)。2003年，對大亞集團(tuán)進(jìn)行公司制改造，丹陽市財政局(國資辦)溢價向江蘇沃得機(jī)電集團(tuán)有限公司和江蘇天工工具股份有限公司轉(zhuǎn)讓37%、23%的大亞集團(tuán)國有股權(quán)，并取得了江蘇省人民政府蘇政復(fù)(2003)63號、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)函［2003］298號文件批準(zhǔn)。2003年12月8日，江蘇大亞集團(tuán)公司更名為江蘇大亞集團(tuán)有限公司。2004年8月6日，大亞集團(tuán)公司名稱變更為“大亞科技集團(tuán)有限公司”。

　　2004年12月16日，丹陽市人民政府(丹政復(fù)［2004］40號文)《關(guān)于同意大亞集團(tuán)〈企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書〉的批復(fù)》的文件，批準(zhǔn)大亞集團(tuán)40%國有股權(quán)按《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的約定轉(zhuǎn)讓給丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

　　由于大亞集團(tuán)持有上市公司大亞科技29.58%的非流通股，為大亞科技控股股東。陳興康先生和其他16個自然人分別持有丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司51%和49%的股權(quán)。因此，丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司受讓大亞集團(tuán)40%國有股，實際上構(gòu)成對大亞科技的收購，為此，2004年12月17日公告了收購報告書摘要，中國證監(jiān)會于2005年12月12號出具了證監(jiān)公司字［2005］138號文件《關(guān)于丹陽市意博瑞特創(chuàng)業(yè)投資有限公司收購大亞科技股份有限公司信息披露的意見》對本次收購審核無異議，2005年12月17日公告了收購報告書全文(詳見2005年12月17日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng))。

　　4、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　工業(yè)及自動化產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、家電、通訊產(chǎn)品及設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、零配件、五金交電、建筑材料、辦公用品，計算機(jī)軟硬件的科研開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；光電子通訊為主的信息技術(shù)、信息工程及激光印刷領(lǐng)域內(nèi)的四技服務(wù)(涉及許可證經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)；家具的制造、加工、銷售；林木種植；進(jìn)料加工及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，實業(yè)投資；國內(nèi)貿(mào)易；公司自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍中法律法規(guī)規(guī)定審批的辦理審批后經(jīng)營)。

　　5、主要財務(wù)狀況

　　大亞集團(tuán)2003、2004年和2005年1—11月份未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表(單位：萬元)：

　　6、大亞集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)情況(如圖)

　　其中，大亞集團(tuán)控股90%的大亞木業(yè)有限公司是一家投資控股公司，不經(jīng)營與三個人造板公司相同或者相近的業(yè)務(wù)，其對外投資情況為：(1)　控股70%的大亞(江西)林業(yè)有限公司，經(jīng)營范圍：林業(yè)種植、造林苗(用材林苗、經(jīng)濟(jì)林苗、綠化苗)、花卉、銷售木材(杉、松、針)、采伐剩余物、林產(chǎn)化工、林業(yè)技術(shù)研究開發(fā)、林業(yè)工程綠化。(剛開始運(yùn)營)(2)　參股20%的北京大亞圣世年輪家具有限公司，(江蘇大亞家具有限公司控股80%)；(3)參股10%的上海大亞木業(yè)有限公司，(大亞集團(tuán)有限公司控股90%)，經(jīng)營范圍：人造板、鋸材、木片及木制品的銷售(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)，該公司已基本停止運(yùn)營；(4)　控股70%的大亞(福建)林業(yè)投資有限公司，(大亞木業(yè)(福建)有限公司持股30%)　。經(jīng)營范圍：投資；林業(yè)種植：投資；林木種植；林化產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)銷售；林業(yè)成果開發(fā)轉(zhuǎn)讓；林業(yè)工程綠化；森林生態(tài)景觀開發(fā)；林木種子、苗木生產(chǎn)與經(jīng)營。該公司目前正在籌建中。

　　7、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況

　　本次收購?fù)瓿珊螅�大亞集團(tuán)不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　8、行政處罰及訴訟事項

　　大亞集團(tuán)自成立以來從未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。

　　三、本次資產(chǎn)收購標(biāo)的

　　(一)大亞集團(tuán)人造板業(yè)務(wù)的優(yōu)勢

　　1、大亞集團(tuán)人造板業(yè)務(wù)的基本情況

　　大亞集團(tuán)于2002年開始投資人造板業(yè)務(wù)，目前控制五家纖維板和一家刨花板生產(chǎn)企業(yè)，已發(fā)展成為中國內(nèi)地最具規(guī)模、現(xiàn)代化程度最高的人造纖維板生產(chǎn)、銷售企業(yè)。纖維板是采用木材或植物纖維為主要原料，經(jīng)機(jī)械分離成單體纖維后，加入添加劑制成板坯，通過熱壓／膠粘劑組合而成的人造纖維板。纖維板是木材的優(yōu)良代用品，被廣泛用于室內(nèi)地面、門板和墻體裝飾、家具、地板基材、包裝等多個領(lǐng)域。

　　大亞集團(tuán)的人造纖維板業(yè)務(wù)現(xiàn)有五條纖維板生產(chǎn)線，設(shè)計產(chǎn)能76萬立方米／年，是國內(nèi)唯一擁有3條20萬M3以上大型連續(xù)壓機(jī)生產(chǎn)線(CPS)的人造板企業(yè)。其中，江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞三個公司的三條生產(chǎn)線，均引進(jìn)國際最先進(jìn)的連續(xù)式壓機(jī)，設(shè)備生產(chǎn)能力、精度、自控能力均居世界領(lǐng)先水平，同時，三臺同類規(guī)模的設(shè)備，有效減少了設(shè)備配件儲備，降低了流動資金的占用和維護(hù)成本，并利用自身規(guī)模、進(jìn)口設(shè)備的優(yōu)勢，通過其控股的下屬各廠合理分配產(chǎn)能，可向市場提供2.4mm～35mm全系列各規(guī)格、品種的中、高密度纖維板產(chǎn)品。

　　在生產(chǎn)過程中，按照產(chǎn)品認(rèn)證的要求嚴(yán)格進(jìn)行流程化、制度化管理，從原材料采購、生產(chǎn)流程、包裝儲運(yùn)和營銷控制各個環(huán)節(jié)，對產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格的品質(zhì)管控及售后服務(wù)。五家纖維板生產(chǎn)企業(yè)均通過ISO9000質(zhì)量管理體系認(rèn)證和ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證。

　　大亞集團(tuán)所屬的人造纖維板公司生產(chǎn)的各類纖維板的產(chǎn)量在2003年為9萬立方米，2004年達(dá)到41.5萬立方米，　2005年已經(jīng)突破　70萬立方米。正在興建的亞洲最大的年產(chǎn)45萬立方米刨花板生產(chǎn)企業(yè)———大亞木業(yè)(福建)有限公司預(yù)計于2006年5月建成投產(chǎn)。這樣，大亞集團(tuán)將成為擁有人造板兩大分支———纖維板和刨花板生產(chǎn)和銷售的行業(yè)龍頭企業(yè)，預(yù)計2006年和2007年將分別實現(xiàn)95萬立方米和150萬立方米的人造板生產(chǎn)規(guī)模。

　　2、大亞集團(tuán)人造板業(yè)務(wù)的主要優(yōu)勢

　　①原料供應(yīng)優(yōu)勢。由于我國國內(nèi)森林資源短缺和木材需求量的急劇上升，以及國家對森林限制采伐措施的實施，國內(nèi)木材市場一直存在較大的供應(yīng)缺口。預(yù)計未來10年內(nèi)我國每年木材供求缺口在1.5億立方米左右。長期來看，木材價格將呈現(xiàn)不斷上漲的趨勢。為改變上述情況，大亞集團(tuán)的人造板業(yè)務(wù)一方面與所屬各公司所在地政府簽訂資源供應(yīng)保障協(xié)議，確保生產(chǎn)用材；另一方面，通過營林計劃，采取自建、合營和收購林地的方式擴(kuò)大可控營林面積，保證原料供應(yīng)。

　　②規(guī)模與設(shè)備優(yōu)勢。目前已經(jīng)建成3條20萬立方米CPS線和2條8萬立方米多層壓機(jī)生產(chǎn)線，壓機(jī)長度達(dá)到37.1米，生產(chǎn)運(yùn)行速度在國內(nèi)同行業(yè)中保持較快水平，不僅能夠規(guī)模化生產(chǎn)從2MM到35MM各種厚度規(guī)格的產(chǎn)品，而且能根據(jù)顧客需要定制幅面尺寸和特殊的功能用途。高品質(zhì)的CPS線產(chǎn)品占全國同類產(chǎn)品市場的18%以上，規(guī)模優(yōu)勢明顯。同時，由于布局合理、生產(chǎn)規(guī)模大，供貨效率得到顯著的提高，客戶從發(fā)出訂單到收到貨物的平均周期為五天，效率高于國內(nèi)同行企業(yè)。

　　③投資成本優(yōu)勢。大亞集團(tuán)同時投資三條20萬立方米人造板生產(chǎn)線，與設(shè)備供應(yīng)商達(dá)成戰(zhàn)略合作，低于國內(nèi)類似設(shè)備采購價格近30%。

　　④產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。該部分資產(chǎn)注入大亞科技后，加上大亞科技現(xiàn)有的地板加工業(yè)務(wù)，大亞科技將形成完整的木業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，造林(農(nóng)業(yè))———人造板制造(工業(yè)品制造)———地板(消費品制造)，將產(chǎn)生整合效應(yīng)，提升上市公司整體利潤。

　　⑤品牌優(yōu)勢。三個人造板公司憑借素質(zhì)優(yōu)良的銷售隊伍、縝密的市場策劃和品牌化的服務(wù)，不斷開發(fā)新的產(chǎn)品市場，創(chuàng)造新的客戶價值。在地板基材和門板取得市場優(yōu)勢地位后，通過技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)，積極爭取薄板市場、特殊功能板材市場的領(lǐng)軍地位。

　　⑥制造基地布局的區(qū)位優(yōu)勢。三個人造板公司主要分布在目前中密度纖維板應(yīng)用最廣泛、客戶密集程度最高、市場最成熟的長江三角洲地區(qū)和珠江三角洲地區(qū)，盡享靠近中心市場的優(yōu)勢，江蘇大亞平均運(yùn)費成本不到60元／噸；茂名大亞平均運(yùn)費也可控制在100元／噸的范圍之內(nèi)，而且物流效率也保持較高的水平，在同類企業(yè)中占有一定的資源保障優(yōu)勢。

　　3、擬購入人造板公司(包括福建大亞)的發(fā)展前景

　　(1)市場份額情況。大亞科技擬購入的四家人造板公司(包括福建大亞)生產(chǎn)人造板的兩類產(chǎn)品，福建大亞生產(chǎn)刨花板產(chǎn)品，其余三家公司均生產(chǎn)中高密度纖維板。

　　江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞三個公司集合的纖維板生產(chǎn)能力，在國內(nèi)行業(yè)中排名第一。2005全年完成的生產(chǎn)規(guī)模已突破70萬立方米，2006年產(chǎn)能將超出90萬立方米。人造板的產(chǎn)品市場定位主要為高品質(zhì)的連續(xù)壓機(jī)生產(chǎn)線(“CPS線”)，占全國同類產(chǎn)品市場18%以上份額；高品質(zhì)地板基材類產(chǎn)品占全國同類產(chǎn)品市場的30%以上。

　　福建大亞生產(chǎn)刨花板產(chǎn)品，設(shè)計產(chǎn)能為45萬立方米／年，占國內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)能的10%左右，產(chǎn)品品質(zhì)處于高端的市場領(lǐng)先位勢。

　　四個人造板公司集合起來是目前國內(nèi)產(chǎn)出規(guī)模最大的人造板生產(chǎn)企業(yè)，大亞科技收購后，與“圣象”地板的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)合，將具有林地資源-工業(yè)品制造、銷售-消費品制造、銷售的綜合優(yōu)勢，并將享有國家林板一體化的稅收等扶持政策。

　　(2)競爭對手情況。從纖維板的生產(chǎn)和銷售看，在制造規(guī)模上，主要的競爭對手有浙江綠源木業(yè)股份有限公司、廣西三威林產(chǎn)工業(yè)有限公司、浙江麗水歐科人造板有限公司、廣東威華集團(tuán)公司等。上述企業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模上均在40-60萬立方米，以多層壓機(jī)為主，且制造設(shè)備程度不同地引進(jìn)了國外的連續(xù)壓機(jī)生產(chǎn)線，產(chǎn)品質(zhì)量亦逐步提高。這些企業(yè)與江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞一道，共同構(gòu)成中國的中、高密度纖維板生產(chǎn)、銷售主體，使我國的纖維板在產(chǎn)量方面有了快速發(fā)展，而且在質(zhì)量方面亦有很大的提高。

　　在產(chǎn)品類型上，江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞人造板基本集中于高端產(chǎn)品。門板基材、地板基材有較好的市場競爭優(yōu)勢，競爭對手的優(yōu)勢不明顯；地板基材方面的競爭對手主要有江西羅賓木業(yè)有限公司、廣西三威林產(chǎn)工業(yè)有限公司、浙江綠源木業(yè)股份有限公司等，但與江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞推出的E0板材相比均有差異；薄板類人造板的主要競爭對手是中國吉象木業(yè)有限公司。

　　目前國內(nèi)刨花板的產(chǎn)量僅占我國全部人造板產(chǎn)量的12%，與歐洲67%的比例相距甚遠(yuǎn)，故刨花板有廣闊的發(fā)展空間。在國內(nèi)現(xiàn)有的刨花板廠家中，絕大部分刨花板企業(yè)，整體處于產(chǎn)能規(guī)模小、技術(shù)含量低、產(chǎn)品質(zhì)量差、設(shè)備有待更新的狀況，形成不了產(chǎn)業(yè)規(guī)模和優(yōu)勢，至今也沒有一個領(lǐng)軍的刨花板企業(yè)。福建大亞引進(jìn)了世界最為先進(jìn)的生產(chǎn)線，由德國Siempelkamp提供關(guān)鍵設(shè)備，技術(shù)上屬于國內(nèi)領(lǐng)先，工藝設(shè)備十分完善。

　　從全球市場看，大亞人造板的主要競爭對手是克諾集團(tuán)和韓國Dongwha林產(chǎn)品股份公司。克諾集團(tuán)是全球最大的人造板企業(yè)，現(xiàn)已經(jīng)進(jìn)入中國市場，盡管現(xiàn)在國內(nèi)只收購了兩條進(jìn)口中等規(guī)模的生產(chǎn)線，尚無法形成規(guī)模與大亞人造板相比，但該公司宣稱在日后的幾年時間，將通過并購的方式增加生產(chǎn)線，以達(dá)到對國內(nèi)市場較大的沖擊；韓國Dongwha林產(chǎn)品股份公司是韓國最大的板材生產(chǎn)商，現(xiàn)在經(jīng)營著6家中密度纖維板廠，其中4家在澳大利亞，其余2家在馬來西亞和新西蘭，其收購的Rayonier建于1997年，年產(chǎn)人造板17萬m3，10%的產(chǎn)品銷往新西蘭，其余的出口到日本、中國、澳大利亞和美國，對大亞人造板產(chǎn)品內(nèi)銷市場及出口帶來一定程度的影響。

　　(3)產(chǎn)品市場定位情況。大亞人造板的產(chǎn)品定位在市場的高端，主要面向高檔家具廠、高檔貼面板廠、高檔音響用材、高檔裝修、高檔地板等，集中在包括家居制造業(yè)即傳統(tǒng)又時尚的應(yīng)用領(lǐng)域；建筑行業(yè)墻體、門板和建筑模板等方面的應(yīng)用；在電學(xué)、聲學(xué)、熱學(xué)和防腐、防火和阻燃等方面有特殊用途的高質(zhì)量、高附加值的特種人造板以及車輛與船舶制造、產(chǎn)品包裝、集裝箱制造、體育用品和家用電器輕工行業(yè)等其他新興領(lǐng)域的高端市場。

　　(4)價格變化情況。國內(nèi)人造板產(chǎn)品，已基本上由前幾年的供不應(yīng)求，轉(zhuǎn)變?yōu)榧ち腋偁帲�產(chǎn)品的價格也隨著市場競爭的加劇，原材料采購價格的攀升，使得產(chǎn)品成本增高。由于速生林的種植與推出，2004-2005年人造板的產(chǎn)品價格基本趨于平穩(wěn)。面對人造板行業(yè)價格變化趨勢，要保持大亞人造板的盈利能力，大亞人造板已在各個類別中以優(yōu)質(zhì)優(yōu)價居于價格高端，比同類產(chǎn)品高出100-300元／立方米。通過保持產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)和服務(wù)能力，以保持行業(yè)價格標(biāo)桿的地位。同時，通過積極進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，以新產(chǎn)品和新的運(yùn)用領(lǐng)域來創(chuàng)造新的利潤增長點。

　　(5)人造板細(xì)分市場未來發(fā)展情況。大亞人造板在重點開發(fā)高端市場的同時，經(jīng)過產(chǎn)品細(xì)分和市場細(xì)分謀求發(fā)展，許多新產(chǎn)品研發(fā)已進(jìn)入較為成熟時期，將于2006及2007年陸續(xù)推向市場，主要有：

　　E0級地板基材。2005年大亞的E0級地板只供應(yīng)給圣象集團(tuán)用于“圣象”地板。從2006年開始，擴(kuò)大銷售對象至其他高端地板廠家，提高盈利能力的同時也是提高中國地板界的整體水平。

　　輕質(zhì)量家具板(密度只有約620kg／m3)。此產(chǎn)品不但是國內(nèi)的新產(chǎn)品，在海外市場亦是創(chuàng)新，將有利公司開拓日本、韓國等地的海外市場。在提高售價的同時還降低了材料利用率。這項技術(shù)已經(jīng)在2005年底開發(fā)成功，計劃在2006年推出市場。

　　E0級家具板。計劃2006年開發(fā)，2006年底推向市場。

　　E0級刨花板。此類產(chǎn)品能滿足公眾對環(huán)保及健康方面不斷提升的要求；特殊防火功能板，滿足市場另一需求，2006年開發(fā)，2007年推向市場。

　　進(jìn)入21世紀(jì)以來，在滿足國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)和環(huán)境保護(hù)需要的同時，實現(xiàn)我國木材和木材制品生產(chǎn)，從木材資源主要依靠天然林逐漸轉(zhuǎn)移到主要依靠人工林的態(tài)勢，對人造板高質(zhì)量、環(huán)保型的需求將不斷增加。上述四家公司分別處于纖維板和刨花板產(chǎn)品的高端，2006年將形成150萬立方米／年的產(chǎn)能，在全國和亞洲排列第一，且聚集了人才、設(shè)備、原材料和市場的優(yōu)勢，人造板產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景看好。

　　(二)收購標(biāo)的的基本情況

　　本公司本次資產(chǎn)收購擬用自有資金分別收購大亞集團(tuán)持有的江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞各75%的股權(quán)。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，按上述三個人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的合計賬面凈資產(chǎn)值的75%為定價依據(jù)，交易雙方協(xié)商后確定的本次交易的價格合計為439，054，636.26元。

　　1、大亞集團(tuán)持有的江蘇大亞75%的股權(quán)。

　　江蘇大亞前身為江蘇大亞木業(yè)有限公司，于2002年3月25日由江蘇大亞集團(tuán)公司(大亞科技集團(tuán)有限公司前身)和德國ACE聯(lián)合咨詢有限公司共同投資成立，注冊資本1750萬美元。其中：江蘇大亞集團(tuán)公司出資1312.50萬美元，占江蘇大亞的75%；德國ACE聯(lián)合咨詢有限公司投資437.50萬美元，占江蘇大亞的25%。

　　2002年8月，江蘇大亞木業(yè)有限公司外方股東發(fā)生變更，德國ACE聯(lián)合咨詢有限公司將所持的25%外資股轉(zhuǎn)讓給晟瑞國際發(fā)展有限公司；同年9月，股東雙方按持股比例對江蘇大亞木業(yè)有限公司增資，注冊資本增加至2300萬美元。其中：江蘇大亞集團(tuán)公司出資1725萬美元，占75%；晟瑞國際發(fā)展有限公司出資575萬美元，占25%。晟瑞國際發(fā)展有限公司(BVI注冊)的投資方為大亞集團(tuán)控股100%的在美國注冊的大亞科技(美國)有限公司，資本金5萬美金，主營業(yè)務(wù)為對外投資，地址：香港灣仔道54號金鐘大廈15樓。

　　2004年1月，江蘇大亞木業(yè)有限公司名稱正式變更為：江蘇大亞人造板有限公司，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售中／高密度人造板。法定代表人為：陳興康。

　　2004年2月，為避免與大亞科技的同業(yè)競爭，江蘇大亞與大亞科技簽定協(xié)議，分別以180.9萬美元和226.73萬美元收購大亞科技持有的阜寧大亞和阜陽大亞各75%的股權(quán)。(本次關(guān)聯(lián)交易公告刊登在2004年2月17日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上)

　　阜寧大亞于2002年4月3日在江蘇省阜寧縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)成立，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)。注冊資本241.2萬元美元，其中，江蘇大亞持股75%，盛蕊國際發(fā)展有限公司持股25%。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售人造板及二次加工和深加工產(chǎn)品并銷售本公司資產(chǎn)產(chǎn)品。法定代表人為：陳建華。

　　阜陽大亞于2002年9月在安徽省阜南縣工業(yè)園注冊成立，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)。注冊資本為302.3萬美元。其中，江蘇大亞持股75%，盛蕊國際發(fā)展有限公司持股25%。法定代表人為：陳建華。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的中、高密度木質(zhì)纖維板。大亞集團(tuán)及大亞科技聲明，大亞集團(tuán)及大亞科技與盛蕊國際發(fā)展有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)天職孜信出具的天職滬審字［2006］第006號《審計報告》，截至審計基準(zhǔn)日2005年12月31日，江蘇大亞經(jīng)審計的資產(chǎn)總額　100796.9萬元，負(fù)債總額70280.6　萬元，凈資產(chǎn)28813.6萬元，2005年實現(xiàn)利潤總額10555.7萬元，凈利潤10004.7萬元。

　　通過本次資產(chǎn)收購，大亞集團(tuán)將其持有的江蘇大亞　75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大亞科技，按審計后凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，經(jīng)收購雙方友好協(xié)商，江蘇大亞75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為216，101，785.01元。

　　2、大亞集團(tuán)持有的江西大亞75%的股權(quán)

　　江西大亞于2003年10月15日由大亞集團(tuán)和斯瑪特賽特國際有限公司共同投資成立，注冊資本1700萬美元。其中：大亞集團(tuán)投資1275萬美元，占75%；斯瑪特賽特國際有限公司投資425萬美元，占25%。經(jīng)營范圍：林木營造、高檔裝飾人造板及其它相關(guān)林木產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)。法定代表人為：翁少斌。

　　斯瑪特賽特國際有限公司主營業(yè)務(wù)為對外投資，地址：香港金鐘道89號力寶中心第一座33樓3302室。大亞集團(tuán)及大亞科技聲明：大亞集團(tuán)及大亞科技與斯瑪特賽特國際有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)天職孜信出具的天職滬審字［2006］第005號《審計報告》，截至審計基準(zhǔn)日2005年12月31日，江西大亞經(jīng)審計的資產(chǎn)總額　52530.6萬元，負(fù)債總額　38317.8萬元，凈資產(chǎn)14212.8萬元，2005年實現(xiàn)利潤總額和凈利潤均為3263.9萬元。江西大亞于2004年7月投產(chǎn)，當(dāng)年處于調(diào)試生產(chǎn)階段，產(chǎn)生較大當(dāng)期虧損。

　　通過本次資產(chǎn)收購，大亞集團(tuán)將持有的江西大亞　75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大亞科技，按審計后凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，經(jīng)收購雙方友好協(xié)商，江西大亞75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為　106，595，748.01元。

　　3、大亞集團(tuán)持有的茂名大亞75%的股權(quán)

　　茂名大亞于2003年11月6日由大亞集團(tuán)和斯瑪特賽特國際有限公司共同投資設(shè)立，注冊資本1200萬美元。其中：大亞集團(tuán)投資900萬美元，占75%；斯瑪特賽特國際有限公司投資300萬美元，占25%。2004年茂名大亞股東雙方按原出資比例，共同增資800萬美元，茂名大亞注冊資本變更為2000萬美元。經(jīng)營范圍：用林區(qū)“次、小、薪”材生產(chǎn)中(高)密度纖維板、地板、家具板和種植配套林木。法定代表人為：翁少斌。

　　根據(jù)天職孜信出具的天職滬審字［2006］第004號《審計報告》，截至審計基準(zhǔn)日，茂名大亞經(jīng)審計的資產(chǎn)總額　42788.8萬元，負(fù)債總額　27274.5萬元，凈資產(chǎn)15514.3萬元，2005年實現(xiàn)利潤總額和凈利潤均為-1041.1萬元。

　　茂名大亞于2003年11月開始籌建，2004年12月開始投產(chǎn)，在2004年和2005年上半年主要處于調(diào)試生產(chǎn)階段，產(chǎn)生較大當(dāng)期虧損。

　　通過本次資產(chǎn)收購，大亞集團(tuán)將持有的茂名大亞　75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大亞科技，按審計后凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，經(jīng)收購雙方友好協(xié)商，茂名大亞75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為116，357，103.24元。

　　以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計　439，054，636.26元。

　　(三)本次收購后可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭情況

　　本次資產(chǎn)收購后，原由大亞集團(tuán)控股的大亞木業(yè)(福建)有限公司也經(jīng)營人造板業(yè)務(wù)，為規(guī)避本次收購后可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭情況，保護(hù)投資者的利益，2006年1月7日，江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓了大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司51　%的股權(quán)，約定以2005年12月31日為基準(zhǔn)日并經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的財務(wù)《審計報告》確認(rèn)的大亞木業(yè)(福建)有限公司的凈資產(chǎn)值的51%為作價依據(jù)。目前，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。

　　大亞木業(yè)(福建)有限公司(以下簡稱“福建大亞”)于2005年2月17日在福建省三明市金沙園開發(fā)區(qū)注冊成立，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為2200萬美元(實收資本2200萬美元)，其中大亞集團(tuán)持股75%；云萊國際公司持股25%。2005年　7月11日，大亞集團(tuán)、云萊國際公司與福建鞋帽進(jìn)出口集團(tuán)公司簽署協(xié)議，大亞集團(tuán)將其持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建鞋帽進(jìn)出口集團(tuán)公司，其相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。大亞木業(yè)(福建)有限公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售刨花板及刨花板深加工產(chǎn)品、地板、家具、木制品、人造林；技術(shù)、貨物進(jìn)出口(進(jìn)口不含境內(nèi)分銷。以上經(jīng)營范圍凡涉及專項經(jīng)營的，從其規(guī)定)。法定代表人為陳興康。該公司從德國引進(jìn)一條全套的年產(chǎn)45萬立方米新型人造板(多層均質(zhì)人造板)生產(chǎn)線，將于2006年5月份在福建三明金沙園建成投產(chǎn)，項目投資總額5.7億元人民幣，總占地面積450畝，是目前國內(nèi)裝備水平最高、工藝技術(shù)最優(yōu)、市場拓展能力最強(qiáng)的大型人造板企業(yè)。所生產(chǎn)多層均質(zhì)人造板，用途極為廣泛，可用于建筑裝潢及家具、櫥柜、地板、音箱等諸多產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

　　云萊國際公司，英文名稱：WINRIGHT　　INTERNATIONAL　　LIMITED，主營業(yè)務(wù)為對外投資，地址：香港金鐘道89號力寶中心第一座33樓3302室。大亞集團(tuán)及大亞科技聲明：大亞集團(tuán)及大亞科技與云萊國際公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　大亞集團(tuán)于2005年12月28日召開臨時股東會議，通過了《關(guān)于大亞科技集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓大亞木業(yè)(福建)有限公司部分股權(quán)事宜的提案》決議；江蘇大亞人造板有限公司于2005年12月22日召開的一屆六次董事會通過了《關(guān)于同意收購大亞木業(yè)(福建)有限公司51%股權(quán)的提案》決議；云萊國際有限公司出具了《關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾書》。

　　2006年1月7日，江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽署了《大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司51　%的股權(quán)，約定以2005年12月31日為基準(zhǔn)日并經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的財務(wù)《審計報告》確認(rèn)的大亞木業(yè)(福建)有限公司的凈資產(chǎn)值的51%為作價依據(jù)。2006年2月17日，根據(jù)審計報告結(jié)果江蘇大亞與大亞集團(tuán)重新簽署了《大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意江蘇大亞以9282萬元人民幣的價格收購大亞集團(tuán)所持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司51%的股權(quán)，并約定在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并經(jīng)福建省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)后10日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的55%即5105萬元人民幣，余款于首付款支付后三個月內(nèi)付清。

　　2006年3月9日福建省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳以閩外經(jīng)貿(mào)資［2006］80號文件《關(guān)于同意大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》批準(zhǔn)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前，福建大亞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項正在工商部門辦理變更手續(xù)。

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第36號《大亞木業(yè)(福建)有限公司審計報告》顯示，福建大亞截至2005年12月31日總資產(chǎn)為541，255，072.85元，總負(fù)債359，254，108.35元，所有者權(quán)益182，000，964.50元。該公司目前處于建設(shè)期。審計發(fā)現(xiàn)，截至2005年12月31日，福建大亞其他應(yīng)收款中，有94，206，500.00元是應(yīng)收大亞集團(tuán)往來款項，系大亞集團(tuán)內(nèi)部資金調(diào)度形成的，為此，大亞集團(tuán)于2006年3月6日做出承諾，在完成大亞科技本次重大資產(chǎn)收購前，將全部歸還其所欠大亞木業(yè)(福建)有限公司的資金，并保證今后不再發(fā)生大亞集團(tuán)拖欠大亞木業(yè)(福建)有限公司資金的情況。

　　(四)本次收購資產(chǎn)財務(wù)狀況

　　1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，截至2005年12月31日，三個人造板公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元　　　　　

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，三個人造板公司近三年的經(jīng)營狀況如下表：

　　(單位：萬元)　　　　

　　3、本次收購資產(chǎn)的對外擔(dān)保情況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，本次收購的標(biāo)的公司涉及的對外擔(dān)保主要是江蘇大亞在本次收購前對大亞集團(tuán)的控股子公司及本公司提供的擔(dān)保：

　　(1)為大亞集團(tuán)控股90%的子公司上海大亞(集團(tuán))有限公司貸款2000萬元提供保證擔(dān)保，擔(dān)保期限從2005年1月31日起至2006年1月31日止。截止到本報告書(草案)公告之日，該筆擔(dān)保已經(jīng)到期解除。同時，大亞集團(tuán)承諾，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�不再由江蘇大亞為上海大亞(集團(tuán))有限公司提供擔(dān)保；

　　(2)江蘇大亞為大亞木業(yè)(福建)有限公司貸款3.2億元提供保證擔(dān)保，該擔(dān)保是江蘇大亞與大亞集團(tuán)聯(lián)合為大亞木業(yè)(福建)有限公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保期限從2005年11月8日起至2007年11月7日止。　2006年1月7日，江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司51　%的股權(quán)。目前，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。大亞集團(tuán)承諾，將在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿汕稗k理完成大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商注冊變更手續(xù)。

　　(3)江蘇大亞為大亞科技承兌匯票2000萬元提供保證擔(dān)保；擔(dān)保期限從2005年10月20日起至2006年4月20日；

　　(4)大亞集團(tuán)以其持有的大亞科技6，496萬股質(zhì)押給中國銀行丹陽支行，為江蘇大亞1.29　億借款提供擔(dān)保。

　　4、關(guān)聯(lián)交易情況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，2005年三個人造板公司中江蘇大亞、江西大亞與大亞集團(tuán)及其控股的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要有：

　　(1)江蘇大亞的關(guān)聯(lián)交易　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(單位：萬元)

　　(2)江蘇大亞關(guān)聯(lián)交易應(yīng)收應(yīng)付資金余額為：

　　(單位：元)　　　　　

　　(3)江西大亞與大亞集團(tuán)的控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額為：(單位：元)

　　本次收購?fù)瓿珊螅�大亞集團(tuán)及其控股的公司與江蘇大亞和江西大亞之間不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將按照公允的合理市場價格進(jìn)行，并認(rèn)真履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序和信息披露義務(wù)。同時，大亞集團(tuán)承諾，將于2006年2月28日前，大亞集團(tuán)及其控股的子公司將歸還其所欠江蘇大亞的資金，并承諾不再發(fā)生拖欠江蘇大亞資金的情況。

　　5、大亞集團(tuán)及其控股子公司所欠江蘇大亞及其控股子公司資金歸還情況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第006號《審計報告》，截止2005年12月31日，江蘇大亞其他應(yīng)收款中，大亞集團(tuán)欠江蘇大亞資金142，850，312.74元，欠江蘇大亞控股子公司阜陽大亞裝飾材料有限公司資金50，000.00元；江蘇大亞應(yīng)收賬款中，大亞集團(tuán)的控股子公司上海大亞(集團(tuán)有限公司)欠江蘇大亞22，340，137.24元，大亞集團(tuán)的控股子公司江蘇大亞家具有限公司欠江蘇大亞1，786，844.66元。在本次重大資產(chǎn)收購過程中，大亞集團(tuán)承諾，將于2006年2月28日前，大亞集團(tuán)及其控股的子公司將歸還其所欠江蘇大亞的資金，并承諾不再發(fā)生拖欠江蘇大亞資金的情況。

　　大亞集團(tuán)于2006年1月6日歸還江蘇大亞350萬元，2006年1月12日歸還300萬元，2006年1月13日歸還500萬元，2006年1月18日歸還400萬元，2006年1月27日歸還1000萬元，2006年3月1日歸還117，350，312.74元，2006年2月28日大亞集團(tuán)歸還江蘇大亞控股子公司阜陽大亞裝飾材料有限公司50，000元，合計歸還142，900，312.74元；2006年3月8日，上海大亞(集團(tuán))有限公司歸還江蘇大亞22，340，137.24元；2006年3月7日江蘇大亞家具有限公司歸還江蘇大亞1，786，844.66元。至此，截至本報告書公告日，大亞集團(tuán)及其控股的子公司已經(jīng)悉數(shù)歸還了其所欠江蘇大亞的資金。

　　6、結(jié)合負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債比率及其它財務(wù)指標(biāo)等，對擬購入公司財務(wù)風(fēng)險及對策的說明

　　(1)從負(fù)債結(jié)構(gòu)分析擬購入的三個人造板公司財務(wù)狀況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》計算，從資產(chǎn)負(fù)債率上看，截至2005年12月31日，三個人造板公司的資產(chǎn)負(fù)債率江蘇大亞為69.73%，江西大亞為72.94%，茂名大亞為63.74%，平均為68.8%。

　　三個人造板公司的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)的平均水平。主要原因是三個人造板公司均是新建項目，建設(shè)過程中除股東投入的資本金外，絕大多數(shù)建設(shè)資金依靠銀行貸款解決，因此，比已投入正常運(yùn)營的同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高。(見下表)

　　與同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)比較表

　　注：其他上市公司數(shù)據(jù)截至2005年9月30日

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，三個人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的負(fù)債結(jié)構(gòu)情況見下表：

　　三個人造板公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　從三個人造板公司的銀行貸款內(nèi)部結(jié)構(gòu)看，是較為合理的。其中，長期貸款所占比例較高，公司的資金使用有了較好的長期保證。保證、抵押、質(zhì)押貸款比例較為分散，減少了因單一借款類型帶來的貸款風(fēng)險。

　　(2)從償債能力指標(biāo)分析擬購入的三個人造板公司財務(wù)狀況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》計算三個人造板公司償債能力指標(biāo)以及與同行業(yè)上市公司償債能力指標(biāo)比較見下表：

　　三個人造板公司的償債能力指標(biāo)

　　同行業(yè)上市公司償債能力指標(biāo)

　　注：以上數(shù)據(jù)截至2005年9月30日

　　從流動比率和速動比率看，三個人造板公司的指標(biāo)與同行業(yè)上市公司相當(dāng)，同時，由于三個人造板公司的負(fù)債主要是長期負(fù)債，流動性指標(biāo)上看公司沒有流動性的財務(wù)風(fēng)險。

　　從三個人造板公司的已獲利息倍數(shù)指標(biāo)看，江蘇大亞指標(biāo)明顯好于同行業(yè)上市公司的平均水平；而從江西大亞、茂名大亞的指標(biāo)看，已獲利息倍數(shù)指標(biāo)較低，主要原因是這兩個公司剛剛建成投產(chǎn)，生產(chǎn)還沒有達(dá)到正常的水平。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬專審字［2006］第019、020、021號《盈利預(yù)測審核報告》，從2006年的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)計算茂名大亞、江西大亞和江蘇大亞的已獲利息倍數(shù)指標(biāo)將分別達(dá)到：4.25、2.85、4.60，因此，隨著這三個公司的全面正常達(dá)產(chǎn)，已獲利息倍數(shù)指標(biāo)會有一個較大的上升，從而保證了公司有較好的償債能力。

　　(3)對三個人造板公司的財務(wù)風(fēng)險分析

　　①無力償還債務(wù)風(fēng)險。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》和天職滬專審字［2006］第019、020、021號《盈利預(yù)測審核報告》，三個人造板公司截至2005年12月31日的貸款情況和2006年盈利預(yù)測計算的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

　　三個人造板公司貸款情況表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(單位：元)　　

　　2006年三個人造板公司盈利預(yù)測計算的相關(guān)指標(biāo)(單位：元)

　　注：根據(jù)2006年三個人造板公司的盈利預(yù)測測算

　　目前，三個人造板公司沒有重大的固定資產(chǎn)投資計劃，資金需求主要是生產(chǎn)銷售所需要的流動資金。三個人造板公司每年利息支出合計大約為5792萬元，短期借款大約1.76億元，每年的現(xiàn)金流合計大約為2.5億元，足以償還短期借款；同時，三個人造板公司在銀行保持了良好的信譽(yù)，具有較強(qiáng)的借貸能力。

　　②匯率變動風(fēng)險。江蘇大亞的銀行貸款中有大量歐元貸款。由于人民幣的持續(xù)升值給公司帶來較大的匯兌損益收益。同時，權(quán)威機(jī)構(gòu)預(yù)測人民幣會有持續(xù)的升值，因此，短期內(nèi)公司不會有匯率變動而出現(xiàn)較大的匯兌損失風(fēng)險。

　　③籌資風(fēng)險。三個人造板公司在納入大亞科技上市公司后，通過上市公司的平臺，將會有更好的籌資渠道，籌資風(fēng)險較小。

　　綜上分析，本公司擬購入的三個人造板公司除資產(chǎn)負(fù)債率較高外，其他財務(wù)風(fēng)險較小。由于三個人造板公司均是新建的項目，資產(chǎn)負(fù)債率暫時高于同行業(yè)上市公司的平均水平，具有一定的財務(wù)風(fēng)險。為防范由于資產(chǎn)負(fù)債率較高帶來的財務(wù)風(fēng)險，本公司將做好財務(wù)籌劃，努力降低負(fù)債率，采取多種保證手段，確保貸款的償還。同時，提請投資者注意擬購入的三個人造板公司資產(chǎn)負(fù)債率較高可能帶來的財務(wù)風(fēng)險。

　　(五)盈利預(yù)測情況

　　江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞于2006年2月25日分別出具了《2006年盈利預(yù)測報告》，天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具了天職滬專審字［2006］第019、020、021號《盈利預(yù)測審核報告》。盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行決策時不應(yīng)過分依賴該等資料。

　　1、盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)

　　江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞本次編制的盈利預(yù)測是根據(jù)其各自業(yè)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的2003年度、2004年度、2005年度的經(jīng)營業(yè)績，及現(xiàn)時的生產(chǎn)經(jīng)營能力為基礎(chǔ)，以本年度的生產(chǎn)計劃、營銷計劃和投資計劃為依據(jù)，遵循我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和企業(yè)會計制度，按我國的會計準(zhǔn)則，秉著求實、穩(wěn)健的原則，采用適當(dāng)?shù)姆椒ǘ�編制。本年度盈利預(yù)測所選用的會計政策與實際采用的相關(guān)會計政策保持一致。

　　2、盈利預(yù)測的基本假設(shè)

　　(1)三個人造板公司遵循的我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和制度及其所在地區(qū)的社會、政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化；

　　(2)三個人造板公司在盈利預(yù)測期內(nèi)，有關(guān)信貸利率、稅收政策無重大變化；除第6條所述稅收優(yōu)惠政策的變化外，其遵循的稅收制度和有關(guān)稅收優(yōu)惠政策無重大變化；

　　(3)三個人造板公司所在行業(yè)在盈利預(yù)測期內(nèi)無重大變化；各項生產(chǎn)經(jīng)營計劃能按預(yù)定目標(biāo)實現(xiàn)；主要原材料價格不會發(fā)生重大變化；

　　(4)三個人造板公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

　　(5)預(yù)測期內(nèi)三個人造板公司無其他不可預(yù)見因素和人力不可抗拒因素對其損益造成的重大不利影響。

　　(6)根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅［2001］72號《關(guān)于以三剩物和次小薪材為原料生產(chǎn)加工的綜合利用產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策的通知》，以三剩物和次小薪材為原料生產(chǎn)加工的綜合利用產(chǎn)品，在2005年12月31日以前由稅務(wù)部門實行增值稅即征即退辦法。三個人造板公司產(chǎn)品為次小薪材為原料生產(chǎn)加工的綜合利用產(chǎn)品，2005年12月31日前適用上述增值稅即征即退的優(yōu)惠政策。本次盈利預(yù)測未考慮其后續(xù)稅收政策對三個人造板公司2006年度盈利的影響。

　　(7)三個人造板公司在盈利預(yù)測期內(nèi)，因匯率政策受國家外匯政策的影響無法預(yù)測，因此本次預(yù)測未考慮匯率變化對2006年度盈利的影響。

　　(8)江蘇大亞于2006年1月與大亞集團(tuán)簽訂《大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定大亞集團(tuán)將其合法持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司的部分出資(即1，122萬美元出資，占該公司注冊資本的51%)轉(zhuǎn)讓給江蘇大亞。因截至盈利預(yù)測報告日止，大亞木業(yè)(福建)有限公司尚處于基本建設(shè)期，且相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚未完成，故江蘇大亞本次盈利預(yù)測未考慮其影響。

　　(9)茂名大亞2005年3月正式投產(chǎn)，2005年底達(dá)到正常產(chǎn)量。故2006年盈利預(yù)測參照了采用相同生產(chǎn)線的江蘇大亞和江西大亞可比期間的相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　3、盈利預(yù)測表

　　江蘇大亞人造板有限公司2006年度盈利預(yù)測表

　　單位：人民幣萬元　　　　

　　大亞木業(yè)(江西)有限公司2006年度盈利預(yù)測表

　　單位：人民幣萬元　　　　

　　大亞木業(yè)(茂名)有限公司2006年度盈利預(yù)測表

　　單位：人民幣萬元　　　　　

　　(六)本次收購標(biāo)的公司的主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)(如圖)

　　(七)本次資產(chǎn)收購履行的相關(guān)程序

　　大亞集團(tuán)沒有在持有的江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞的股權(quán)上設(shè)定擔(dān)保、抵押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，也沒有涉及該項資產(chǎn)上的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議事項。

　　大亞集團(tuán)于2005年12月15日召開一屆七次董事會，通過了《關(guān)于大亞科技集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(yè)(江西)有限公司、大亞木業(yè)(茂名)有限公司全部出資的議案》；并于2005年12月15日召開臨時股東會議，通過了《關(guān)于對大亞科技股份有限公司非流通股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事宜》的決議。

　　江蘇大亞人造板有限公司于2006年1月15日召開董事會，通過了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案，晟瑞國際發(fā)展發(fā)展有限公司于2006年1月15日出具了《同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾》。

　　大亞木業(yè)(江西)有限公司于2006年1月15日召開董事會，通過了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案；大亞木業(yè)(茂名)有限公司于2006年1月15日召開董事會，通過了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案。

　　斯瑪特賽特國際有限公司于2006年1月15日分別出具了《同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾》，分別同意了江西大亞和茂名大亞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　大亞集團(tuán)將其持有的江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞的75%　股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給本公司已經(jīng)分別取得了江蘇省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局蘇外經(jīng)貿(mào)資審字［2006］11001號《關(guān)于同意江蘇大亞人造板有限公司股權(quán)變更及修改〈合同〉、〈章程〉的批復(fù)》、江西省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳贛外經(jīng)貿(mào)外資管字［2006］18號《關(guān)于大亞木業(yè)(江西)有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》和茂名市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局茂外經(jīng)貿(mào)資［2006］1號《關(guān)于大亞木業(yè)(茂名)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》。

　　四、本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本公司與大亞集團(tuán)于2005年1月9日分別簽署了《江蘇大亞人造板有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《大亞木業(yè)(江西)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《大亞木業(yè)(茂名)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該等協(xié)議的主要內(nèi)容是：

　　(一)交易描述

　　本公司本次資產(chǎn)收購擬用自有資金分別收購大亞集團(tuán)持有的江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞各75%的股權(quán)。

　　(二)收購價格及定價依據(jù)

　　1、大亞科技收購下述股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格參照審計基準(zhǔn)日收購資產(chǎn)審計后賬面凈資產(chǎn)價值，具體如下：

　　(1)　江蘇大亞75%股權(quán)。以2005年12月31日為基準(zhǔn)日并經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司天職滬審字［2006］第006號《審計報告》審計確認(rèn)的江蘇大亞的凈資產(chǎn)值為作價參考，雙方同意本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的作價216，101，785.01元，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為216，101，785.01元。

　　(2)江西大亞　75%股權(quán)。以2005年12月31日為基準(zhǔn)日并經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司天職滬審字［2006］第005號《審計報告》審計確認(rèn)的江西大亞的凈資產(chǎn)值為作價參考，雙方同意本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的作價106，595，748.01元，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為106，595，748.01元。

　　(3)茂名大亞75%的股權(quán)。以2005年12月31日為基準(zhǔn)日并經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司天職滬審字［2006］第004號《審計報告》審計確認(rèn)的茂名大亞的凈資產(chǎn)值為作價參考，雙方同意本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的作價116，357，103.24元，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為116，357，103.24元。

　　(三)支付方式

　　1、本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之款項的支付方式全部為現(xiàn)金，幣種為人民幣。

　　2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之轉(zhuǎn)讓總價款按下列方式支付：

　　(1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起五日內(nèi)，大亞科技須向大亞集團(tuán)首次支付江蘇大亞股權(quán)轉(zhuǎn)讓款117，662，198.15元；支付江西大亞股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58，038，808.07元；支付茂名大亞股權(quán)轉(zhuǎn)讓款63，353，630.04元；

　　(2)余款(合計20000萬元)自本次收購協(xié)議生效之日起三年內(nèi)付清。

　　(四)交易標(biāo)的交付狀態(tài)(出讓方的陳述和保證)

　　1、大亞集團(tuán)對目標(biāo)股權(quán)享有完整的所有權(quán)，協(xié)議簽署日，該權(quán)利上沒有設(shè)置任何形式的質(zhì)押、擔(dān)保或其他權(quán)利限制，也未被司法、行政裁決凍結(jié)。

　　2、登記過戶手續(xù)辦理完畢之前，大亞集團(tuán)不得對目標(biāo)股權(quán)設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保及其他權(quán)利限制。

　　(五)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　1、自轉(zhuǎn)讓日(即本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的分別在江蘇大亞、江西大亞、茂名大亞及工商行政管理部門辦理完畢過戶手續(xù)之日)起，大亞集團(tuán)基于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所享有和／或承擔(dān)的一切權(quán)利和／或義務(wù)轉(zhuǎn)移由大亞科技享有和／或承擔(dān)。

　　2、上述權(quán)利包括基于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的而產(chǎn)生的表決權(quán)、紅利分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)以及其它法律規(guī)定和章程賦予的權(quán)利。

　　(六)交付或過戶時間

　　1、在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的過戶之前，大亞集團(tuán)應(yīng)妥善保管轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，不得從事任何有損于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值的行為。

　　2、大亞集團(tuán)和大亞科技雙方應(yīng)于協(xié)議生效后，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　3、大亞集團(tuán)和大亞科技雙方應(yīng)協(xié)助江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞辦理股東變更的工商變更登記等手續(xù)。

　　(七)協(xié)議的生效條件

　　協(xié)議自雙方的授權(quán)代表在協(xié)議上簽字并加蓋公章成立，并滿足下列條件之日起生效：

　　1、本次轉(zhuǎn)讓獲有權(quán)的外資企業(yè)主管部門批準(zhǔn)；

　　2、本次轉(zhuǎn)讓獲證監(jiān)會批準(zhǔn)；

　　3、本次股權(quán)分置改革獲大亞科技相關(guān)股東會議審議通過，且協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓系本次股權(quán)分置改革方案之組成部分。

　　(八)協(xié)議的解除條件

　　1、協(xié)議因如下原因解除：

　　(1)協(xié)議雙方協(xié)商一致；

　　(2)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情況。

　　2、協(xié)議因上述原因解除，雙方未履行的義務(wù)不再履行，雙方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

　　(九)違約責(zé)任

　　協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，即構(gòu)成違約。任何一方因違約而使對方遭受任何實際經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)給守約方補(bǔ)償以使其免受損失。協(xié)議的任何一方因違反或不履行協(xié)議項下任何或全部義務(wù)而給對方造成實際損失時，違約方有義務(wù)為此作出足額補(bǔ)償。

　　五、與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的其他安排

　　(一)人員安置

　　本次資產(chǎn)收購不涉及人員安置的問題。

　　(二)土地使用權(quán)情況

　　1、江蘇大亞(包括阜寧大亞和阜陽大亞)和江西大亞已經(jīng)以出讓方式取得了土地使用權(quán)證，具體情況見下表：

　　2、茂名大亞雖然未取得土地使用權(quán)證，其土地使用權(quán)的情況是：

　　2004年4月3日，茂名市茂南區(qū)國土局出具了《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》(茂名市(縣)［2004］茂南字第1號)，確認(rèn)茂南區(qū)公館鎮(zhèn)甘底、艾屋村民委員會位于茂化公路北面面積為266，667平方米的土地為農(nóng)村集體土地，土地用途為建廠。2004年4月3日，茂名市茂南區(qū)國土局下發(fā)《關(guān)于大亞木業(yè)高密度纖維板項目用地的批復(fù)》(茂南國土［2004］012號)，同意茂南區(qū)公館鎮(zhèn)甘底、艾屋村民委員會使用轄區(qū)內(nèi)位于茂化公路北面面積為266，667平方米的土地，作為建設(shè)茂名大亞高密度纖維板項目用地。

　　2006年1月17日，茂名市茂南區(qū)人民政府和茂名市茂南區(qū)民營科技工業(yè)園區(qū)建設(shè)管理辦公室出具了《租賃土地證明書》，證明：茂名市茂南區(qū)民營科技工業(yè)園區(qū)建設(shè)管理辦公室將其向茂南區(qū)公館鎮(zhèn)甘底村委會蔥地1-6組、茂南區(qū)公館鎮(zhèn)艾屋村委會上水榕組和茂南區(qū)公館鎮(zhèn)艾屋村委會旺基塘一、二組的租賃的位于茂名市茂南區(qū)民營科技工業(yè)園區(qū)內(nèi)茂化公路北面的集體土地?zé)o償轉(zhuǎn)租給茂名大亞，土地面積為600畝，使用期限為50年。

　　根據(jù)《廣東省集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》(廣東省人民政府令第100號)第八條規(guī)定：“下列建設(shè)項目可以使用集體建設(shè)用地：1、興辦各類工商企業(yè)，包括國有、集體、私營企業(yè)，個體工商戶，外資投資企業(yè)(包括中外合資、中外合作、外商獨資企業(yè)、“三來一補(bǔ)”企業(yè))，股份制企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)等；2、興辦公共設(shè)施和公益事業(yè)；3、興建農(nóng)村村民住宅”；第十九條規(guī)定：“集體建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租的，當(dāng)事人雙方應(yīng)當(dāng)持集體土地使用權(quán)屬證明和相關(guān)合同，到市、縣人民政府土地行政主管部門申請辦理土地登記和領(lǐng)取相關(guān)權(quán)屬證明”。

　　世紀(jì)同仁出具的《關(guān)于大亞科技股份有限公司重大資產(chǎn)收購的法律意見書》認(rèn)為茂名大亞租賃使用集體建設(shè)用地符合《廣東省集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》的規(guī)定。

　　3、福建大亞土地使用權(quán)辦理情況：

　　2004年12月31日，福建省國土資源廳《建設(shè)項目用地預(yù)審意見書》(閩國土資規(guī)［2004］預(yù)060)批準(zhǔn)了福建大亞日產(chǎn)1，500立方米刨花板項目的用地規(guī)劃，擬用地面積30公頃，土地用途為工業(yè)用地，擬用地方式為出讓。2006年1月17日，沙縣國土資源局出具《證明》，確認(rèn)該局正在辦理福建大亞303.58畝的用地審批程序，且不存在法律障礙。2006年2月24日，沙縣人民政府以沙政地［2006］7號文件《沙縣人民政府關(guān)于同意以協(xié)議出讓方式提供大亞木業(yè)(福建)有限公司項目用地的批復(fù)》，　批準(zhǔn)了福建大亞以協(xié)議出讓方式取得土地使用權(quán)的申請。福建大亞按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格支付了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金(含土地出讓金)607.16萬元。

　　目前，福建大亞的土地使用權(quán)出讓手續(xù)尚在辦理之中。

　　(三)商標(biāo)問題

　　1、目前，江蘇大亞、江西大亞、茂名大亞、阜寧大亞、阜陽大亞的中、高密度板及刨花板產(chǎn)品所使用的商標(biāo)為“大亞”、“丹亞”、“康亞”文字商標(biāo)以及兩個Dare　global圖形商標(biāo)。上述商標(biāo)正由大亞集團(tuán)作為注冊商標(biāo)申請人，在國家工商行政管理總局商標(biāo)局辦理商標(biāo)注冊手續(xù)，具體情況如下：

　　2、2006年1月18日，大亞集團(tuán)出具《關(guān)于商標(biāo)、房產(chǎn)事宜的承諾》，主要內(nèi)容包括：

　　(1)除上述正在申請注冊的五個商標(biāo)外，大亞集團(tuán)未持有任何19類商品的注冊商標(biāo)專用權(quán)，未就其他商標(biāo)在19類商品上申請商標(biāo)注冊，亦未有該等安排、計劃。

　　(2)在大亞集團(tuán)取得該等商標(biāo)專用權(quán)前，如果大亞科技完成本次重大資產(chǎn)收購，大亞科技及其控股的下屬公司(包括但不限于：江蘇大亞、江西大亞、茂名大亞、阜寧大亞、阜陽大亞，下同)在中、高密度板及刨花板產(chǎn)品上無償使用上述商標(biāo)，大亞集團(tuán)不持任何異議。

　　(3)在大亞集團(tuán)取得該等商標(biāo)專用權(quán)后，大亞集團(tuán)同意大亞科技及其控股的下屬公司在中、高密度板及刨花板產(chǎn)品上無償使用上述注冊商標(biāo)，許可使用的種類為獨占使用許可使用。即，在大亞集團(tuán)合法擁有該等商標(biāo)專用權(quán)期間(包括商標(biāo)的續(xù)展期間)，大亞集團(tuán)將該等注冊商標(biāo)僅許可大亞科技及其控股的下屬公司無償使用，無地域及使用方式的限定。

　　(4)在大亞集團(tuán)取得該等商標(biāo)專用權(quán)后，如大亞科技認(rèn)為必要，大亞集團(tuán)將就上述商標(biāo)的獨占使用許可使用事宜簽署相關(guān)合同、協(xié)議。

　　世紀(jì)同仁出具的《關(guān)于大亞科技股份有限公司重大資產(chǎn)收購的法律意見書》認(rèn)為，大亞集團(tuán)的關(guān)于獨占使用許可使用商標(biāo)事宜的承諾符合法律法規(guī)的規(guī)定，上述商標(biāo)問題不會對本次資產(chǎn)收購構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

　　(四)出售資產(chǎn)所得款項的用途

　　大亞集團(tuán)本次出售三個人造板公司股權(quán)所得款項，將用于增持丹陽市晶工工具有限公司和丹陽市點金投資有限公司分別持有的大亞科技3468.75萬股和2682.50萬股股權(quán)。

　　(五)收購資產(chǎn)的資金來源

　　本公司本次收購的資金來源為自有資金。本公司2005年12月31日銀行存款賬面余額為37170萬元，為此，本公司的開戶銀行中國農(nóng)業(yè)銀行丹陽市支行、中國工商銀行丹陽市營業(yè)部、中國建設(shè)銀行股份有限公司丹陽市支行、交通銀行丹陽支行、鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行、中國銀行股份有限公司丹陽支行、廣東發(fā)展銀行南京分行、興業(yè)銀行南京洪武支行開具了存款證明。

　　(六)江蘇大亞的廠房和建筑物取得《建筑工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》情況

　　江蘇大亞的廠房和建筑物取得《建筑工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》的手續(xù)尚未辦理完畢。2006年3月6日，丹陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)規(guī)劃建設(shè)部對江蘇大亞出具了正在辦理《建筑工程規(guī)劃許可證》的證明。

　　世紀(jì)同仁出具的《關(guān)于大亞科技股份有限公司重大資產(chǎn)收購的法律意見書》認(rèn)為：“江蘇大亞廠房、建筑物建設(shè)未領(lǐng)取《建筑工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》，不符合法律、法規(guī)的規(guī)定，系不規(guī)范行為；大亞集團(tuán)關(guān)于辦理上述兩個的承諾符合法律、法規(guī)的規(guī)定，且有助于不規(guī)范行為問題的解決；該等不規(guī)范行為不會構(gòu)成本次資產(chǎn)收購的實質(zhì)性法律障礙。”

　　六、本次資產(chǎn)收購對大亞科技的影響

　　本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿珊蟊竟�司盈利水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營能力等方面都將發(fā)生重大變化，基本達(dá)到收購工作設(shè)定的目標(biāo)。

　　(一)基本影響

　　本次收購將向上市公司注入盈利能力較強(qiáng)的三個人造板公司75%的股權(quán)，通過本次收購，對于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益，提升公司價值具有重大意義。

　　(二)本公司主營業(yè)務(wù)更加突出

　　本公司現(xiàn)階段的主營業(yè)務(wù)為：高新技術(shù)產(chǎn)品的研究、開發(fā)，包裝裝潢材料、鋁箔及復(fù)合材料、通信設(shè)備(衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外)、光電器件、人造板及制品、化纖產(chǎn)品、普通機(jī)械(壓力容器除外)、電子產(chǎn)品、有色金屬壓鑄件的制造和銷售，包裝裝潢印刷，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)；經(jīng)營進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)等。

　　在完成本次資產(chǎn)收購之后，本公司將變更為以生產(chǎn)銷售地板和人造板為核心業(yè)務(wù)的木業(yè)上市公司。本次收購的三個人造板公司主要經(jīng)營范圍是生產(chǎn)、銷售中／高密度人造板，林木營造、高檔裝飾人造板及其它相關(guān)林木產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)，以及用林區(qū)“次、小、薪”材生產(chǎn)中(高)密度纖維板、地板、家具板和種植配套林木。按本公司2004年年報的數(shù)據(jù)，結(jié)合經(jīng)過審計的三個人造板公司2005年的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，2004年本公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤分別為183844.4萬元和40084.8萬元，其中，涉及地板的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤分別為90932.6萬元和25727.6萬元(生產(chǎn)中密度板的公司江蘇大亞裝飾材料有限公司及阜陽大亞裝飾材料有限公司已經(jīng)在2004年2月轉(zhuǎn)讓給江蘇大亞)，分別占本公司主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤的49.46%和64.18%　，如果本公司主營收入在2005年保持不變，加上三個人造板公司2005年的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤114142萬元和16333萬元，則本公司地板及人造板的主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤將分別達(dá)到　205074萬元和42060萬元，分別占到主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤的68.8%和74.55%　，使本公司的主營業(yè)務(wù)更加突出。

　　(三)關(guān)于盈利能力和發(fā)展前景

　　由于本次重大資產(chǎn)收購是本公司股權(quán)分置改革對價安排的一部分，根據(jù)《大亞科技集團(tuán)有限公司參加大亞科技股份有限公司股權(quán)分置改革的承諾函》，本公司控股股東大亞集團(tuán)對本次股權(quán)分置改革后，本公司收購的三個人造板公司的盈利能力作出了相應(yīng)的承諾：“為保證注入資產(chǎn)的良好盈利性，大亞集團(tuán)承諾三個人造板公司合計凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)在2006年不低于1.2億元，在2007年和2008年均不低于1.4億元。同時，大亞集團(tuán)承諾，若本次注入大亞科技的三個人造板公司及大亞科技經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到承諾的目標(biāo)，即(1)三個人造板公司合計凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)在2006年低于1.2億元，或2007年或2008年低于1.4億元；或者(2)大亞科技2006年凈利潤低于7000萬元＋k×１000萬元×７5%　(k為三個人造板公司在2006年并入大亞科技合并報表范圍的總月份數(shù))；或2007年大亞科技凈利潤低于1.775億元或2008年大亞科技凈利潤低于1.8億元；或者(3)三個人造板公司及大亞科技的財務(wù)報告在2006年度或2007年或2008年度被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。大亞集團(tuán)將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團(tuán))追送現(xiàn)金12000萬元人民幣并限追送一次。

　　根據(jù)江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞出具的《2006年盈利預(yù)測報告》和天職孜信出具的天職滬專審字［2006］第019、020、021號《盈利預(yù)測審核報告》，三個人造板公司在不考慮國家對以三剩物和次小薪材為原料生產(chǎn)加工綜合利用產(chǎn)品由稅務(wù)部門實行增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠條件下，2006年預(yù)測凈利潤合計將達(dá)到13530.35萬元。

　　國家林業(yè)局2004年《全國林業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃綱要》提出的繼續(xù)實行并完善優(yōu)惠林業(yè)的稅費政策，對利用林區(qū)“三剩物”及次、小、薪生產(chǎn)的產(chǎn)品爭取長期實行并進(jìn)一步采取鼓勵措施，繼續(xù)實行增值稅即征即退政策；2005年12月2日國家發(fā)展與改革委員會《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2005年本)》明確次、小、薪材的深度加工及系列產(chǎn)品開發(fā)為國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)。如果考慮這些即將實行的稅收優(yōu)惠政策，三個人造板公司的盈利能力將進(jìn)一步增加，本次資產(chǎn)收購將進(jìn)一步增強(qiáng)本公司的盈利能力。

　　因此，本次資產(chǎn)收購有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)和財務(wù)狀況；有利于公司提高整體盈利能力和抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)公司可持續(xù)性發(fā)展能力和市場競爭力，為公司的長遠(yuǎn)、健康發(fā)展提供較大的空間，符合全體股東的利益。

　　(四)本次重大資產(chǎn)收購所涉及的關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　大亞集團(tuán)持有本公司　29.58%的股份，其他股東占有的股份比例都相對較小，大亞集團(tuán)是本公司的控股股東。本公司本次重大資產(chǎn)收購的交易對方為大亞科技集團(tuán)有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定，大亞集團(tuán)屬關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)收購屬關(guān)聯(lián)交易。

　　2、對關(guān)聯(lián)交易處理

　　本次重大資產(chǎn)收購行為必須遵守法律、法規(guī)及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序要求，同時需要聘請獨立的中介機(jī)構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告、法律意見書及收購資產(chǎn)的審計報告。

　　根據(jù)有關(guān)要求，本公司在本次重大資產(chǎn)收購中將充分重視對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的保護(hù)。具體措施主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　(1)本次重大資產(chǎn)收購的全過程將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時充分作好信息披露工作；

　　(2)本次重大資產(chǎn)收購應(yīng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則，不侵害中小股東的權(quán)益；

　　(3)本次重大資產(chǎn)收購在操作程序上遵循合法程序，董事會進(jìn)行表決時，本公司現(xiàn)有的13名董事中的4名關(guān)聯(lián)董事陳興康先生、陳建華女士、閻桂芳女士和程瑞崠先生回避表決，5名獨立董事對本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見；股東大會進(jìn)行表決時關(guān)聯(lián)方仍將采取回避制度，以保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益；

　　(4)本次重大資產(chǎn)收購的直接影響是公司盈利能力的增加、成本的下降、資產(chǎn)質(zhì)量的顯著提高等，非關(guān)聯(lián)股東也將從中獲益，是從根本上保護(hù)股東的利益。

　　為了保證本次交易遵循公開、公平、公正和誠實信用的市場原則，公司委托　天職孜信會計師事務(wù)所有限公司對收購的標(biāo)的公司財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并以此為基礎(chǔ)確定收購價格。雙方在平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t的基礎(chǔ)上簽訂了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。

　　本公司董事會以及大亞集團(tuán)都依據(jù)《公司法》和各自的公司章程對上述交易進(jìn)行了表決，均同意此項交易，本公司的獨立董事就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，在董事會表決中關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，表決程序均符合法律和章程的規(guī)定。

　　七、本次資產(chǎn)收購符合有關(guān)法規(guī)要求的說明

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字［2001］105　號)第四條的規(guī)定，上市公司實施重大購買、出售、收購資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合“實施本次交易后公司具備股票上市條件；實施本次交易后公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形”等四條要求。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司符合該項�?guī)定的要求。具體說明如下：

　　(一)本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司仍具備股票上市條件

　　本公司股票已在深圳證券交易所上市交易。截至　2006年　1月　20日，公司總股本為　23125　萬股，流通股股份總數(shù)8000萬股，占總股本比例為　34.59%；實施本次資產(chǎn)收購后，本公司依然為有效存續(xù)的股份有限公司，總股本和流通股占總股本比例在本次資產(chǎn)收購前后將不發(fā)生變化；本公司未有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為；同時本公司未有重大違法行為；滿足法律規(guī)定的其他股票上市條件。因此，本公司在實施資產(chǎn)收購后仍具備股票上市條件，將繼續(xù)在深圳證券交易所交易。

　　(二)本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化，由于本次資產(chǎn)收購的標(biāo)的是江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞的股權(quán)，該三個公司具有獨立完整的財務(wù)、生產(chǎn)、研究、供應(yīng)、銷售體系，具備持續(xù)經(jīng)營能力。本次收購后，將繼續(xù)保持本公司及標(biāo)的公司原有的管理團(tuán)隊和組織機(jī)構(gòu)，不會影響本公司繼續(xù)經(jīng)營能力。因此，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(三)本次資產(chǎn)收購涉及大亞集團(tuán)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　大亞集團(tuán)對其持有的用于本次資產(chǎn)收購的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等權(quán)益性資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　因此，本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　(四)本次資產(chǎn)收購不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產(chǎn)收購是依法進(jìn)行，由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)提出審計、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)權(quán)力部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，董事會決議中關(guān)聯(lián)董事采取了回避措施，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護(hù)全體股東，特別是中小股東的利益，整個收購過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)收購符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105　號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。

　　八、本次資產(chǎn)收購后大亞科技的法人治理結(jié)構(gòu)與獨立經(jīng)營能力

　　(一)本次資產(chǎn)收購后本公司具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)

　　大亞科技在本次交易實施后，仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本公司先后按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等文件的要求，修訂了《公司章程》，分別制定了股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，并依法成立了有關(guān)的機(jī)構(gòu)，選舉產(chǎn)生了五名獨立董事。

　　本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司將依�?jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)推行和完善公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等規(guī)章制度的建設(shè)與實施，維護(hù)本公司及中小股東的利益。

　　(二)本次資產(chǎn)收購后大亞集團(tuán)對本公司的五分開承諾

　　本公司與大亞集團(tuán)是上市公司與控股股東的關(guān)系，是相互獨立的兩個獨立企業(yè)法人，公司與控股股東大亞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開。同時，本公司本次資產(chǎn)收購的交易對方即控股股東大亞集團(tuán)已經(jīng)出具了《承諾函》，承諾在本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�“將�?yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所及貴公司《章程》的規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)方面與貴公司相分開、相獨立”。

　　(三)獨立經(jīng)營能力的狀況

　　由于本次資產(chǎn)收購的標(biāo)的是江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞的股權(quán)，該三個公司具有獨立完整的財務(wù)、生產(chǎn)、研究、供應(yīng)、銷售體系，具備持續(xù)經(jīng)營能力。本次收購后，將繼續(xù)保持本公司及標(biāo)的公司原有的管理團(tuán)隊和組織機(jī)構(gòu)，不會影響本公司的獨立經(jīng)營能力。同時，本公司法人治理結(jié)構(gòu)符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)；公司有自身獨立的人員管理，資產(chǎn)清晰完整并獨立于控股股東，有自己獨立的財務(wù)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開；公司具有獨立經(jīng)營能力，有完整的業(yè)務(wù)流程，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持了獨立。

　　九、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊箨P(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭情況及處理措施

　　(一)本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊蟮年P(guān)聯(lián)交易

　　目前本公司存在的關(guān)聯(lián)交易主要有：本公司控股子公司圣象集團(tuán)有限公司下屬的控股子公司江蘇大亞地板有限公司向江蘇大亞人造板有限公司采購高密度板材；本公司控股子公司圣象集團(tuán)有限公司下屬的控股子公司江蘇宏耐木業(yè)有限公司向江蘇大亞人造板有限公司采購高密度板材。該等關(guān)聯(lián)交易完全按照市場公允的合理價格進(jìn)行，不存在損害上市公司及其股東利益的情況。本次收購?fù)瓿珊螅�該等關(guān)聯(lián)交易將變成本公司兩個控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次收購?fù)瓿珊螅�本公司有獨立、完整的�?jīng)營體系，與控股股東沒有持續(xù)的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊鬁p少關(guān)聯(lián)交易的具體措施

　　本公司控股股東大亞集團(tuán)本著規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)上市公司及少數(shù)股東權(quán)益的原則，就關(guān)聯(lián)交易事宜已出具《承諾函》，承諾“將盡量減少與貴公司的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免的任何業(yè)務(wù)往來或交易均應(yīng)按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價格應(yīng)按市場公認(rèn)的合理價格確定，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)”。

　　(三)本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笸瑯I(yè)競爭問題說明

　　本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�大亞集團(tuán)全部人造板業(yè)務(wù)進(jìn)入了大亞科技，大亞集團(tuán)及大亞集團(tuán)的控股子公司不再經(jīng)營人造板業(yè)務(wù)，為此，大亞集團(tuán)出具了《承諾函》，大亞集團(tuán)已向大亞科技作出如下承諾：

　　“貴公司本次收購本公司分別持有的三家木業(yè)公司75%股權(quán)完成后，本公司及本公司下屬企業(yè)(除貴公司以外的，本公司全資、控股公司及對其具有實際控制權(quán)的公司)不存在生產(chǎn)、經(jīng)營與三家木業(yè)公司相同或相類產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的情形，本次股權(quán)收購不會產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。

　　本公司及本公司下屬企業(yè)在今后的業(yè)務(wù)中，不以任何形式直接或間接的從事與貴公司(包括貴公司全資、控股公司及對其具有實際控制權(quán)的公司)相同或相似的業(yè)務(wù)。

　　如本公司及本公司下屬企業(yè)從事的業(yè)務(wù)涉及與貴公司(包括貴公司全資、控股公司及對其具有實際控制權(quán)的公司)構(gòu)成同業(yè)競爭，則在貴公司提出異議后，本公司同意終止該業(yè)務(wù)。如貴公司認(rèn)為該新業(yè)務(wù)有利于貴公司發(fā)展，則本公司同意無條件將該業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給貴公司經(jīng)營。”

　　本公司已聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所對上述同業(yè)競爭問題進(jìn)行了核查，世紀(jì)同仁出具的法律意見書認(rèn)為：本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�大亞集團(tuán)與大亞科技之間不會直接導(dǎo)致新的同業(yè)競爭問題。

　　(四)本次收購?fù)瓿珊箨P(guān)于控股股東不會利用控股地位謀取不當(dāng)利益，不損害貴公司和其他股東的合法權(quán)益的情況。

　　本公司控股股東大亞集團(tuán)在本次收購中出具了《承諾函》，承諾：“本公司將嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)的規(guī)定，規(guī)范與貴公司的資金往來，不會利用控股股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害貴公司和其他股東的合法權(quán)益。”

　　十、與實際控制人在資金、資產(chǎn)上的關(guān)系及擔(dān)保的情況

　　(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金情況

　　截至本報告書簽署日，本公司控股股東大亞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在占用公司資金的情況。

　　(二)為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司不存在為控股股東大亞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金擔(dān)保情況。

　　十一、本次資產(chǎn)收購前后公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　(一)負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　按合并報表口徑計算，本公司截至2005年9月30日(未經(jīng)審計)資產(chǎn)總額為　268067.9萬元，負(fù)債總額變?yōu)椤?33777.4萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為　49.9%。完成本次資產(chǎn)收購后，根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》的有關(guān)數(shù)據(jù)簡單加總計算，本公司資產(chǎn)總額將增加為464044.3萬元，負(fù)債總額將增加為269650.3萬元，資產(chǎn)負(fù)債率將增加到58.1%，控制在合理的范圍內(nèi)。

　　按合并報表口徑，本公司截至2005年9月30日的流動比率為　1.25，速動比率為0.　85，完成本次收購后，　簡單加總計算流動比率為1.27　，速動比率為0.91，分別提高了0.02和0.05，使本公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到一定改善，流動性得到一定提高。

　　綜合分析，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司的�?fù)債結(jié)構(gòu)是基本合理、正常的。

　　(二)或有負(fù)債

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，本次收購的標(biāo)的公司涉及的對外擔(dān)保主要有，江蘇大亞在本次收購前對大亞集團(tuán)的控股子公司及本公司提供的擔(dān)保：

　　(1)為大亞集團(tuán)控股90%的子公司上海大亞(集團(tuán))有限公司貸款2000萬元提供保證擔(dān)保，擔(dān)保期限從2005年1月31日起至2006年1月31日止。截止到本報告書公告之日，該筆擔(dān)保已經(jīng)到期解除。同時，大亞集團(tuán)承諾，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�不再由江蘇大亞為上海大亞(集團(tuán))有限公司提供擔(dān)保。

　　(2)江蘇大亞為大亞木業(yè)(福建)有限公司貸款3.2億元提供保證擔(dān)保，該擔(dān)保是江蘇大亞與大亞集團(tuán)聯(lián)合為大亞木業(yè)(福建)有限公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保期限從2005年11月8日起至2007年11月7日止。2006年1月7日，江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司51　%的股權(quán)。目前，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。大亞集團(tuán)承諾，將在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿汕稗k理完成大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商注冊變更手續(xù)。

　　(3)江蘇大亞為大亞科技承兌匯票2000萬元提供保證擔(dān)保；擔(dān)保期限從2005年10月20日起至2006年4月20日。

　　(4)大亞集團(tuán)以其持有的大亞科技6，496萬股質(zhì)押給中國銀行丹陽支行，為江蘇大亞1.29　億借款提供擔(dān)保。

　　十二、最近　12　個月內(nèi)曾發(fā)生的資產(chǎn)重組行為

　　在本次重大資產(chǎn)收購前，本公司最近　12　個月沒有發(fā)生《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》所定義的重大購買、出售、收購資產(chǎn)交易。發(fā)生的資產(chǎn)收購行為主要有：

　　(一)本公司及本公司控股子公司收購大亞集團(tuán)的土地使用權(quán)

　　1、交易概況

　　2005年9月28日，本公司、本公司的控股子公司江蘇大亞沃得輕合金有限公司(簡稱“大亞沃得”)、本公司控股子公司圣象集團(tuán)有限公司下屬的控股子公司江蘇大亞地板有限公司(簡稱“大亞地板”)、本公司控股子公司圣象集團(tuán)有限公司下屬的控股子公司江蘇宏耐木業(yè)有限公司(簡稱“宏耐木業(yè)”)分別與大亞集團(tuán)簽署了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向大亞集團(tuán)公司收購?fù)恋厥褂脵?quán)，該次交易已經(jīng)公司2005年度第一次臨時股東大會通過。(該等關(guān)聯(lián)交易公告已經(jīng)刊登在2005年9月29日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上)。

　　(1)根據(jù)本公司與大亞集團(tuán)簽署的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司收購大亞集團(tuán)擁有的［丹國用(2005)第7253號］　《國有土地使用權(quán)證》項下位于丹陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金陵西路北182—1號面積為83，189.70平方米的地塊和［丹國用(2005)第7254號］《國有土地使用權(quán)證》項下位于丹陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金陵西路北182—2號面積為81，121.70平方米的地塊的土地使用權(quán)。根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司以2005年9月17日為基準(zhǔn)日出具的蘇中資評報字(2005)第105號《資產(chǎn)評估報告書》中轉(zhuǎn)讓土地的評估價7112.57萬元為定價依據(jù)。雙方一致同意，本次土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格最終確定為7112.57萬元。

　　(2)　根據(jù)大亞沃得與大亞集團(tuán)簽署的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大亞沃得收購大亞集團(tuán)擁有擁有的［丹國用(2005)第7255號］《國有土地使用權(quán)證》項下位于丹陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金陵西路北183號面積為68582.7平方米的地塊的土地使用權(quán)。根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司以2005年9月17日為基準(zhǔn)日出具的蘇中資評報字(2005)第105號《資產(chǎn)評估報告書》中轉(zhuǎn)讓土地的評估價3055.84萬元為定價依據(jù)。雙方一致同意，本次土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格最終確定為3055.84萬元。

　　(3)根據(jù)大亞地板與大亞集團(tuán)簽署的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大亞地板收購大亞集團(tuán)擁有的［丹國用(2005)第4871號］《國有土地使用權(quán)證》項下位于丹陽市城市規(guī)劃區(qū)云陽鎮(zhèn)大亞南路北180—1號面積為91003.80平方米的地塊和位于丹陽市城市規(guī)劃區(qū)云陽鎮(zhèn)大亞南路北180—2號面積為37936.80平方米的地塊的土地使用權(quán)。根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司以2005年9月17日為基準(zhǔn)日出具的蘇中資評報字(2005)第105號《資產(chǎn)評估報告書》中轉(zhuǎn)讓土地的評估價2938.02萬元為定價依據(jù)。雙方一致同意，本次土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格最終確定為2938.02萬元。

　　(4)根據(jù)宏耐木業(yè)與大亞集團(tuán)簽署的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宏耐木業(yè)收購大亞集團(tuán)擁有甲方擁有的［丹國用(2005)第4871號］《國有土地使用權(quán)證》項下位于丹陽市城市規(guī)劃區(qū)云陽鎮(zhèn)大亞南路北181號面積為29412.6平方米的地塊的土地使用權(quán)。根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司以2005年9月17日為基準(zhǔn)日出具的蘇中資評報字(2005)第105，號《資產(chǎn)評估報告書》中轉(zhuǎn)讓土地的評估價663.84萬元為定價依據(jù)。雙方一致同意，本次土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格最終確定為663.84萬元。

　　2、交易目的

　　大亞科技上市以來一直通過租賃方式使用大亞集團(tuán)所擁有的土地使用權(quán)。隨著大亞科技一些建設(shè)項目的展開，又陸續(xù)占用了大亞集團(tuán)的部分土地。本次交易能夠進(jìn)一步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確產(chǎn)權(quán)歸屬，減少關(guān)聯(lián)交易，使公司的運(yùn)作得到進(jìn)一步的規(guī)范，實現(xiàn)土地與地上資產(chǎn)的合一，保護(hù)投資者的利益。

　　3、與本次資產(chǎn)收購的關(guān)系

　　該交易與本次資產(chǎn)收購非同一或相關(guān)資產(chǎn)的交易。

　　(二)本公司收購大亞集團(tuán)公司鋁箔二期資產(chǎn)及其控股子公司股權(quán)

　　1、交易概況

　　2005年11月24日，本公司與大亞集團(tuán)就收購鋁箔二期事宜簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。根據(jù)南京永華會計師事務(wù)所有限公司以2005年6月30日為基準(zhǔn)日出具的寧永會評報字(2005)第048號《大亞科技集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》中經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值14，423.29萬元為定價依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定為14，423.29萬元人民幣。該次交易已經(jīng)公司2005年度第二次臨時股東大會通過。(該等關(guān)聯(lián)交易公告已經(jīng)刊登在2005年11月26日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上)

　　鋁箔二期是在本公司成功收購大亞集團(tuán)鋁業(yè)分公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)之前，大亞集團(tuán)為擴(kuò)大鋁箔生產(chǎn)規(guī)模，對鋁箔生產(chǎn)系統(tǒng)進(jìn)行擴(kuò)能改造的項目。本公司在2002年9月完成收購該項目的載體———大亞集團(tuán)鋁業(yè)分公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)之后(詳見2002年9月19日的《證券時報》、《中國證券報》上的相關(guān)公告)。考慮到大亞集團(tuán)已與大部分設(shè)備供應(yīng)商和施工單位簽定了合同等實際情況，為保證該項目的順利實施，繼續(xù)以大亞集團(tuán)名義組織了對該項目的施工，截止2004年12月底，該項目已完工，為進(jìn)一步理順投資關(guān)系，本公司擬收購該項目。

　　2、交易目的

　　收購鋁箔二期，符合公司在穩(wěn)定提高現(xiàn)有包裝材料產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和公司的長遠(yuǎn)利益。有利于提升本公司盈利能力，消除與控股股東之間的同業(yè)競爭，增加獨立經(jīng)營能力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)競爭實力，維護(hù)本公司全體股東尤其是中小股東的利益。

　　3、與本次資產(chǎn)收購的關(guān)系

　　該交易與本次資產(chǎn)收購非同一或相關(guān)資產(chǎn)的交易。

　　(三)本公司收購大亞集團(tuán)控股子公司江蘇大亞實木制品有限公司75%股權(quán)

　　1、交易概況

　　2005年11月24日，本公司與大亞集團(tuán)就本公司協(xié)議受讓大亞集團(tuán)持有的江蘇大亞實木制品有限公司(簡稱大亞實木)75%股權(quán)事宜，簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。？大亞實木的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售高檔復(fù)合工程地板，家具及其他實木制品。根據(jù)南京永華會計師事務(wù)所有限公司以2005年9月30日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評估出具的寧永會評報字(2005)第049號《江蘇大亞實木制品有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年9月30日，標(biāo)的股權(quán)的市場價值為3806.59萬元人民幣。鑒于大亞實木目前在實木地板生產(chǎn)過程中得到康樹公司在品牌、技術(shù)、管理等方面的支持，大亞實木未來銷售收入和利潤將會有一定的提高，基于以上原因，雙方同意以上述經(jīng)評估的價值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的定價依據(jù)，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為3806.59萬元人民幣。該次交易已經(jīng)公司2005年度第二次臨時股東大會通過。(該等關(guān)聯(lián)交易公告已經(jīng)刊登在2005年11月26日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上)

　　2、交易目的

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將解除關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，提高大亞科技未來的銷售收入和利潤。

　　3、與本次資產(chǎn)收購的關(guān)系

　　該交易與本次資產(chǎn)收購非同一或相關(guān)資產(chǎn)的交易。

　　(四)對近期不斷購買大亞集團(tuán)的資產(chǎn)交易定價的公允性的說明

　　2005年9月以來，本公司相繼進(jìn)行了幾次購買大亞集團(tuán)資產(chǎn)的交易行為，這些交易定價的情況是：

　　1、本公司及本公司控股子公司收購大亞集團(tuán)的土地使用權(quán)，交易定價是依據(jù)具有證券從業(yè)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的蘇中資評報字［2005］第105號評估報告，將評估值確定為該次交易價格，并經(jīng)大亞科技2005年度第一次臨時股東大會通過。因此，該次交易符合國家相關(guān)規(guī)定，未損害大亞科技及股東的利益，定價是公允的。

　　2、本公司收購大亞集團(tuán)公司鋁箔二期資產(chǎn)，交易定價是依據(jù)具有證券從業(yè)資格的南京永華會計師事務(wù)所有限公司出具的寧永會評報字(2005)第048號評估報告，將評估值確定為交易價格，并經(jīng)本公司2005年度第二次臨時股東大會通過。因此，該次交易的定價符合國家相關(guān)規(guī)定，未損害大亞科技及股東的利益，定價是公允的。

　　3、本公司收購大亞集團(tuán)控股子公司江蘇大亞實木制品有限公司75%股權(quán)，交易定價是依據(jù)具有證券從業(yè)資格的南京永華會計師事務(wù)所有限公司出具的寧永會評報字(2005)第049號評估報告，將評估值確定為本次交易價格，并經(jīng)公司2005年度第二次臨時股東大會通過。因此，該次交易的定價符合國家相關(guān)規(guī)定，未損害大亞科技及股東的利益，定價是公允的。

　　4、本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易作為大亞科技股權(quán)分置改革支付對價的一部分，交易定價是根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號和006號《審計報告》，按三個人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的合計賬面凈資產(chǎn)值的75%為定價依據(jù)，并已經(jīng)本公司董事會、監(jiān)事會審議通過，本公司的全體獨立董事也發(fā)表了同意的意見。該交易尚須經(jīng)過本公司股東大會在關(guān)聯(lián)股東回避表決的前提下審議通過。本次資產(chǎn)收購按照經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)值作為交易定價的基礎(chǔ)，并作為本公司股權(quán)分置改革支付對價的一部分，資產(chǎn)收購進(jìn)程符合相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序，交易定價是公允的。收購?fù)瓿珊髮⒂行Ц纳票竟�司財�?wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。

　　(五)結(jié)合本公司現(xiàn)金流的情況，對交易是否構(gòu)成本公司財務(wù)壓力的說明

　　1、本公司資產(chǎn)負(fù)債率相對較低，財務(wù)風(fēng)險相對較小

　　本公司在購買大亞集團(tuán)資產(chǎn)之前的資產(chǎn)負(fù)債率為49.23%，前述資產(chǎn)1———3項收購?fù)瓿珊蟮呢攧?wù)數(shù)據(jù)顯示本公司資產(chǎn)負(fù)債率大約為57.92%，本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿珊竽�擬測算本公司的資產(chǎn)負(fù)債率為64.24%左右。從整體看，本公司資產(chǎn)負(fù)債率在資產(chǎn)收購前后相比雖有所上升，但上升的比例不大，控制在合理的范圍內(nèi)，財務(wù)風(fēng)險相對較小。

　　2、收購資產(chǎn)的資金來源主要為自有資金及增加銀行貸款

　　本公司近幾年經(jīng)營較為穩(wěn)定，歷年實現(xiàn)凈利潤均在6000萬元以上，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流均在6500萬元以上，由于經(jīng)營業(yè)績較好，能按時還貸，銀行信譽(yù)較好，2005年新增銀行貸款大約7.2億元。

　　綜合已完成的資產(chǎn)收購和即將完成的資產(chǎn)收購所需資金合計大約為7.58億元，其中本次重大資產(chǎn)收購的金額4.39億元中的2億元將在三年內(nèi)支付，考慮本公司資產(chǎn)負(fù)債情況及收購資產(chǎn)資金來源等情況，這些交易暫時會對本公司的財務(wù)狀況造成一定壓力，但因本公司經(jīng)營穩(wěn)定，以及擬收購的資產(chǎn)將有效改善公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，隨著時間的推移，大亞科技經(jīng)營業(yè)績的提升，財務(wù)壓力將會逐漸釋放，變得越來越小。

　　十三、其他有關(guān)事項

　　(一)監(jiān)事會對本次資產(chǎn)收購的意見

　　2006年1月22日，本公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了關(guān)于重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案。會議認(rèn)為：

　　“在本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易中，公司依法運(yùn)作，決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》，公司董事能嚴(yán)格依法履行職責(zé)。公司本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易聘請了相關(guān)具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所，對公司的重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易出具了相應(yīng)的獨立意見。該重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易是公平的、合理的，符合全體股東的利益，有利于提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)公司可持續(xù)性發(fā)展能力和市場競爭力。”

　　(二)獨立董事對本次資產(chǎn)收購的意見

　　本公司五位獨立董事莊松林、黃友定、王剛、齊大輝及袁會權(quán)對本次資產(chǎn)收購發(fā)表了獨立意見，他們發(fā)表意見如下：

　　①決議表決程序。由于本次交易與大亞集團(tuán)有關(guān)聯(lián)，因此與大亞集團(tuán)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的4名公司董事均回避了此次決議表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。

　　②交易的公平性。本次交易由具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具了有關(guān)審計報告、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書，資產(chǎn)收購進(jìn)程符合相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序，收購方案符合公司的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益，該關(guān)聯(lián)交易客觀、公允、合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

　　③交易有利于公司的發(fā)展和全體股東的利益。通過本次資產(chǎn)收購，公司將變更為以生產(chǎn)銷售地板和人造板為核心業(yè)務(wù)的木業(yè)上市公司，收購的資產(chǎn)能夠幫助公司形成市場競爭優(yōu)勢，并且能夠增加公司新的利潤增長點和實現(xiàn)良好的投資回報，本次重大資產(chǎn)收購是切實可行的。資產(chǎn)收購實施完畢后，將有效改善公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。

　　總之，本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易有利于公司的長期健康發(fā)展、有利于提升公司的業(yè)績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們認(rèn)為本次重大資產(chǎn)收購的過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益，收購?fù)瓿珊蟛淮嬖诋a(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，形成同業(yè)競爭等問題。

　　(三)中介機(jī)構(gòu)對本次資產(chǎn)收購的意見

　　本公司聘請了具有主承銷商業(yè)務(wù)資格的中信建投證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)收購的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)中信建投的獨立財務(wù)顧問報告，本次資產(chǎn)收購遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)，履行了相關(guān)法律程序和信息披露要求，體現(xiàn)了“公開、公平、公正”原則，維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)收購價格定價合理。通過本次關(guān)聯(lián)交易，有利于調(diào)整大亞科技的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，改善大亞科技資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高大亞科技抗風(fēng)險能力。

　　本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所作為法律顧問。根據(jù)世紀(jì)同仁出具的法律意見書：本次資產(chǎn)收購的雙方當(dāng)事人均具有合法的主體資格；出售方擬出售的股權(quán)為其合法取得并擁有；資產(chǎn)收購相關(guān)協(xié)議和整體方案符合法律、法規(guī)和《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，且已履行了目前階段的法律程序；在履行了本法律意見書所述尚須履行的全部法律程序后，本次資產(chǎn)收購可依法完成。

　　(四)提請投資者注意的幾個問題

　　1、本次資產(chǎn)收購已經(jīng)本公司第三屆董事會第五次會議審議通過，該項資產(chǎn)收購已經(jīng)于2006年3　月22　日取得了中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)，尚需本公司股東大會批準(zhǔn)。

　　由于本次重大資產(chǎn)收購是本公司股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本公司董事會決定將相關(guān)股東會議和審議重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易議案的臨時股東大會合并召開，并將本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易議案和股權(quán)分置改革方案作為同一議案進(jìn)行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。并且，本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；還需要參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；在關(guān)聯(lián)股東回避的前提下，還需要參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　2、由于本次重大資產(chǎn)收購需要本公司股東大會審議通過，股東大會批準(zhǔn)同意及完成資產(chǎn)收購交割日具有一定的不確定性，故本公司沒有出具2006年盈利預(yù)測報告，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞分別出具了盈利預(yù)測報告，會計師出具了審核報告。2006年1月7日江蘇大亞與大亞集團(tuán)簽訂協(xié)議，收購大亞集團(tuán)持有的大亞木業(yè)(福建)有限公司的51%股權(quán)，目前相關(guān)手續(xù)正在辦理中，在江蘇大亞所作的2006年盈利預(yù)測中，由于大亞木業(yè)(福建)有限公司尚處于基本建設(shè)期，且相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚未完成，故本次江蘇大亞的盈利預(yù)測未考慮其影響，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　3、根據(jù)《審計報告》，截至2005年12月31日，本次收購三個人造板公司的資產(chǎn)負(fù)債率江蘇大亞為69.73%，江西大亞為72.94%，茂名大亞為63.74%，平均為68.80%，高于同行業(yè)的平均水平，具有一定的財務(wù)風(fēng)險，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　4、本次重大資產(chǎn)收購后，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生改變，但是仍然面臨一定的財務(wù)風(fēng)險、融資風(fēng)險和市場風(fēng)險等。

　　5、中國證券市場的非理性波動，導(dǎo)致上市公司股票價格波動較大，可能存在上市公司的股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者必須正視這種風(fēng)險。

　　十四、備查文件目錄

　　1、大亞科技和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其他知悉本次資產(chǎn)收購內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告；

　　2、本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告；

　　3、本次重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書；

　　4、本公司與大亞集團(tuán)簽訂的資產(chǎn)收購協(xié)議，大亞集團(tuán)與江蘇大亞簽署的《大亞木業(yè)(福建)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　5、天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職滬審字［2006］第004號、005號006號和第36號《審計報告》；江蘇大亞、江西大亞、茂名大亞2006年盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測審核報告；

　　6、大亞集團(tuán)的承諾函；

　　7、江蘇省、江西省、福建省和茂名市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳(局)相關(guān)批文；

　　8、大亞科技第三屆董事會第五次會議決議；

　　9、獨立董事意見；

　　10、大亞科技第三屆監(jiān)事會第五次會議決議；

　　11、大亞集團(tuán)董事會轉(zhuǎn)讓所持江蘇大亞、江西大亞、福建大亞和茂名大亞股權(quán)的決議；臨時股東會議決議；

　　12、江蘇大亞、江西大亞、茂名大亞、福建大亞本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓董事會決議；晟瑞國際發(fā)展發(fā)展有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、云萊國際有限公司《同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾》；

　　13、大亞集團(tuán)、江蘇大亞、江西大亞和茂名大亞的營業(yè)執(zhí)照；

　　14、相關(guān)銀行出具的大亞科技的存款證明；

　　15、土地使用權(quán)的相關(guān)文件。

　　大亞科技股份有限公司董事會

　　2006　年3月23日