浙江海納(000925)資產(chǎn)重組事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)于資產(chǎn)重組框架協(xié)議

　　本公司董事會(huì)于2006年3月21日接西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司之《告知函》，

告之：本公司實(shí)際控制人邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司授權(quán)代表于2006年3月19日上午在北京與光彩四十九控股股份有限公司簽訂《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司與光彩四十九控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》(下稱：本協(xié)議)，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》之規(guī)定，現(xiàn)將重組框架協(xié)議公告如下：

　　1、簽約各方介紹

　　1.1被重組方：

　　1.1.1自然人：邱忠保

　　身份證號(hào)碼：310108640905081

　　為本公司實(shí)際控制人

　　1.1.2西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱：西安飛天)

　　注冊(cè)地址：西安市未央?yún)^(qū)辛王路6號(hào)

　　法人代表：鄧沼波

　　注冊(cè)資本：10,907萬元

　　經(jīng)營范圍：儀器儀表、百貨、五金交電、針

　　1.2重組方：

　　光彩四十九控股股份有限公司(下稱：光彩49集團(tuán))

　　注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號(hào)北京環(huán)球貿(mào)易中心一期B座25層。

　　法人代表：金會(huì)慶

　　注冊(cè)資本：20000萬元

　　經(jīng)營范圍：投資及投資管理；資產(chǎn)管理；信息咨詢；

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容

　　2.1重組的主要內(nèi)容

　　2.1.1本協(xié)議重組主要包括四個(gè)方面內(nèi)容，即光彩49集團(tuán)對(duì)西安飛天及三家上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、機(jī)構(gòu)重組；

　　2.1.2資產(chǎn)重組是指光彩49集團(tuán)對(duì)西安飛天及福建三農(nóng)(資訊 行情 論壇)、浙江海納(資訊 行情 論壇)、ST龍昌(資訊 行情 論壇)三家上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司資產(chǎn)的具體情況，通過對(duì)西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的有效資產(chǎn)進(jìn)行重新組合、結(jié)構(gòu)調(diào)整或再投資，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的資產(chǎn)得到優(yōu)化配置；

　　2.1.3債務(wù)重組是指光彩49集團(tuán)在對(duì)西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司債務(wù)的具體情況，與西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的債權(quán)人談判，進(jìn)行債務(wù)和解，確定具體的償債方式，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司擺脫債務(wù)壓力；

　　2.1.4業(yè)務(wù)重組是指光彩49集團(tuán)利用自身擁有的經(jīng)濟(jì)及業(yè)務(wù)資源優(yōu)勢(shì)，調(diào)整西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的相應(yīng)業(yè)務(wù)，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的主營業(yè)務(wù)突出并且具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，可以獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益；

　　2.1.5機(jī)構(gòu)重組是指光彩49集團(tuán)依法、《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》及相關(guān)公司章程的規(guī)定，通過對(duì)西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的組織結(jié)構(gòu)及人事進(jìn)行調(diào)整，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司內(nèi)部的組織管理，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，精簡機(jī)構(gòu)及人員，減輕公司人員負(fù)擔(dān)；

　　3、重組的工作程序

　　3.1由邱忠保及西安飛天與光彩49集團(tuán)三方分別委派人員共同組建重組工作小組；

　　3.2由光彩49集團(tuán)委托律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所等具有專業(yè)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST龍昌三家上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；

　　3.3在中介機(jī)構(gòu)出具盡職調(diào)查報(bào)告的基礎(chǔ)上，由協(xié)議三方確定重組模式，制訂重組方案；

　　3.4協(xié)議三方共同制作重組相關(guān)法律文書；

　　3.5協(xié)議三方根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定向行政主管機(jī)關(guān)履行審批程序并公開披露信息；

　　3.6行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，協(xié)議三方共同協(xié)調(diào)、配合辦理過戶、驗(yàn)資、變更登記等相關(guān)手續(xù)。

　　4、備查文件

　　4.1《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司與光彩四十九控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》告知函

　　4.2《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司與光彩四十九控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》

　　4.3光彩四十九控股股份有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　二、本公司董事會(huì)特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本公司實(shí)際控制人邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司授權(quán)代表與光彩四十九控股股份有限公司簽訂的是全面整體資產(chǎn)重組的框架協(xié)議，重組的具體進(jìn)程尚未明確，重組最終能否實(shí)施存在不確定性。

　　本公司現(xiàn)面臨的最大困難是大量的違規(guī)擔(dān)保及大量資金被占用，而本次簽訂的框架協(xié)議，對(duì)公司清欠解保未做出實(shí)質(zhì)性的方案。

　　2、作為重組方的光彩四十九控股股份有限公司于2006年3月13日成立，注冊(cè)資金20000萬元，實(shí)收資本4000萬元，股東50人，是具有類似基金管理公司、投資銀行、

　　3、現(xiàn)本公司實(shí)際控制人控制的本公司股權(quán)已由原占公司總股本的52.44%降為32.66%，且已被抵押及被法院查封凍結(jié)。

　　4、本次協(xié)議的實(shí)施將可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。若現(xiàn)實(shí)際控制人有足夠的資產(chǎn)回填給重組方則實(shí)際控制人不發(fā)生變更，若現(xiàn)實(shí)際控制人回填給重組方的資產(chǎn)不能滿足重組方的要求，則股權(quán)將發(fā)生變更(股權(quán)變更事宜需得到有權(quán)部門的審批),公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

　　因此，本公司董事會(huì)認(rèn)為重組最終是否成功存在不確定因素。公司仍面臨著繁重的清欠解保壓力。本公司董事會(huì)將就本事項(xiàng)積極履行信息披露義務(wù)，公司董事會(huì)提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)!

　　浙江海納科技股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月21日