萬向錢潮股改方案溝通協(xié)商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公司公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：公司于2006　年3月13日公告股權分置改革方案之后，經(jīng)過與廣大投資者充分溝通，在總結投資者的意見和建議的基礎上，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年3月24日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司董事會受非流通股股東的委托辦理公司股權分置改革相關事宜。自2006　年3月13日刊登股權分置改革方案后，公司董事會通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者等方式多渠道、多層次地與投資者進行了充分的交流。根據(jù)溝通結果，公司非流通股股東同意對公司股權分置改革方案部分內容做出如下調整：

　　(一)對價安排的形式及數(shù)量的調整

　　原方案為：

　　“全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的2.0股股份的對價安排。非流通股股東共需送出76,052,289股。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。”

　　現(xiàn)調整為：

　　“全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的2.5股股份的對價安排。非流通股股東共需安排95,065,362股對價。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。”

　　(二)非流通股股東承諾的調整

　　原方案為：

　　“本公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。此外，公司第一大非流通股股東萬向集團還作出如下特別承諾：

　　萬向集團承諾：萬向集團所持的非流通股股權，在獲得流通權后三十六個月內不通過證券交易所上市交易。”

　　現(xiàn)調整為：

　　本公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。此外，公司第一大非流通股股東萬向集團還作出如下特別承諾：

　　1、在本次股權分置改革方案通過并實施后的兩個月內，為避免公司股價非理性波動，維護投資者利益，萬向集團將通過證券交易所以集中競價交易方式增持萬向錢潮(資訊 行情 論壇)流通股股份。在萬向錢潮流通股價格低于3.5元，增持價格不高于3.5元的條件下，萬向集團將增持不少于6255萬股流通股(即使得萬向集團持股比例達到股權分置改革方案實施后首個交易日總股本的56%的比例)，增持具體方式為在前述條件下分期分批擇機增持；在達到該等增持數(shù)量要求后，萬向集團仍將以不高于3.5元的價格在該兩個月內擇機酌量增持萬向錢潮流通股股份。　

　　萬向集團增持股份占公司總股本的比例每增加5%，將自該事實發(fā)生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得再行買入公司股票。

　　萬向集團同時承諾：在增持計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　2、方案實施前萬向集團所持的非流通股股權，在獲得流通權后三十六個月內不通過證券交易所上市交易。

　　萬向集團同時承諾并保證：如有違反承諾的出售萬向錢潮股份的行為，則出售股份所得收入劃歸萬向錢潮所有。

　　3、萬向集團同時做出追加對價的安排的承諾：在本次股權分置改革實施后，若出現(xiàn)以下情況之一者，萬向集團將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東安排追加對價一次，追加對價總計為19，013，072股，按目前的流通股規(guī)模計算，相當于每10股流通股追加0.5股(追加一次對價安排完成后，本承諾自動失效)。

　　第一種情況：2006年萬向錢潮經(jīng)

　　第二種情況：2007年萬向錢潮經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于1.725億(即2006年基數(shù)的115%)元或其年度財務報告被會計師事務所出具非標準意見或其未能在法定期限內披露2007年年度報告。

　　如果發(fā)生以上觸發(fā)追加對價的情況，萬向集團將提請公司在當年年報公布后的5個交易日內公告確定追加對價的股權登記日，該股權登記日將不遲于該等年報公布后的第十個交易日。在該股權登記日的次一交易日即安排相應追加對價的實施，即由萬向集團將19，013，072股按該股權登記日收市日登記在冊的無限售條件流通股股東持股比例支付給無限售條件流通股股東。若在本次股權分置改革實施日之后至追加對價股權登記日之間因公司派送紅股、資本公積轉增原因導致公司總股本發(fā)生變化，則相應調整追加對價安排對應的股份數(shù)量。

　　追加對價的履約安排：在履約期間內，萬向集團將自本次股權分置改革實施之日起，將把可能用于追加對價安排的19，013，072股交給中國證券登記結算公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上保證履行上述追加對價義務。

　　承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受認人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構認為：

　　“方案的調整是在萬向錢潮非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。萬向錢潮對本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，遵循了保護流通股股東利益的改革思路；萬向錢潮非流通股東有能力履行相關承諾。保薦機構愿意繼續(xù)推薦萬向錢潮進行股權分置改革工作。

　　本次股權分置改革方案的調整并不改變保薦機構前次出具的保薦意見之結論。”

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對股權分置改革方案的修改，浙江天冊律師事務所認為：

　　“萬向錢潮非流通股股東根據(jù)與流通股股東溝通的結果調整股權分置改革方案，符合中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》和證券交易所《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的規(guī)定，調整對價方案的行為合法有效；萬向錢潮根據(jù)調整后的對價方案進行股權分置改革，客觀上保護了流通股股東的利益，萬向錢潮非流通股東有能力履行相關承諾，本次股權分置改革方案的實施不存在法律障礙。

　　本補充法律意見是基于前述修改而就本次股權分置改革修改完成后方案所發(fā)表的補充意見，僅構成對前次法律意見相應部分的補充或修改，并不構成對前次法律意見結論的修改。”

　　四、獨立董事補充意見

　　根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，作為萬向錢潮股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，我們認真審閱了《萬向錢潮股份有限公司股權分置改革說明書修訂稿》，就公司股權分置改革事項發(fā)表獨立意見如下：

　　我們認真審閱了公司董事會提交審議的經(jīng)調整后的本次股權分置改革方案(以下簡稱“修訂方案”)。我們認為，修訂方案反映了公司非流通股東與流通股股東溝通的結果，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權利和意見的尊重，有利于保護流通股股東的利益，有利于公司本次股權分置改革的順利推進，也有利于公司的長遠發(fā)展。

　　作為公司的獨立董事，我們認為：本次股權分置改革方案調整的程序符合有關規(guī)定的要求，調整方案的內容更為合理并符合公司的整體利益；本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發(fā)表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　綜合上述意見，公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及對價安排測算依據(jù)的變化。《萬向錢潮股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排和非流通股股東承諾的描述均作了相應的調整。請投資者仔細閱讀2006　年3月23日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《萬向錢潮股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其他文件。調整后的公司股權分置改革方案尚需提交萬向錢潮股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　萬向錢潮股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年三月二十二日