承德露露股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、　誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經與流通股股東充分溝通，河北承德露露(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的全體非流通股股東一致同意對本次股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司董事會亦認為調整后的方案更好地保護了流通股股東的利益。公司股票將于20

06年3月23日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司董事會受全體非流通股股東的書面委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司股權分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以來，公司董事會通過熱線電話、走訪投資者、傳真及電子郵件等多種形式與流通股股東進行了溝通。在總結投資者意見和建議的基礎上，根據非流通股股東提議，本公司股權分置改革方案的部分內容作如下調整：

　　關于“股權分置改革方案中承諾部分”作如下調整：

　　在原改革方案中，公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　經與流通股股東溝通協商，公司非流通股股東萬向三農有限公司出遵循法定承諾義務外，做出如下特別承諾：

　　1、關于所持承德露露股份獲得流通權后的限售期

　　萬向三農承諾，萬向三農持有的承德露露非流通股份將自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易；限售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到承德露露股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　2、業績承諾

　　萬向三農承諾如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加送股一次(股份追送完成后，此承諾自動失效)：

　　A.根據公司2006年、2007年、2008年經

　　B.公司2006年度至2008年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告。

　　如果發生上述情況之一，萬向三農將在年報公布后10個交易日內公告追送股份的實施公告，按照現有流通股股東每10股獲送0.5股的比例，無償向追送股份的股權登記日(另行確定)在冊的流通股股東追送股份，追送的股份數總計546萬股，30日內予以實施。在承德露露實施資本

　　3、萬向三農增持承德露露股份的承諾

　　為順利解決股權分置改革問題，保護流通股股東的利益，萬向三農承諾將在適當時機增持承德露露股份：

　　A、以5.50元為基準價格；

　　B、以該基準價格為基礎，在股權分置改革方案實施后的兩個月內，如果出現承德露露股票收盤均價低于基準價格，萬向三農將于下一個交易日開始在二級市場增持公司股票，直至增持至萬向三農持股比例達到50%以上或承德露露股價高于5.50元；如果兩個月內萬向三農持股比例達不到50%以上，公司將繼續按前述條件增持股份直至公司持有承德露露股份比例達到50%以上；

　　C、上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整；

　　D、萬向三農承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份；

　　E、根據中國證監會證監發[2005]52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，萬向三農在承德露露相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務，超過兩個月增持社會公眾股份而觸發要約收購義務需要履行要約收購義務或者申請豁免。

　　4、承諾人聲明

　　萬向三農作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　(一)自公司董事會公告《股權分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流。應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　(二)本次調整股權分置改革方案，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。

　　(三)我們同意本次股權分置改革方案的調整暨《股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　(四)本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革的保薦機構廣發證券股份有限公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　就公司股權分置改革方案的有關調整事項，北京市金誠同達律師事務所認為：“1、承德露露改革方案的修改程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定；2、承德露露改革方案的修改除尚待公司相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序進行審議和批準外，上述方案在目前階段已取得有關各方的必要的授權和批準。”

　　五、附件

　　1、河北承德露露股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、河北承德露露股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、廣發證券股份有限公司關于河北承德露露股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市金誠同達律師事務所關于河北承德露露股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、關于河北承德露露股份有限公司股權分置改革調整方案的獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事會

　　2006年3月22日