國際實業關于增持股權的關聯交易公告

　　證券簡稱：國際實業(資訊 行情 論壇) 證券代碼：000159 編號：2006-15

　　新疆國際實業股份有限公司

　　關于增持新疆石油石化產業發展有限公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳

　　述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　2006年3月21日，公司分別與新疆通寶能源(資訊 行情 論壇)投資有限公司（以下簡稱："通寶公司"）、新

　　疆新資本投資有限責任公司（以下簡稱："新資本公司"）簽訂《股權轉讓協議》，受讓通寶

　　公司持有的石油石化公司27.25%的股權，受讓價格484.83萬元，受讓新資本公司持有的新疆

　　石油石化產業發展有限公司（以下簡稱："石油石化公司"）20.25%股權，受讓價格360.29萬

　　元。

　　通寶公司和新資本公司是公司實際控制人所控制的企業，本交易構成關聯交易。2006年

　　3月21日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了此項關聯交易，關聯董事回避了對該議案

　　的表決。本公司獨立董事劉奎鈁、李鵬和魏煒對此項關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　通寶公司成立于1999年9月19日，注冊地址：烏市解放北路一號，注冊資金6658萬元，法

　　定代表人張彥夫，經營范圍：工業、農業、礦業、高科技項目投資；建筑裝飾材料，機電產

　　品、農副產品、金屬材料（專項審批除外），化工產品（危險化學用品除外），五金交電，

　　辦公用品，橡膠制品，針紡織品，干鮮果品，棉麻織品，皮棉，煤炭制品的銷售；房屋租賃，

　　財務咨詢等。截止2005年12月31日，該公司資產總額44，812.60萬元，負債19，018.01萬元，

　　凈資產25，794.58萬元。

　　新資本公司成立于2000年12月20日，注冊地址：烏市解放北路一號，注冊資金：11900萬

　　元，法定代表人張彥夫，經營范圍：工業、農業、高科技項目投資，資產管理及財務咨詢業

　　務。截止2005年12月31日，該公司資產總額11573.81萬元，負債5.68萬元，凈資產

　　11568.12萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易標的為石油石化公司47.50%的股權。

　　石油石化公司成立于2003年4月11日，注冊資本2000萬元，注冊地點阿拉山口準噶爾路，

　　法人代表王煒，主營業務石油石化產品（專項除外）的銷售、邊境小額貿易、原油進口業務、

　　自營和代理各類商品和技術的進出口等業務。本公司持有其52.50%的股權。

　　截止2005年12月31日，該公司的資產總額3032.05萬元，負債總額1252.83萬元，凈資產

　　1779.22萬元。2005年實現主營業務收入4986.36萬元，凈利潤-142.09萬元。

　　四、交易合同的主要內容和定價政策

　　2006年3月21日，本公司分別與通寶公司、新資本公司簽訂了《股權轉讓協議》，受讓通

　　寶公司持有的石油石化公司27.25%的股權，受讓價格484.83萬元，受讓新資本公司持有的石

　　油石化公司20.25%股權，受讓價格360.29萬元，受讓價格以石油石化公司2005年12月31日經

　　審計的凈資產為計算依據，支付時間為協議簽訂后的90日內。本次股權受讓完成后，公司將

　　持有石油石化公司100%的股權。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

　　石油石化產業是新疆維吾爾自治區人民政府大力發展的支柱型產業，本公司作為自治區

　　最早具有燃料油(資訊 論壇)經營資質的企業，近年來憑借自身地緣優勢，已在石油石化行業取得一定經

　　營優勢，為進一步提升公司經營管理效率，更好的統籌經營能源貿易業務，公司通過增持石

　　油石化公司股權，將充分利用在石油石化產業方面取得的貿易優勢，建立石油石化統籌貿易

　　業務，提升經營業績，同時將有效避免與關聯企業業務交叉情況的出現。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事劉奎鈁、李鵬和魏煒認為：關聯交易表決程序符合有關規定，本次交易

　　從公司石油石化業務的經營獨立性出發，沒有損害公司及全體股東的利益，交易定價體現了

　　公允的市場化原則，同意進行此項關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會第八次會議決議；

　　2、《股權轉讓協議》；

　　3、獨立董事意見。

　　新疆國際實業股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月22日