一致藥業股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東的充分溝通，根據公司7家提出股權分置改革動議的非

流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司A股股票將于2006年3月23日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司股權分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上股東交流會、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，對公司股權分置改革方案進行了以下調整：

　　原方案：

　　“根據本次股權分置改革方案，公司全體非流通股股東為所持股份獲得在A股市場的上市流通權，以各自持有的股份向全體流通A股股東履行對價安排，即一致藥業(資訊 行情 論壇)流通A股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付的2.5股股份的對價安排，非流通股股東需向流通A股股東執行共13，721，400股對價安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股東，除6位非流通股股東明確同意本次股權分置改革方案外，尚有2位非流通股股東未明確表示同意股權分置改革方案，尚未明確表示同意改革方案的2位股東合計持有公司非流通股股份2，196，800股。上述2位非流通股股東應執行對價安排共計84，492股，公司第一大股東國藥控股有限公司已承諾為其先行墊付該部分股份。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向國藥控股有限公司償還代為墊付的股份或相應款項，并取得國藥控股有限公司的書面同意。”

　　現調整為：

　　“根據本次股權分置改革方案，公司全體非流通股股東為所持股份獲得在A股市場的上市流通權，以各自持有的股份向全體流通A股股東履行對價安排，即一致藥業流通A股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付的3股股份的對價安排，非流通股股東需向流通A股股東執行共16，465，680股對價安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股東，除7位非流通股股東明確表示同意本次股權分置改革方案外，尚有1位非流通股股東未明確表示同意股權分置改革方案。上述尚未明確表示同意改革方案的非流通股股東持有公司非流通股股份800，000股，其應執行對價安排36，923股，若截止至本次股權分置改革A股市場相關股東會議召開之前一日其尚未明確表示同意本次股權分置改革方案，公司第一大股東國藥控股有限公司已承諾將為其先行墊付該部分對價股份。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向國藥控股有限公司償還代為墊付的股份或相應款項，并取得國藥控股有限公司的書面同意。”

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對一致藥業股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“1、自公司董事會公告《深圳一致藥業股份有限公司股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司《深圳一致藥業股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是作為公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　“1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的。

　　2、在調整方案中，非流通股股東進一步作出了讓步，體現了對流通A股股東的尊重，有利于保護流通A股股東的利益。

　　3、方案的調整并不改變保薦機構此前所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師上海市申達律師事務所發表補充法律意見如下：

　　“參與一致藥業本次股權分置改革的非流通股股東的變化情況及《股改說明書》的修改內容未違反現行有關法律、法規和規范性文件的規定，并已經持有超過一致藥業非流通股股份的三分之二的非流通股股東審議通過，本次股權分置改革方案尚需取得國有資產監督管理部門的批準，并獲得一致藥業A股市場相關股東會議審議通過。”

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通A股股東建議與意見的基礎上作出的，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月22日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳一致藥業股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　深圳一致藥業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月二十一日