深圳華強股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構(gòu)：國海證券有限責(zé)任公司

　　財務(wù)顧問：招商證券股份有限公司

　　上海百慧勤投資管理有限公司

　　簽署日期：　二〇〇六年三月二十日

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　2、本次股權(quán)分置改革方案涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本須以經(jīng)審計的最近一期財務(wù)報告為依據(jù)。公司董事會已聘請審計機構(gòu)對公司財務(wù)報告進行審計，審計的基準(zhǔn)日為2005年12月31日。在本股權(quán)分置改革說明書公告前，審計機構(gòu)已完成審計，經(jīng)審計的財務(wù)報告已披露。

　　3、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東大會審議。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。

　　4、臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此，本次深圳華強(資訊 行情 論壇)實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“深圳華強”)股權(quán)分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)對價安排

　　公司以現(xiàn)有流通股本128，439，998股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，公司向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共轉(zhuǎn)增股份38，531，999股，非流通股股份以此獲得上市流通權(quán)。流通股股東所獲得的轉(zhuǎn)增股份中，扣除其因公司股本擴張而應(yīng)得的18，302，700股外，其余20，229，299股為非流通股股東向流通股東安排的對價股份。以轉(zhuǎn)增前的流通股股本為基數(shù)，本次改革相當(dāng)于現(xiàn)有流通股東每10股獲得1.575股的對價股份，以轉(zhuǎn)增后的流通股股本為基數(shù)，本次改革相當(dāng)于流通股東每10股獲得1.3786股的對價股份。轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本增加至308，931，997股。

　　(二)改革方案的追加對價安排

　　公司控股股東深圳華強集團有限公司(以下簡稱“華強集團”)承諾，公司在股權(quán)分置改革實施后，若公司的經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發(fā)條件：a、根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2006至2008年度凈利潤的年復(fù)合增長率低于20%。即按照2005　年度凈利潤2514.93萬元為基準(zhǔn)計算，2006年度的凈利潤未達到3017.92萬元，或2007年度的凈利潤未達到3621.50萬元，或2008年度的凈利潤未達到4345.80萬元；b、公司2006至　2008年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　(2)追送股份數(shù)量：追加對價安排的股份總數(shù)共計19，266，000股(相當(dāng)于按照現(xiàn)有流通股股份每10股送1.5股)。在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股份等股份變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價的股份總數(shù)不變，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　(3)追送股份時間：公司控股股東華強集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。

　　(4)追送股份對象：追加支付對價股權(quán)登記日在冊的其他無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。除法定最低承諾外，深圳華強非流通股股東華強集團做出如下特別承諾：

　　1、關(guān)于追送股份的承諾

　　詳見上述“二、改革方案的追加對價安排”。

　　2、關(guān)于股份鎖定的承諾

　　華強集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期滿后三十個月內(nèi)不上市交易。

　　3、承諾事項的違約責(zé)任

　　非流通股股東華強集團承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4、承諾人的聲明

　　非流通股股東華強集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月19日

　　2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月28日下午14：00時

　　3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月26日—4月28日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2006年4月26日至2006年4月28日每個交易日上午9　：　30-11　：　30，下午13　：　00-15　：　00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間2006年4月26日9　：　30至2006年4月28日15：00時期間內(nèi)的任意時間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關(guān)證券自3月20日起停牌，于3月21日刊登改革說明書及相關(guān)內(nèi)容，最晚于3月31日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月30日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月30日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-83216296；83030181

　　傳真：　0755-83365392

　　電子信箱：szhqsygf＠public.szptt.net.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本次改革方案包括公司用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的對價安排和以公司的經(jīng)營業(yè)績增長為條件的追送對價。

　　1、對價安排的方式、數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有流通股本128，439，998股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，公司向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增股份38，531，999股，非流通股股份以此獲得上市流通權(quán)。流通股股東所獲得的轉(zhuǎn)增股份中，扣除其因公司股本擴張而應(yīng)得的18，302，700股外，其余20，229，299股為非流通股股東向流通股股東安排的對價股份。

　　定向轉(zhuǎn)增后，公司的總股本增加至308，931，997股，流通股股份從128，439，998股增加至166，971，997股，其中20，229，299股是對價部份，以轉(zhuǎn)增前的流通股股本128，439，998股為基數(shù)，對價安排水平為0.1575，以轉(zhuǎn)增后的流通股股本166，971，997股為基數(shù)，對價安排水平為0.13786。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。在轉(zhuǎn)增過程中，出現(xiàn)計算結(jié)果不足一股時，按照登記公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　公司控股股東華強集團承諾，公司在股權(quán)分置改革實施后，若公司的經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發(fā)條件：a、根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2006至2008年度凈利潤的年復(fù)合增長率低于20%。即按照2005　年度凈利潤2514.93萬元為基準(zhǔn)計算，2006年度的凈利潤未達到3017.92萬元，或2007年度的凈利潤未達到3621.50萬元，或2008年度的凈利潤未達到4345.80萬元；b、公司2006至　2008年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　(2)追送股份數(shù)量：追加對價安排的股份總數(shù)共計19，266，000股(相當(dāng)于按照現(xiàn)有流通股股份每10股送1.5股)。在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股份等股份變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價的股份總數(shù)不變，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　(3)追送股份時間：公司控股股東華強集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。

　　(4)追送股份對象：追加支付對價股權(quán)登記日在冊其他的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　4、執(zhí)行對價安排的情況

　　執(zhí)行對價安排情況表如下：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　如本次公司股權(quán)分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，有限售條件的股份上市流通預(yù)計時間表如下：

　　注1：華強集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期滿后三十個月內(nèi)不上市交易。G為股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　改革方案實施前后，公司股份結(jié)構(gòu)變動情況如下表：

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了保薦機構(gòu)對對價安排進行評估。保薦機構(gòu)在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，對本次股權(quán)分置改革對價安排的分析如下：

　　1、對價標(biāo)準(zhǔn)制定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案的對價確定的基本思路是：假定在股權(quán)分置改革前后公司總的市場價值(指A股市場價值，下同)不變，從而可以計算出股權(quán)分置改革后的合理股價，進而可以計算出非流通股股東應(yīng)向流通A股股東安排多少對價股份，才可使流通A股股東的利益不受股權(quán)分置改革的影響。

　　(1)改革方案實施前公司價值

　　改革方案實施前公司價值

　　＝改革前流通股數(shù)×流通股每股價值＋改革前非流通股數(shù)×非流通股每股價值

　　流通股每股價值：截止2006年3月17日，此前30個交易日加權(quán)均價為5.01元／股，選取5.01元／股作為流通股股東的平均每股價值。

　　非流通股價值：截止2005年12月31日，深圳華強的每股凈資產(chǎn)為4.51元／股，選取每股凈資產(chǎn)4.51元／股為非流通股每股價值。

　　(2)改革方案實施后公司價值

　　股權(quán)分置改革后，公司所有股份處于同一價值評估體系內(nèi)，每股的價值相同，則：

　　改革方案實施后公司價值＝改革后總股數(shù)×每股理論價值

　　(3)每股理論價值

　　在保證股權(quán)分置改革方案實施前后公司價值不變的情況下：

　　每股理論價值＝改革方案實施前公司價值　／　改革后總股數(shù)

　　計算得每股理論價值為4.75元／股。

　　(4)流通權(quán)價值

　　假定股權(quán)分置改革方案實施后，公司股票價格為理論價值每股4.75元／股，為使流通股股東利益不受損失，非流通股股東應(yīng)向流通股股東做出對價安排，該對價安排相當(dāng)于流通股股東所持流通股份由于非流通股份的上市流通而損失的利益，即流通權(quán)價值。

　　理論上流通權(quán)價值

　　＝改革前流通股數(shù)×（改革前流通股價格-每股理論價值)

　　計算得流通權(quán)價值為3，438.98萬元，即非流通股股東應(yīng)向流通股股東做出不少于3，438.98萬元的對價安排。

　　(5)流通權(quán)價值折算的對價股份數(shù)量及對價比率

　　流通權(quán)價值折算的對價股份數(shù)量

　　＝流通權(quán)價值　／　每股理論價值

　　＝723.65萬股

　　流通權(quán)價值折算的對價比率

　　＝對價股份數(shù)量　／　改革前流通股數(shù)

　　＝0.05634

　　即非流通股股東為獲取所持非流通股份的上市流通權(quán)，理論上應(yīng)至少向流通股股東每持有10股支付0.05634股股份，從而保證流通股股東的利益不受損失。

　　(6)非流通股股東向流通股股東實際執(zhí)行的對價安排

　　根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案，流通股股東獲得的對價包括：(1)流通股股東每持有10股獲得資本公積金轉(zhuǎn)增股份3股，以轉(zhuǎn)增前的流通股股本128，439，998為基數(shù)，對價安排水平為0.1575，以轉(zhuǎn)增后的流通股股本166，971，997為基數(shù)，對價安排水平為0.13786；(2)追加對價安排方案下，追加對價安排的股份總數(shù)共計19，266，000股。

　　2、保薦機構(gòu)對對價安排的分析意見

　　本公司保薦機構(gòu)經(jīng)對本次股權(quán)分置改革對價安排綜合分析后認(rèn)為：

　　(1)非流通股股東做出的對價安排包括兩部分：向流通股股東轉(zhuǎn)增股本和追加對價安排。因此，非流通股股東實際做出的對價安排使得流通股股東每持有10股獲得的股份最低為1.3786股，最高為2.8736股(在追加對價方案實施后)，遠(yuǎn)高于理論對價水平的0.05634股。由此可以看出，本次股權(quán)分置改革方案充分考慮了流通股股東的利益。

　　(2)非流通股股東華強集團做出股份追送承諾，如果滿足追送條件，則追加對價安排的股份總數(shù)共計19，266，000股；如果不滿足追送條件，則公司2006至2008年三年凈利潤的年復(fù)合增長率不低于20%，公司業(yè)績的增長將使流通股股東獲得增值收益。

　　(3)綜合考慮深圳華強的發(fā)展歷程、未來發(fā)展前景、目前市價及非流通股股東華強集團的股份追送、股份鎖定等承諾因素，保薦機構(gòu)認(rèn)為深圳華強非流通股股東為獲得所持非流通股份的流通權(quán)而向流通股股東做出的對價安排是合理的。本次股權(quán)分置改革方案實施后，流通股股東實際獲取的對價高于理論對價，流通股股東的利益得到了切實保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、法定義務(wù)承諾

　　本公司非流通股股東華強集團承諾將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、非流通股股東華強集團特別承諾事項

　　(1)關(guān)于追送股份的承諾

　　詳見第四部分“股權(quán)分置改革方案”中(一)“改革方案概述”，第3點“追加對價安排的方案”。

　　追送股份承諾的履約安排：在履約期間2006年-2008年內(nèi)，華強集團將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起授權(quán)交易所和登記結(jié)算公司將所持深圳華強非流通股股份中用于履行追送承諾的19，266，000股股份進行鎖定，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　(2)關(guān)于股份鎖定的承諾

　　華強集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期滿后三十個月內(nèi)不上市交易。

　　股份鎖定承諾的履約安排：華強集團在其所持有的非流通股份獲得流通權(quán)之日起四十二個月內(nèi)，將授權(quán)交易所和登記結(jié)算公司將所持深圳華強非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　(3)承諾事項的違約責(zé)任

　　非流通股股東華強集團承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　(4)承諾人的保證聲明

　　非流通股股東華強集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有

　　公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司控股股東華強集團書面委托本公司董事會進行股權(quán)分置改革準(zhǔn)備工作。華強集團持有股份總數(shù)為141，960，000股，占公司總股本的52.5%，占非流通股本的100%。

　　華強集團所持非流通股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案未能獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　本公司股權(quán)分置改革方案如果未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　(二)股票價格波動的風(fēng)險

　　證券價格具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價波動，可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。公司提請投資者關(guān)注公司股票價格波動的風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　1、保薦意見結(jié)論

　　本公司保薦機構(gòu)認(rèn)為：“本次股權(quán)分置改革符合國家推進資本市場改革的大政方針，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004　年修訂本)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，切合公司的實際情況。

　　據(jù)此，保薦機構(gòu)同意推薦深圳華強實業(yè)股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　2、律師意見結(jié)論

　　本公司律師認(rèn)為：“深圳華強實業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革現(xiàn)階段已履行了相應(yīng)的法律程序，取得了必要的授權(quán)與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次深圳華強實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案尚需由公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動的合規(guī)性須得到深圳證券交易所確認(rèn)后方可具體實施”。

　　深圳華強實業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十日