欣龍控股股權分置改革方案實施公告

http://whmsebhyy.com 2006年03月21日 11:06 全景網絡－證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示

　　1、流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3.2股對價股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、方案實施的股份變更登記日為2006年3月　22　日。

　　4、流通股股東獲得對價的到賬日為2006年3月　23　日。

　　5、對價股份上市交易日為2006年3月　　23日。

　　6、2006年3月23　日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　7、方案實施完畢，公司股票將于2006年3月　23日恢復交易，對價股份上市流通，股票簡稱由“欣龍控股”變更為“G欣龍”。

　　8、2006年3月　23日當日，公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、公司股權分置改革方案已于2006年3月6日經公司相關股東會議表決通過。

　　二、公司股權分置改革方案

　　1.對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股對價股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、獲得對價股份的對象和范圍：截止2006年3月22日下午深圳交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　4、非流通股股東承諾：

　　欣龍控股非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　除法定最低承諾外，公司非流通股股東海南欣安實業有限公司、海南筑華科工貿有限公司還做出如下承諾：

　　(1)　非流通股股東海南欣安實業有限公司的承諾

　　海南欣安實業有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24　個月內不上市交易或轉讓，在上述期滿后海南欣安實業有限公司通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占欣龍控股股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，24個月內不超過百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到欣龍控股股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(2)非流通股股東海南筑華科工貿有限公司的承諾

　　a、在本次股權分置改革方案實施前，海南筑華科工貿有限公司將向法院申請解除對海南欣安實業有限公司1276萬股的司法凍結，并申請解除對北京柯鑫投資有限公司259.085萬股股份的司法凍結，上述被凍結的股份解除凍結后分別由海南欣安實業有限公司和北京柯鑫投資有限公司用于執行其相應的對價安排；

　　b、由于北京柯鑫投資有限公司259.085萬股股份的司法凍結解除后，仍不足以執行其全部對價，不足部分由海南筑華科工貿有限公司在完成股權過戶手續后代為墊付；

　　c、如果在本次股權分置改革方案實施前，上述海南欣安實業有限公司1276萬股的司法凍結和北京柯鑫投資有限公司259.085萬股股份的司法凍結不能解除，海南筑華科工貿有限公司將代替海南欣安實業有限公司和北京柯鑫投資有限公司墊付相應的對價。

　　d、由于合盛投資有限公司所持股份全部質押凍結，海南筑華科工貿有限公司在完成股權過戶手續后代替合盛投資有限公司執行其應當執行的對價；

　　e、海南東北物資開發公司所持欣龍控股6，682，500股股份(占公司股本總額的2.96%)。海南筑華科工貿有限公司承諾，如果海南東北物資開發公司不能執行其對價安排，海南筑華科工貿有限公司將代為墊付。

　　f、海南筑華科工貿有限公司將在本次股權分置改革完成后，按照《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，拿出不超過700萬股欣龍控股股票作為對欣龍控股高管人員和中層干部進行股權激勵的標的股票來源。

　　海南筑華科工貿有限公司代替其他非流通股股東墊付對價后，被墊付對價的股東所持股份(無論該等股份的所有權是否發生轉移)如上市流通，應當向海南筑華科工貿有限公司償還代為墊付的款項或股份，或者取得海南筑華科工貿有限公司的同意。

　　承諾人同時保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人同時聲明：承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、股權分置改革具體實施日期

　　四、對價股份安排實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、本次股權分置改革方案實施前后股權結構變化

　　六、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　七、非流通股股東執行對價安排的具體情況

　　注：北京柯鑫投資有限公司對價安排股數由海南筑華科工貿有限公司代為墊付1，819，810股；合盛投資有限公司對價安排股數由海南筑華科工貿有限公司全部代為墊付。

　　八、聯系辦法

　　電話：0898—68581055、68585274

　　傳真：0898—68582799

　　聯系人：魏毅、汪燕

　　聯系地址：海南省海口市龍昆北路2號珠江廣場帝豪大廈17層公司證券部

郵政編碼：570125

　　八、備查文件

　　1、公司股權分置改革說明書(修訂稿)。