*ST天紡股改網上投資者交流會精彩回放

　　路演嘉賓介紹　　

　　天山紡織嘉賓

　　新疆天山毛紡織股份有限公司董事長、黨委書記、總經理　　　　　　　　　　　　　張自強　先生

　　新疆天山毛紡織股份有限公司副總經理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王　　清　先生

　　新疆天山毛紡織股份有限公司黨委副書記、工會主席　　　　　　　　　　　　　　　　單　　彤　女士

　　新疆天山毛紡織股份有限公司財務副總監　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　劉新梅　女士　　

　　新疆天山毛紡織股份有限公司證券部主任、證券事業代表　　　　　　　　　　　　李　　元　先生

　　保薦機構嘉賓

　　宏源證券股份有限公司總經理助理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陳　　亮　先生

　　宏源證券股份有限公司烏魯木齊業務總部投行部總經理　　　　　　　　　　　　　張紅霞　女士

　　宏源證券股份有限公司烏魯木齊業務總部投行部高級經理　　　　　　　　　　　郭運江　先生

　　新疆天山毛紡織股份有限公司董事長張自強先生路演致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心天山紡織的朋友們：

　　大家好！

　　首先，請允許我代表新疆天山毛紡織股份有限公司及全體員工，熱烈歡迎參加“天山紡織

　　作為國際知名品牌的OEM供應商和“中國名牌”天山品牌的運營商，公司既有生產制造的優勢，在原料、生產、質量處于領先水平，積累了較為成熟、國際上領先的制造技術和工藝；通過了ISO9001質量管理體系認證，形成了完善的質量保證體系；初步建立了整合社會資源的虛擬化生產體系；也有品牌經營的實力，“天山”品牌獲得了中國名牌、中國馳名商標、中國名牌等榮譽，時尚羊絨“SS”品牌開創了中國羊絨的新形象，國內市場占有率穩步提升。

　　今天，我們天山紡織進行股權分置改革，目的是完善公司的法人治理結構，使全體股東的利益更趨向一致，在機制上構建全體股東共同的利益基礎。只有完善好機制，以資產構建的利益基礎才能更牢固和穩定，公司才能健康穩定發展，這是我們此次股改的惟一出發點和著眼點。

　　股權分置改革有利于進一步完善資本市場配置功能和公司治理結構，對我國資本市場的持續健康穩定發展，乃至對整個國民經濟全局的發展都具有深遠的影響。天山紡織積極參與股改，根據國務院、中國證監會等決策部門的有關要求，結合公司實際情況，遵循“兼顧平衡非流通股股東和流通股股東利益、保護流通股股東合理利益”的原則，制定了以下方案———公司全體非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東執行一定的對價安排：流通股股東所持股份保持不變，非流通股股東所持非流通股份按1：0.65的比例進行縮股,　該方案相當于流通股股東每10股獲得3.2股的對價安排。縮股完成后，公司總股本減少，非流通股東對上市公司的權益比例由69.74%下降到59.97%，流通股東對上市公司的權益比例由30.26%上升到40.03%。

　　當然，對這次天山紡織推出的股權分置改革方案，從流通股股東角度說，可能有這樣或那樣的意見，對此我們都十分理解。任何成功的方案都需要經過雙方的溝通和達成共識，才能達到雙贏的目的。天山紡織在股權分置改革問題上的態度是積極和堅定的，而且有最大誠意與流通股股東一起完成股權分置改革任務。

　　這次網上路演，一是要讓廣大投資者能夠對公司以及公司股權分置改革方案有一個更全面、徹底的了解；二是為了充分聽取廣大流通股股東的意見。歡迎大家對我們的方案各抒己見、暢所欲言。通過本次交流溝通，我們將充分聽取各位有建設性的建議，積極推進股權分置改革，并堅持創造更好經營業績，來回報股東、回報社會！

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：介紹一下公司本次股改的對價方案？

　　張自強：本次股改的對價方案如下：流通股股東所持股份保持不變，非流通股股東所持非流通股份按1：0.65的比例進行縮股，非流通股股東持股數量共減少88,716,600股，該方案相當于流通股股東每10股獲得3.2股的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得流通權。

　　問題：非流通股股東有無作出特別承諾？

　　王清：為了進一步保護流通股股東的利益，積極穩妥推進公司股權分置改革工作，公司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務。同時非流通股股東新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司、香港天山毛紡織有限公司、烏魯木齊國有資產經營有限公司、香港國際棉業有限公司作出如下特別承諾：在法定承諾禁售期(即所持

　　問題：公司為何要選擇非流通股縮股的方案？

　　單彤：截止2005年12月31日，公司的每股凈資產為0.85元，低于股票面值，因此公司在對價安排上采取非流通股股東縮股的方式，一方面安排了合理的對價，另一方面提高了每股凈資產和每股收益，有利于公司長遠發展，對于公司二級市場股價的走勢也將起到正面的支撐作用。具體而言：

　　(1)股權分置改革后，天山紡織凈資產保持不變，由于公司總股本減少到274,739,400股，以公司2005　年度財務數據計算，公司每股凈資產由0.85元上升到1.13元　，超過股票面值。(2)股權分置改革后，天山紡織凈利潤等保持不變，由于公司總股本減少到274,739,400股，以公司2005　年度財務數據計算，公司每股盈利由0.027元上升到0.036元，每股收益水平得到了提升，對于股價的走勢將起到正面的支撐作用。

　　問題：　請比較一下縮股與送股兩種方案的優劣?

　　陳亮：縮股相對送股來說會減少股本總額，提高每股收益和每股凈資產等財務指標，不造成即期擴容，維護公司股價穩定。

　　縮股：適應盈利能力較低，股本規模相對較大的公司，公司股本總額減少，有助于提高公司每股收益和每股凈資產等財務指標；不擴充市場，有助于公司股價穩定。

　　送股：適應盈利能力強，公司股本總額及財務指標不會發生變化，送股會擴充市場，影響公司股價下跌。

　　經營管理篇

　　問題：公司自身的優勢有什么？

　　單彤：我們的優勢主要包括：公司在行業內發展較早，居于國內領先企業地位，在客戶心目中品牌形象良好，公司擁有一支戰斗力強的員工隊伍，公司擁有深入人心的企業文化，有文化的積累與沉淀，公司經過多年的成長發展積累了很多經驗，在技術、工藝、質量方面具有同行業不能匹敵的絕對優勢，形成了自己的核心競爭力。公司在核心業務的客戶關系網絡建設上基礎牢靠。

　　問題：公司2003、2004年虧損的主要原因是什么？

　　張紅霞：主要是解決以前年度的不良資產及不良投資所造成的。通過大力解決歷史遺留問題，公司資產質量大大提升，不良資產到2005年初已基本消化完畢，為公司2005年扭虧為盈、開始步入發展的良性循環奠定很好基礎。

　　問題：行業發展有哪些不利因素？

　　張自強：一是原材料價格的不斷上漲，二是消費品市場摻假及假冒產品多，競爭無序。公司采取多種措施、嚴格控制采購成本，并大力開展品牌推廣工作，樹立公司高端品牌形象，盡可能消除行業發展中的不利因素影響。

　　問題：公司13100萬元擔保中僅有2000萬元提供反擔保，為何其它各筆擔保不要求對方提供反擔保？

　　劉新梅：公司為新疆天山水泥股份有限公司提供的擔保10000萬元，天山水泥已經與銀行簽訂了經確認的協議書，不會引起訴訟事項。

　　公司為伊犁天河公司毛紡織有限責任公司提供貸款擔保1100萬元，擔保余額為556萬元，已涉訴判決，2003年已經列入公司預計負債。

　　問題：公司采取什么措施降低原材料價格上漲的影響？

　　王清：主要是通過開源節流。在原料采購過程中及時掌握市場動態，控制原料收購成本；在生產過程中鼓勵技術創新，通過設備和工藝技術創新提高生產效率和制成率，穩定產品質量，降低生產成本，提高產品的附加值。

　　問題：公司如何通過強化管理降低成本？

　　單彤：公司采取以下措施降低成本：1、認真制定《全面預算》和《生產經營計劃》。2、成立原料公司，規范細化原料采購管理。3、實施全面預算管理。公司實施以預算控制為主線的目標控制體系，認真核定部門的目標成本，明確了各部門財務控制的重點，全年各項經營活動均控制在預算范圍內。4、制定了《采購和招投標的管理辦法》，強化采購管理，實行集中招標采購，降低了采購成本。5、不斷優化

　　問題：出口配額對公司盈利的影響約有多少?今年外貿形勢如何?

　　王清：我們的產品出口到美國、日本、韓國，根據WTO規則，不需要出口配額，另外出口到歐盟的產品屬于受限范圍，我們已經取得了國家給予的足夠量出口許可證，所以出口產品還是穩中有升。

　　問題：原材料供應情況如何?

　　單彤：公司產品所需原材料具有季節性。公司作為生產型企業，又是羊絨生產企業，需要儲備相當數量的原材料。而2005年年末的存貨中大部分是原料和自制半成品，其數量比較適當，這對公司今年乃至以后的經營都是有利的。

　　(文字整理　　陳　靜)