ST合成股改溝通結果和調整股改方案的公告

　　證券代碼：000788　　　證券簡稱：西南合成　　　　　公告編號： 2006-06

　　　　　　　　　　　　西南合成制藥股份有限公司

　　　　　董事會決議公告暨股權分置改革溝通結果和調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏。

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。

　　公司

　　一、董事會決議公告

　　西南合成制藥股份有限公司(以下簡稱"西南合成"或"公司")董事會于第四屆十八次會議于2006年3月17日~20日以通訊方式召開。本次會議通知于2006年3月15日以書面方式或電子郵件的方式發出，會議應投票董事9人，實際投票董事9人，公司監事及高管人員列席會議，符合《公司法》及《公司章程》規定，會議以9 票同意、0 票反對、0 票棄權表決通過了《關于股權分置改革溝通結果和調整方案的議案》。

　　二、關于公司股權分置改革溝通結果和調整方案公告

　　公司本次股權分置改革方案于2006年3月6日披露后，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件和網上交流會等多種形式與流通股股東進行了充分的溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)關于對價安排的調整

　　原方案為：

　　"公司以現有流通股本4,950萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增1,984.95萬股，流通股股東每10股獲得4.01股轉增的股份，在轉增股份實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。上述對價若換算為非流通股股東送股方案，則相當于每10股流通股獲送2.7股。"

　　現調整為：

　　"公司以現有流通股本4,950萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增2,479.95萬股，流通股股東每10股獲得5.01股轉增的股份，在轉增股份實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。上述對價若換算為非流通股股東送股方案，則相當于每10股流通股獲送3.3股。"

　　(二)非流通股股東的承諾事項不變

　　非流通股股東的承諾事項：

　　1、將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述承諾外，控股股東重慶合成承諾：

　　(1)所持有西南合成的非流通股在獲得流通權后的24個月內不上市交易或轉讓，上述

　　24個月屆滿后12個月內, 重慶合成通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過西南合成總股本的5%，但重慶合成在獲得流通權后通過深圳證券交易所增持的西南合成股份不受上述承諾的限制。承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(2)在2010年12月31日前持有西南合成的股權比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增發等導致股本總額發生變化，上述最低持股比例所指股份數量相應調整。

　　三、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　本人作為西南合成的獨立董事，依據有關法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所及公司章程的有關規定，對本次調整后公司《股權分置改革方案》發表補充獨立意見如下：

　　"1、自公司董事會于2006年3月6日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與各大券商、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股東定向轉增的比例即:流通股東每10股獲得4.01股轉增股份調整為每10股獲得5.01股轉增股份，若換算為送股方案則為每10股獲送2.7股調整為獲送3.3股，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。"

　　四、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，保薦機構認為："本次股權分置改革方案的調整是在公司、重慶合成與流通股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股東意見的基礎上形成的，進一步提高了對價水平，體現了對流通股東的尊重，有利于保護流通股東利益。"

　　五、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，重慶源偉律師事務所發表意見如下："本所律師認為，經修改后《改革說明書》關于西南合成股權分置改革方案的內容和程序符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，沒有損害全體股東的利益。本次股權分置改革事宜已經進行的程序在目前階段已取得有關各方必要的授權和批準，符合《管理辦法》、《操作指引》及其他法律、法規及規范性文件的規定。"

　　本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股東建議與意見的基礎上作出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，《股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排及承諾事項部分作了相應修訂。請投資者仔細閱讀刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)

　　上的《西南合成制藥股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要全文(修訂稿)及其它文件。修訂后的公司本次股權分置改革方案尚須提交公司臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、《西南合成制藥股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《西南合成制藥股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《西南合成制藥股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》；

　　4、《重慶源偉律師事務所關于西南合成制藥股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書》；

　　5、《西南合成制藥股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充獨立意見》。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　西南合成制藥股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年三月二十日