ST東北電(000585)股權分置改革說明書

　　證券代碼：000585 證券簡稱：ST東北電(資訊 行情 論壇)

　　東北電氣發展股份有限公司

　　Northeast Electric Development Co.,Ltd

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構：德邦證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年三月十七日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據主要非流通股東的書面委托，編制本說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深交所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　2

　　特別提示

　　1、根據本次股權分置改革方案，流通A股股東每持有10股流通A股將獲付2.5股股票，非流通股股東對價安排的股份總數為35,900,000股。

　　2、本公司前三大非流通股股東新東北電氣投資有限公司、上海寶裕房地產投資咨詢有限公司、沈陽新泰盛達設備有限公司經過協商，一致同意提出進行本次股權分置改革。提出本次股權分置改革動議的三家非流通股股東合計持有公司非流通股份 319,520,000 股，占公司非流通股份總數的67.72%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中有關股權分置改革動議的要求。

　　3、截至本說明書簽署日，本公司147 家非流通股股東中已有40 家明確表示同意參加本次股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股份

　　381,523,000 股，占公司總股本的43.68 %，占公司非流通股份總數的80.86 %。其余107 家非流通股股東未明確表示同意參與本次股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司總股本的10.34 %，占公司非流通股份總數的19.14 %，應執行的對價安排為6,870,549 股。

　　4、截至本說明書簽署日，明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東所持股份中，除了上海昆凌工貿有限公司持有的9,103,000 股中有1,410,000 股被質押外，其余公司非流通股股東所持股份均無權屬爭議、質押、凍結情況。上海昆凌工貿有限公司部分股份被質押，不影響其履行對價安排的能力。

　　在股權分置改革過程中，提議股東持有的公司股份如被司法凍結、扣劃，以至于無法作出對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本次股權分置改革將終止。

　　7、為使公司股權分置改革方案得以順利實施，新東北電氣投資有限公司承諾：

　　為截至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意參加股權分置改革的非流通股股東先行墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。

　　代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份(無論該等股份的所有權是否發生轉移)如上市流通，應當向新東北電氣投資有限公司償還代為墊付的款項或股權以及相關權益，并取得新東北電氣投資有限公司的書面同意，并由本公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、股權分置改革是解決A股市場相關股東的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　9、公司第一大股東新東北電氣投資有限公司將承擔本次股權分置改革的相關費用。

　　10、本公司資產、負債、所有者權益、股本總額、凈利潤等財務指標均不因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司參加本次股權分置改革的非流通股股東擬以其持有的部分非流通股份作為對價安排，流通A股股東每持有10股流通A股將獲付2.5股股票，對價安排的股份總數為35,900,000股。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司全體非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾事項

　　本公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　新東北電氣投資有限公司承諾：持有東北電氣的股份自改革方案實施之日起，36 個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓。

　　同意參加本次股權分置改革的非流通股股東均鄭重承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，各股東愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸東北電氣所有。

　　(三)代為墊付對價安排及其他承諾

　　為使公司股權分置改革方案得以順利實施，新東北電氣投資有限公司承諾：為截至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東先行墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份(無論該等股份的所有權是否發生轉移)如上市流通，應當向新東北電氣投資有限公司償還代為墊付的款項或股權以及相關權益，并取得新東北電氣投資有限公司的書面同意，并由本公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股股東保證：不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議日程安排

　　(1)本次相關股東會議的股權登記日：2006 年4 月18 日；

　　(2)本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月26 日下午2：00；

　　(3)本次相關股東會議網絡投票時間：

　　1)通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006 年4 月24 日至4 月26 日每

　　個交易日9：30-11：30、13：00-15：00；

　　2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為：2006 年4 月24

　　日9：30，結束時間為2006 年4 月26 日15：00。

　　四、本次股權分置改革公司股票停復牌安排

　　(1)本公司董事會將申請A 股股票自2006 年3 月20 日起停牌，最晚于3 月30 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在2006 年3 月29 日之前(含當日)公告非流通股股東與流通A 股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A 股股票于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年3月29日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司董事會將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告下一交易日復牌；

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A 股股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 024- 23527080，024- 23501976

　　傳真： 024-23527081

　　電子信箱： neegqfz@nee.com.cn

　　公司國際互聯網網址： www.nee.com.cn

　　深交所網址： www.szse.cn

　　釋 義

　　在本說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/東北電氣： 指東北電氣發展股份有限公司；

　　方案/本方案/改革方案： 指本次股權分置改革方案；

　　本說明書： 指《東北電氣發展股份有限公司股權分置改革說明書》；

　　新東北電氣投資公司： 指新東北電氣投資有限公司；

　　上海寶裕公司： 指上海寶裕房地產投資咨詢有限公司；

　　沈陽新泰公司： 指沈陽新泰盛達設備有限公司；

　　非流通股股東： 指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在深圳證券交

　　易所公開交易的A股股東；

　　動議股東 指一致同意提出股權分置改革動議的公司前三大非流

　　通股股東新東北電氣投資有限公司、上海寶裕房地產

　　投資咨詢有限公司、沈陽新泰盛達設備有限公司

　　同意參加本次股改的非流

　　通股股東

　　指截至本說明書簽署日，包括動議股東在內的，明確

　　表示同意參加公司本次股權分置改革的40家非流通股

　　股東；

　　其他非流通股股東 指截至本說明書簽署日，未明確表示同意參與本次公

　　司股權分置改革的107家非流通股股東；

　　流通股股東： 指持有本公司A股市場流通股的股東；

　　公司董事會： 指東北電氣發展股份有限公司董事會；

　　相關股東會議： 指公司董事會應主要非流通股股東提出的改革動議，召

　　集A 股市場相關股東舉行的會議，審議上市公司股權分

　　置改革方案；

　　德邦證券/保薦機構： 指德邦證券有限責任公司；

　　中國證監會： 指中國證券監督管理委員會；

　　深交所： 指深圳證券交易所；

　　登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司；

　　《公司法》： 指《中華人民共和國公司法》；

　　《證券法》： 指《中華人民共和國證券法》；

　　《管理辦法》： 指《上市公司股權分置改革管理辦法》；

　　相關股東會議股權登記日： 指2006年4月18日，于該日收盤后登記在冊的本公司非流通股東和流通A股股東將有權參加相關股東會議并

　　行使表決權；

　　方案實施股權登記日： 指本次相關股東會議表決通過后，于該日收盤后登記在冊的公司全體流通A股股東，有權獲得非流通股股東

　　的對價安排。

　　元 除特別標出外，指人民幣元

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司概況

　　法定中文名稱： 東北電氣發展股份有限公司

　　中文名稱縮寫： 東北電氣

　　A股股票代碼： 000585(深圳證券交易所)

　　股票簡稱： ST東北電(深圳證券交易所)

　　H股股票代碼： 0042(香港聯合交易所)

　　股票簡稱： 東北電氣(香港聯合交易所)

　　法定英文名稱： Northeast Electric Development Co.,Ltd

　　英文名稱縮寫： NEE

　　設立日期： 1993年2月18日

　　法定代表人： 瞿林

　　董事會秘書： 孫震

　　注冊地址： 中國沈陽市渾南高新技術產業開發區78 號

　　辦公地址： 沈陽市和平區太原南街189號金都飯店14層

　　郵政編碼： 110001

　　電話： 024-23527080

　　傳真： 024-23527081

　　國際互聯網網址：www.nee.com.cn

　　電子信箱： neegqfz@nee.com.cn

　　(二)近三年及最近一期公司主要會計數據和財務指標

　　公司2002年、2003年、2004年度和2005年三季度簡要財務信息如下(以下數據

　　摘自會計師事務所出具的審計報告和公司公開披露的季報)：

　　項 目

　　2005 年

　　9 月30 日

　　2004 年

　　12 月31 日

　　2003 年

　　12 月31 日

　　2002 年

　　12 月31 日

　　總資產(萬元) 1,237,890,937.00 1,356,156,531.85 989,638,645.31 1,912,003,964.00

　　股東權益(萬元) 782,169,922.00 770,526,078.44 563,694,768.99 535,417,927.00

　　每股凈資產(元) 0.90 0.88 0.65 0.61

　　項 目 2005 年1-9 月 2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　主營業務收入(萬元) 382,335,216.00 346,938,363.00 627,658,731.72 951,454,451.00

　　凈利潤(萬元) 11,536,333.00 2,238,309.54 25,960,056.90 69,002,412.00

　　每股收益 (元) 0.01 0.003 0.03 0.08

　　凈資產收益率 (%) 1.47% 0.29% 4.61% 12.89%

　　注：以上為合并報表數據

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　自本公司設立以來，截至公司董事會公告股權分置改革方案前一日，本公司利

　　潤分配情況如下：

　　時間 分紅方案

　　1996 年度 每10 股派0.65 元(稅前)

　　1995 年度 每10 股派0.65 元(稅前)

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　1995年，根據國務院證券委員會證委發(1995)15號文批準，公司于1995年7月3日發行H股25,795萬股(每股面值人民幣1元)，并于1995年7月6日在香港聯合交易所上市交易。

　　經中國證監會證監發審字(1995)73號文批準，公司于1995年11月29日以每股5.20元的價格上網定價公開發行A股股票，并于1995年12月13日在深圳證券交易所上市交易。共計公開發行人民幣普通股3, 000萬股，此次公開發行共募集資金15,600萬元，扣除發行費用，募集資金凈額為14,554.8 萬元。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截至公司董事會公告股權分置改革方案前一日，東北電氣的股本結構如下：

　　股份類型 股份數量(萬股) 持股比例%

　　一、未上市流通股份

　　其中：國家股 0 0%

　　國有法人股 0 0%

　　社會法人股 47,182 54.02%

　　未上市流通股份合計 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民幣普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外資股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合計 40,155 45.98%

　　股份總數 87,337 100.00%

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)1993 年股份公司設立

　　本公司是經沈陽市體改委沈體改發(1992)81號文批準，由東北輸變電設備集團之核心企業東北輸變電設備公司及六家緊密層企業沈陽電纜廠、沈陽變壓器廠、沈陽高壓開關廠、撫順電瓷廠、錦州電力電容器廠、阜新封閉母線廠作為共同發起人，于1993年2月18日定向募集設立的股份有限公司。設立時公司總股本為82,454萬股。

　　股權結構如下：

　　股東名稱 股份數量(萬

　　股)

　　所占比例(%) 股份性質

　　東北輸變電設備集團公司 63,454 76.96 國有法人股

　　社會法人 3,000 3.64 社會法人股

　　內部職工 16,000 19.40 內部職工股

　　合計 82,454 100.00 --

　　(二)縮股1993 年11 月25 日，公司股東大會通過特別決議，將公司股本同比

　　例調減為41,227 萬股。股權結構如下：

　　股東名稱 股份數量(萬股)

　　所占比例(%) 股份性質

　　東北輸變電設備集團公司 31,727 76.96 國有法人股

　　社會法人 1,500 3.64 社會法人股

　　內部職工 8,000 19.40 內部職工股

　　合計 41,227 100.00 --

　　(三)擴股

　　1995 年3 月11 日，公司股東大會通過特別決議，公司根據海外上市的要求，以 1994 年5 月31 日為基準日對公司資產重新進行了評估，評估后凈資產為89,645.38 萬元，根據國家國有資產管理局國資企函發[1995]95 號文批準，將國有法人股、社會法人股和內部職工股同比例折為58,542 萬股。公司的總股本由原來的41,227 萬股調整為58,542 萬股。股權結構如下：

　　股東名稱 股份數量(萬股)

　　所占比例(%) 股份性質

　　東北輸變電設備集團公司 45,052 76.96 國有法人股

　　社會法人 2,130 3.64 社會法人股

　　內部職工 11,360 19.40 內部職工股

　　合計 58,542 100.00 --

　　(四)發行H 股

　　經國務院證券委員會證委發(1995)15 號文批準，1995 年7 月3 日公司發行H股25,795 萬股，發行價港幣1.8 元/股，共募集資金凈額折合人民幣45,829 萬元，并于1995 年7 月6 日在香港聯合交易所上市交易。H 股發行后，公司總股本增至84,337 萬股。股本結構為：

　　股東名稱 股份數量(萬股) 所占比例(%) 股份性質

　　東北輸變電設備集團公司 45,052 53.42 國有法人股

　　社會法人 2,130 2.52 社會法人股

　　內部職工 11,360 13.47 內部職工股

　　HKSCC NOMINEES LIMITED 25,795 30.59 H 股

　　合計 84,337 100.00 --

　　(五)A 股首次公開發行

　　經中國證券監督管理委員會證監發審字(1995)73 號文批準，1995 年11 月29日公司向國內社會公眾公開發行A 股3000 萬股，發行價格為5.20 元，共募集資金15,600 萬元，并于1995 年12 月13 日在深圳證券交易所掛牌交易。股票發行后的股本結構為：

　　股份類型 股份數量(萬股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：國家股 0 0%

　　國有法人股 45,052 51.58%

　　社會法人股 2,130 2,44%

　　未上市流通股份合計 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民幣普通股 3,000 3.43%

　　內部職工股 11,360 13.01%

　　境外上市外資股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合計 40,155 45.98%

　　股份總數 87,337 100.00%

　　(六)內部職工股上市

　　1999 年1 月26 日，公司內部職工股上市后，股份結構如下：

　　股份類型 股份數量(萬股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：國家股 0 0%

　　國有法人股 45,052 51.58%

　　社會法人股 2,130 2,44%

　　未上市流通股份合計 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民幣普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外資股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合計 40,155 45.98%

　　股份總數 87,337 100.00%

　　(七)國有法人股變更為社會法人股后的股本結構

　　(1)2001 年，公司原控股股東東北輸變電設備集團公司持有公司國有法人股45,052 萬股，因財務陷入困境，債權方四川東方電氣集團財務公司提出財產保全，該股份先后被四川省成都市中級人民法院凍結9,000 萬股，其中3,000 萬股和4,000萬股分別于2001 年3 月20 日和2001 年6 月19 日被拍賣為社會法人股；至此東北輸變電設備集團公司所持國有法人股份減為38,052 萬股。社會法人股份增加至9,130 萬股。

　　(2)2002年至2003年，原控股股東東北輸變電設備集團公司所持有的38,052 萬股國有法人股全部陸續被法院拍賣后，不再繼續持有公司股權，其中，2002年2月25日沈陽沈港實業有限公司(現更名“新東北電氣投資有限公司”)通過拍賣取得23,000萬股國有法人股，成為本公司單一最大股東；沈陽新泰盛達設備有限公司取得3,652萬股國有法人股，另外11,400萬股國有法人股由社會法人股東拍賣取得后變更為社會法人股份，至此公司股權結構及股份性質如下：

　　股份類型 股份數量(萬股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：國家股 0 0%

　　國有法人股 26,652 30.52%

　　社會法人股 20,530 23.50%

　　未上市流通股份合計 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民幣普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外資股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合計 40,155 45.98%

　　股份總數 87,337 100.00%

　　2006 年2 月20 日，經遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會遼國資經營

　　[2006]18 號文批復，公司股東新東北電氣投資公司、沈陽新泰盛達設備有限公司持有的公司國有法人股變更為社會法人股。至此，公司股權結構及股份性質情況為：

　　股份類型 股份數量(萬股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：國家股 0 0%

　　國有法人股 0 0%

　　社會法人股 47,182 54.02%

　　未上市流通股份合計 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民幣普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外資股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合計 40,155 45.98%

　　股份總數 87,337 100.00%

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)第一大股東及實際控制人情況介紹

　　1、公司第一大股東的基本情況

　　控股股東名稱：新東北電氣投資有限公司

　　企業性質：民營

　　注冊地址：沈陽市鐵西區景星北街38號

　　法定代表人：田莉

　　注冊資本：人民幣1.35億元

　　成立日期：2002年2月8日

　　經營范圍：股權投資、汽車配件、機械電子設備、建筑材料、金屬材料、科技開發等。

　　2、公司與控股股東及實際控制人之間的產權和控制關系

　　82.22% 17.78%

　　26.33%

　　3、第一大股東最近一期主要財務狀況

　　新東北電氣投資有限公司2005 年度簡要財務信息如下：

　　(單位：元)

　　合并資產負債表主要數據 合并利潤表主要數據

　　項目 2005 年12 月31 日 項目 2005 年1-12 月

　　資產合計 153,985,032.61 主營業務收入 0

　　負債合計 26,474,661.48 主營業務利潤 -2,657,751.77

　　所有者權益合計 127,510,371.13 凈利潤 -2,657,751.77

　　注：以上數據未經審計。

　　4、公司與第一大股東之間互相擔保、互相資金占用情況

　　田 莉

　　新東北電氣投資有限公司

　　東北電氣發展股份有限公司

　　深圳市東潤投資有

　　限責任公司

　　截至本說明書公告之日，本公司與第一大股東之間不存在互相擔保、互相資金占用的情況。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情形

　　提出本次股權分置改革動議的非流通股股東——新東北電氣投資有限公司、上海寶裕房地產投資咨詢有限公司、沈陽新泰盛達設備有限公司合計持有公司非流通股319,520,000 股，占公司非流通股份總數的67.72%。該部分非流通股股東的持股數量、持股比例如下：

　　股東 持股數(萬股) 占總股本比例 股份性質

　　新東北電氣投資有限公司 23,000 26.33% 社會法人股

　　上海寶裕房地產投資咨詢有限公司 5,300 6.07% 社會法人股

　　沈陽新泰盛達設備有限公司 3,652 4.18% 社會法人股

　　合計 319,520,000 36.58% --

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股東持股情況，截至公司董事會公告股權分置改革方案前一日，提出股權分置改革動議的上述三家非流通股股東所持股份均無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　(三)非流通股股東持股數量、比例及相互之間的關聯關系

　　公司非流通股股東持股情況如下：

　　序號 股東 持股數(萬股) 占總股本比例 股份性質

　　1 新東北電氣投資有限公司 23,000 26.33% 社會法人股

　　2 上海寶裕房地產投資咨詢有限公司 5,300 6.07% 社會法人股

　　3 沈陽新泰盛達設備有限公司 3,652 4.18% 社會法人股

　　4 其他非流通股股東 15,230 17.44% 社會法人股

　　合計 47,182 54.02% ----

　　截至本說明書簽署日，提出公司本次股權分置改革動議的三家非流通股股東無關聯關系，其他非流通股股東未發現有關聯關系。

　　(四)非流通股股東及持股百分之五以上非流通股股東的實際控制人在公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　根據非流通股東的陳述和查詢的結果，同意參加本次股權分置改革的40家非流通股股東在公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日未持有公司流通股股份；此前六個月內，也未有買賣公司流通股股份的情況。

　　持有公司股份百分之五以上的非流通股股東為新東北電氣投資有限公司、上海寶裕房地產投資咨詢有限公司。其中，新東北電氣投資有限公司的實際控制人田莉女士在公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日未持有本公司流通股股份，此前六個月內，也未有買賣公司流通股股份的情況；上海寶裕房地產投資咨詢有限公司的實際控制人在公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日未持有本公司流通股股份；此前六個月內，也未有買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)，中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價的形式：非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權向流通A 股股東以送股的方式作為對價安排。

　　對價數量：于方案實施的股權登記日登記在冊的流通A 股股東每持有10 股流通A 股獲送2.5 股股份。非流通股股東向流通A 股股東執行的對價安排股份總計為35,900,000 股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，公司董事會將公告股權分置改革實施公告，于對價安排執行日，由登記公司將對價安排股份自動劃入方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東的股票賬戶。每位流通A 股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司權益分配及配股業務運作指引》中的零股處理辦法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　在流通A股股東每持有10股流通A股獲送2.5股情況下，公司非流通股股東執行對價安排情況如下：

　　執行對價前 本次執行數量執行對價后

　　序 號 執行對價的股東名稱 持股數(股) 占總股本比例% 本次執行對價

　　股份數量(股) 持股數(股) 占總股本比例%

　　1 新東北電氣投資公司 230,000,000 26.33 24,370,867 205,629,133 23.54

　　2 上海寶裕公司 53,000,000 6.07 4,032,682 48,967,318 5.61

　　3 沈陽新泰公司 36,520,000 4.18 2,778,746 33,741,254 3.86

　　4 其他同意的非流通股東 62,003,000 7.10 4,717,705 57,285,295 6.56

　　5 未表示同意的非流通股東 90,297,000 10.34 0 90,297,000 10.34

　　合計 471,820,000 54.02 35,900,000 435,920,000 49.91

　　注： 新東北電氣投資有限公司執行的對價股份24,370,867 股包含自身應執行的17,500,318 股對價股份，以及代未明確同意參加股權分置改革的其他非流通股東執行6,870,549 股。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序 號 股東名稱 所持有限售條 件的股份數量 (股) 可上市流通時間

　　承諾的限售條件

　　1 新東北電氣投資公司 205,629,133 G 日+36 個月 注1

　　43,668,500 G 日+12 個月

　　2 上海寶裕公司

　　5,298,818 G 日+24 個月

　　3 沈陽新泰公司 33,741,254 G 日+12 個月

　　4 其他非流通股股東 147,582,292 G 日+12 個月

　　G 日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注1：新東北電氣投資有限公司承諾：自東北電氣的股份自改革方案實施之日起，36 個月

　　內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　若本次股權分置改革方案得以實施，東北電氣股權分置改革前后股本結構變動

　　情況如下：

　　改革前 改革后

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合計

　　47,182.00 54.02

　　一、有限售條件的

　　流通股合計

　　43,592.00 49.91

　　國家股 國家持股

　　國有法人股 國有法人持股

　　社會法人股 47,182.00 54.02

　　募集法人股

　　社會法人持股 43,592.00 49.91

　　境外法人股 境外法人持股

　　二、流通股份合計

　　40,155.00 45.98

　　二、無限售條件的

　　流通股合計

　　43,745.00 50.09

　　A股 14,360.00 16.44 A股 17,950.00 20.55

　　B股 B股

　　H股及其他 25,795.00 29.54 H股及其他 25,795.00 29.54

　　三、股份總數 87,337.00 100.00 三、股份總數 87,337.00 100.00

　　6、就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署日，本公司147 家非流通股股東中已有40 家明確表示同意參加本次股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股份381,523,000股，占公司總股本的43.68 %，占公司非流通股份總數的80.86 %。其余107 家非流通股股東未明確表示同意參與本次股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司總股本的10.34 %，占公司非流通股份總數的19.14 %，應執行的對價安排為6,870,549 股。

　　為使公司股權分置改革得以順利實施，新東北電氣投資公司承諾：為截至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東先行墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份(無論該等股份的所有權是否發生轉移)如上市流通，應當向代為墊付的新東北電氣投資公司償還代為墊付的款項或股權以及相關權益，并取得新東北電氣投資公司的書面同意，并由本公司向深交所提出該等股

　　份的上市流通申請。

　　7、其他需要說明的事項

　　(1)流通股股東的權利

　　公司流通A股股東除公司章程規定權利外，就審議本次股權分置改革方案的相關股東會議有特別的權利：

　　①公司在表決股權分置改革方案相關股東會議的通知中明確告知流通A股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；

　　②公司董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告，并通過向流通股股東征集投票權的方式保障了流通A股股東充分發表自己的意見；

　　③公司獨立董事就本次股權分置改革方案發表獨立意見；

　　④公司董事會為參加相關股東會議的流通A股股東進行表決提供網絡投票系

　　統；

　　⑤本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通A股股東的義務

　　公司流通A股股東除公司章程規定義務外，還須特別注意，若相關流通A股股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位相關流通A股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎

　　上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，協助公司董事會對非流通股股東對價

　　水平進行了合理測算，并確定了本改革方案。

　　1、對價安排的制定依據

　　本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：改革方案的實施不應使股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通A 股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　2、對價安排測算及確定

　　本方案中對價的確定主要考慮以下因素：

　　(1)方案實施后的股票價格

　　方案實施后的股票價格預期，主要通過參考成熟市場可比公司，以及國內同行業公司估值確定, 估值方法采用市凈率法。

　　a、方案實施后市凈率倍數

　　目前公司的主要業務為高壓隔離開關、電力電容器及封閉母線等系統保護及傳輸設備的制造和營銷，隸屬發電輸變電設備行業。國際成熟市場發電及配套設備類上市公司的平均市凈率為2.5倍(資料來源：雅虎財經行業中心)，目前國內發電輸變電設備行業設備類上市公司平均市凈率為3倍。綜合考慮公司不同業務的收入構成情況、利潤構成情況、規模、成長性等因素，并參考可比公司的市凈率水平，初步預計，本方案實施后公司股票市凈率水平為2.3倍。

　　b、公司凈資產水平截至2005年9月30日，公司每股凈資產為0.90元。

　　c、價格預測

　　綜上所述，依照市盈凈率水平為2.3倍測算，方案實施后的公司股票價格預計為2.07元。

　　(2)流通股股東利益得到保護

　　假設：R為每10股流通A股獲付的股份數量；流通A股股東的持股成本為P1；股權分置改革方案實施后流通股價為P2。為保護流通A股股東利益不受損害，則R應滿

　　足下式要求：

　　P1= P2×(1+R÷10)

　　截至公告日前30個交易日公司股票收盤價的加權均價為2.47元/股，以其作為P1的估計值，以獲權后股價2.07元/股作為P2的估計值，流通A股股東本次股權分置應獲取的對價水平為10送1.93股。

　　為充分保障流通A 股股東利益，經公司主要非流通股股東充分協商，一致同意將方案調整為：非流通股股東以向流通A 股股東每10 股支付2.5 股股份的對價獲得所持股份的上市流通權。流通A 股股東實際獲得的對價高于理論對價，流通A 股股東的利益得到了充分保護。

　　因此，保薦機構德邦證券認為，非流通股股東做出的對價安排是在兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，按照有利于公司持續發展的基礎上制定的，充分體現了尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的權益的原則，對價安排是合理的。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)法定承諾

　　本公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)特別承諾

　　新東北電氣投資公司承諾，持有東北電氣的股份自改革方案實施之日起，36 個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓。

　　所有參加本次股權分置改革的非流通股股東鄭重承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，各股東愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸東北電氣所有。

　　(3)代為履行對價安排及其他承諾

　　為使公司股權分置改革方案得以順利實施，新東北電氣投資公司承諾：為截至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意參加股權分置改革的非流通股股東先行墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份(無論該等股份的所有權是否發生轉移)如上市流通，應當向新東北電氣投資公司償還代為墊付的款項或股權以及相關權益，并取得新東北電氣投資公司的書面同意，并由公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、承諾事項履行風險分析

　　本方案中，除新東北電氣投資公司外，其余非流通股股東做出的股份限售期承諾系屬于法定承諾，《管理辦法》中對此做出了明確規定。新東北電氣投資公司作出特別承諾：持有東北電氣的股份自改革方案實施之日起，36 個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；代其他未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東履行對價安排。特別承諾一旦做出，對承諾方亦具備法律效力。

　　同意參與公司本次股權分置改革的非流通股股東均已出具書面承諾函，承諾忠實履行其在改革方案中做出的承諾；同時，德邦證券作為保薦機構也將嚴格監督非流通股股東承諾履行情況，進行持續督導，一旦發現未履行承諾情形，將采取向監管部門報告、發表公開聲明、與交易所及登記公司及時磋商對股份進行凍結等措施保障承諾切實履行。

　　3、非流通股股東為實現承諾提供的保證

　　非流通股股東的承諾均是在考慮了現行的登記結算管理制度情況下做出的鄭重承諾，承諾事項符合法律法規的規定，從技術上是可行的。同時為保障對價方案得到實施，非流通股股東承諾：在股權分置改革事項公告后向深交所和登記公司申請按照所承諾的限售條件對本次對價安排的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　4、承諾事項違約責任

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，如違反所承諾的任何義務，將依法承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。賠償損失的范圍包括相關各方的所有經濟損失。此外，參加本次股權分置改革的非流通股股東特別承諾：

　　若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃入東北電氣賬戶歸全體股東所有。

　　5、承諾人聲明

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東一致聲明：

　　(1)本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(2)本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會針對股權分置改革對公司治理的影響之意見

　　公司董事會認為，合理解決股權分置問題，能夠統一股東的價值評判標準，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制，改善上市公司的治理結構。東北電氣股權分置改革方案的實施對其公司治理的影響體現在以下方面：

　　第一，有利于公司全體股東的價值取向一致在股權分置條件下，非流通股的價值實現是不完全的，其轉讓價格往往只是以每股凈資產值為基礎，非流通股股東從自身的利益最大出發，往往更關心股票的賬面價值—每股凈資產值，而不是市場價值。賬面價值只是會計記錄的歷史成本的反映，并不反映公司真實的盈利能力，從而可能使非流通股東的利益最大化行為偏離公司利益最大化目標，并形成非流通股股東與流通A 股股東利益的持續沖突，造成

　　對公司治理的扭曲。股權分置改革之后，非流通股的價值實現不再是賬面價值，而是市場價值，全體股東的長遠利益均取決于公司市場價值即股價的最大化，東北電氣的全體股東其財富都具備了統一、客觀和動態的衡量標準。

　　第二，有利于形成對股東行為尤其是大股東行為的有效約束機制，自發形成中小投資者利益的保護機制。

　　實施股權分置改革方案后，東北電氣股東所持股份均為可流通股，股票的市場價格將成為股東價值的基本判斷標準。如果大股東存在過度圈錢、違規造假、侵占挪用上市公司資產等行為，上市公司股票價格必然下跌，大股東利益必然受損。股價對大股東利益的制約效應將消除大股東侵占上市公司利益的動機，中小投資者的利益保護機制因此自發形成。

　　第三，有利于公司經營者激勵約束機制的建立

　　一般情況，股票價格能夠相對準確地反映上市公司的經營業績與成長性，而經營者是決定上市公司經營業績和成長性的重要因素。股價對大股東利益的制約效應也將體現在其對經營者的激勵約束上，大股東將擁有足夠的動力建立對經營者的激

　　勵和約束，有效的經營者激勵約束機制能夠保障大股東的利益。

　　綜上，公司董事會認為，推進股權分置改革必將進一步完善東北電氣的公司治理結構。

　　(二)獨立董事針對股權分置改革對公司治理的影響之意見

　　獨立董事在認真審閱了本次股權分置改革的相關文件后，同意該股權分置改革方案的實施并發表獨立意見如下：

　　我們認真審閱了公司擬提交相關股東會議審議的股權分置改革方案，認為該方案遵循了公開、公平、公正的原則，并由A 股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上制定；符合國家有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，兼顧了全體股東尤其是流通股股東的即期利益和長遠利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　公司股權分置改革方案有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎；有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者激勵和約束機制；有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度。

　　公司股權分置改革方案符合資本市場改革的方向，解決了股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司長遠發展。

　　本次股權分置改革方案在表決、實施等階段采取了多種措施進一步保護流通股股東利益，如在審議股權分置改革方案的相關股東會議召開前，公司董事會在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告，并通過向流通A股股東征集投票權的方式保障流通A股股東充分發表自己的意見；為參加相關股東會議的流通A股股東進行表決提供網絡投票系統，網絡投票時間不少于三天；采取類別表決，安排實施董事會征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。

　　綜上所述，獨立董事同意將上述股權分置改革方案提交相關股東會議審議、批準。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及應對方案

　　(一)公司非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本說明書簽署日，根據明確表示同意參與股改的非流通股股東的聲明、承諾以及本次股權分置改革專項法律顧問出具的法律意見書，截至公司董事會公告股權分置改革方案前一日，除上海昆凌工貿有限公司持有的9,103,000股中有1,410,000股被質押外，其余明確表示同意參與股改的非流通股股東非流通股股東所持股份均無權屬爭議、質押、凍結情況。上海昆凌工貿有限公司部分股份被質押，不影響其履行對價安排的能力。

　　但由于距改革方案實施日尚有一段時間，公司非流通股東持股情況仍有可能發生變化。若在股權分置改革方案實施前，提起動議的三家非流通股股東所持有的股份發生權屬爭議、存在質押、凍結、托管或其他第三方權益，并且使得非流通股股東無法實施股權分置改革方案中的規定的其所應當向流通股股東兌現的對價安排，則本次股權分置改革將終止。

　　為避免上述情況發生，公司將及時委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對本次股權分置改革對價安排之股份辦理臨時保管。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A 股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會和保薦機構將協助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪投資者等多種方式，與流通A 股股東進行充分溝通和協商，爭取廣大流通A 股股東的理解和支持，爭取使本方案獲得通過。

　　(三)股價波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重

　　要因素之一。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基

　　本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系

　　等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通A股股東面臨投資風

　　險。

　　處理方案：公司將嚴格按照中國證監會、深交所的有關規定，及時履行信息披

　　露義務，并通過多種渠道與公司流通A股股東進行充分的溝通與交流，使改革方案

　　的形成具有廣泛的股東基礎；在本次股權分置改革方案實施后，公司將加強經營管

　　理，使公司業務保持持續穩定增長，增強投資者對持有公司股份的信心，從而減少

　　二級市場的異常波動。公司并提請投資者注意股價波動風險。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　為順利完成本公司股權分置改革，公司董事會特聘請德邦證券有限責任公司擔

　　任本次股權分置改革保薦機構、聘請北京市眾天律師事務所擔任本次股權分置改革

　　專項法律顧問。

　　保薦機構 德邦證券有限責任公司

　　法定代表人： 王軍

　　聯系地址： 上海市浦東新區浦東南路588 號26 樓

　　郵政編碼： 200120

　　電話： 021-68590808

　　傳真： 021-68596078

　　保薦代表人： 唐宏

　　項目主辦人： 何勁松 鄔健敏

　　項目聯系人： 顏巍

　　專項法律顧問 北京市眾天律師事務所

　　事務所負責人： 萇宏亮

　　聯系地址： 北京市海淀區北四環西路9號銀谷大廈1711-1717室

　　25

　　郵政編碼： 100080

　　電話： 010-62800408

　　傳真： 010-62800409

　　經辦律師： 陳愛珍 萇宏亮

　　(二)保薦機構和律師事務所持股情況的說明

　　德邦證券確認，截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，德邦證券及

　　其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有東北電氣的流通股股份，此前六個月內

　　也未有買賣東北電氣流通股股份的情況。

　　北京市眾天律師事務所確認，截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，

　　該所及經辦律師均未持東北電氣的流通股股份，此前六個月內也未有買賣東北電氣

　　流通股股份的情況。

　　(三)保薦意見

　　本次股權分置改革保薦機構德邦證券有限責任公司保薦意見認為：東北電氣發

　　展股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則、并由A 股市場

　　相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上制定，符合《中華人民共和國

　　公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務

　　院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置

　　改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改

　　革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定。東北電氣非流通股股東為使非流通

　　股股份獲得上市流通權而向流通A 股股東作出的對價安排合理可行，東北電氣在本

　　次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通A 股股東的權益。

　　針對部分非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革情形，新東北電

　　氣投資有限公司已承諾將墊付對價安排。由于新東北電氣投資有限公司所持公司股

　　份不存在瑕疵，具備墊付對價安排得能力。因此，保薦機構認為墊付對價之安排切

　　實可行。

　　基于上述理由，保薦機構同意推薦東北電氣進行股權分置改革工作。

　　(四)律師意見

　　北京市眾天律師事務所律師認為，東北電為一家合法設立并有效存續的上市公

　　司，不存在依法律、法規及現行《公司章程》規定需要終止的情形；公司設立以來

　　26

　　的股本結構及歷次股本變動合法有效；持有公司股份5%以上的非流通股股東持有的

　　公司股份無權屬爭議、質押、凍結情況，具備參與本次股權分置改革的主體資格；

　　公司非流通股股東對獲得流通權股份的分步上市做出的承諾及股東大會分類表決，

　　保護了流通股的權益；公司本次股權分置改革方案的內容及實施程序符合《公司法》、

　　《證券法》、《管理辦法》、《指導意見》和《操作指引》的相關規定，律師未發

　　現有損害公司H 股股東合法權益的情形；有關法律文件不存在虛假記載、誤導性陳

　　述或者重大遺漏。

　　公司本次股權分置改革在目前階段已履行了必要的法律程序，本次股權分置改

　　革方案尚需公司相關股東會議審議通過。

　　八、相關備查文件

　　(一)備查文件

　　1、東北電氣發展股份有限公司與德邦證券有限責任公司股權分置改革保薦協

　　議；

　　2、東北電氣發展股份有限公司主要非流通股股東同意參加股權分置改革的協

　　議；

　　3、東北電氣發展股份有限公司股權分置改革的批復文件；

　　4、非流通股股東關于股權分置改革的承諾函；

　　5、保薦意見書；

　　6、法律意見書；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　(二)查閱地點及查閱時間

　　單位名稱： 東北電氣發展股份有限公司

　　備查地址： 沈陽市和平區太原南街189 號金都飯店14 層

　　電 話： 024-23527080 23521976

　　傳 真： 024-23527081

　　聯 系 人： 孫震 朱欣光

　　查閱時間： 法定工作日9：00—11：30，14：30—17：00

　　(本頁無正文，為東北電氣發展股份有限公司股權分置改革說明書簽署頁)

　　東北電氣發展股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年3月17日