吉林炭素股權分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何

決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司本次股權分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006年3月20日至2006年3月29日為方案溝通期。由于本次股權分置改革與中鋼集團收購吉林炭素(資訊 行情 論壇)的控股權同步進行，收購事項尚需獲得中國證監會對吉林炭素收購報告書的無異議函。因此，相關股東會議通知將在獲得中國證監會對吉林炭素收購報告書的無異議函之后公告。

　　3、本公司全體股東均為A股市場相關股東。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，吉炭集團（持有公司股份15，018萬股，占公司總股本的53.09%，占全體非流通股總數的92.22%）以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次吉林炭素股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、債務重組的實施是執行公司本次股權分置改革方案對價安排的方式之一。若本次吉林炭素股權分置改革方案不能獲得相關股東會議表決通過，中鋼集團收購吉林炭素的股份交割將無法完成。根據吉林省國資委、吉炭集團和中鋼集團簽訂的《股份轉讓協議》的約定，股份交割不完成，中鋼集團將不支付股權轉讓款，吉炭集團將缺乏資金來源償還大股東占款。由于相關資產抵債協議約定的生效條件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成債務重組，因此，若大股東占款不能及時獲得償還，公司將缺乏資金來源實施債務重組，公司將錯失債務重組的良好機遇，財務狀況將進一步惡化，公司面臨退市風險。

　　5、本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過后，在方案實施之前尚需取得中國證監會對中鋼集團收購吉林炭素要約收購義務豁免的批復。若不能及時取得中國證監會對中鋼集團收購吉林炭素要約收購義務豁免的批復，將影響本次股權分置改革方案的實施進程。

　　6、截至本說明書公告日，公司控股股東吉炭集團持有公司股份15，018萬股，占公司總股本的53.09%，該部分股份已全部被質押或凍結。本次股權分置改革方案實施前，吉炭集團將向上海浦東發展銀行大連分行、中國工商銀行上海市閔行支行以及中國信達資產管理公司長春辦事處償付債務；本次股權分置改革相關股東會議召開前，吉炭集團將通過與中信實業銀行沈陽分行的協商獲得其解除股份凍結的承諾，從而解除吉炭集團所持吉林炭素股份的質押或凍結狀態。

　　7、截至2005年12月31日，控股股東吉炭集團及其關聯方共占用吉林炭素557，807，324.74元資金。根據吉林省國資委、吉炭集團和吉林炭素三方于2005年12月1日簽訂的《債務償還協議》的約定，本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，通過實施債務重組，吉炭集團占用上市公司資金問題將得到解決。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　吉林炭素本次股權分置改革方案的對價安排如下：

　　（1）債務重組對價安排

　　吉炭集團以中鋼集團重組吉林炭素為契機，在中鋼集團和吉林省國資委的全力推動和直接支持下，償還占用資金，并協調安排吉林炭素的債務重組。股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，通過實施債務重組，吉林炭素可實現凈資產增加303，763，575.56元，按照改革前的股權比例，流通股股東所持股份對應的凈資產增加128，902，942.33元，相當于每股凈資產增加1.07元，按照停牌前30個交易日公司股票平均收盤價3.32元折算，相當于流通股東每10股獲送3.22股。

　　（2）送股對價安排

　　于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可獲得非流通股股東支付的0.7股股份的對價安排，非流通股股東按相同比例向全體流通股股東支付總共840.343萬股股份的對價安排。

　　因此，吉林炭素本次股權分置改革方案的總體對價水平相當于流通股股東每10股獲送3.92股。

　　上述對價安排執行完成后首個交易日，本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東吉炭集團還做出如下特別承諾：

　　（1）股權分置改革方案實施時，吉炭集團將執行送股對價安排后持有的吉林炭素非流通股股份過戶到中鋼集團名下；

　　（2）截至本說明書出具日，尚有6家社會法人股東尚未明確表示意見。這6家股東共持有公司股份434萬股，占公司非流通股股總數的2.67%。吉炭集團承諾如果截至方案實施日仍未取得上述6家非流通股股東的同意函，吉炭集團將為上述未明確表示同意的6家非流通股股東墊付其對價安排。

　　中鋼集團做出如下承諾：

　　（1）其受讓的吉林炭素非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）在相關股東會議表決通過本次股權分置改革方案后，中鋼集團將協助吉林炭素取得足額資金，從而吉林炭素有足夠的資金來完成債務重組。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、公司本次股權分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006年3月20日至2006年3月29日為方案溝通期。

　　2、由于本次股權分置改革與中鋼集團收購吉林炭素的控股權同步進行，收購事項尚需獲得中國證監會的無異議函，相關股東會議現場會議召開日與股權登記日尚待獲得中國證監會的無異議函之后才可確定。獲得中國證監會的無異議函后，公司董事會將公告相關股東會議現場會議日、股權登記日和網絡投票日期等相關日程安排。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年3月20日起停牌，并于3月20日公告改革說明書。2006年3月20日至2006年3月29日為方案溝通期，本公司股票最晚于3月30日復牌。

　　2、本公司董事會將在3月29日（含）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0432)27498002749857

　　傳真：(0432)2749375

　　電子信箱：jlts000928@163.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　（1）債務重組對價安排

　　吉炭集團以中鋼集團重組吉林炭素為契機，在中鋼集團和吉林省國資委的全力推動和直接支持下，償還占用資金，并協調安排吉林炭素的債務重組。股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，通過實施債務重組，吉林炭素可實現凈資產增加303，763，575.56元，按照改革前的股權比例，流通股股東所持股份對應的凈資產增加128，902，942.33元，相當于每股凈資產增加1.07元，按照停牌前30日的公司股票平均收盤價3.32元折算，相當于流通股東每10股獲送3.22股。

　　（2）送股對價安排

　　于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可獲得非流通股股東支付的0.7股股份的對價安排，非流通股股東按相同比例向全體流通股股東支付總共840.343萬股股份的對價安排。

　　因此，吉林炭素本次股權分置改革方案的總體對價水平相當于流通股股東每10股獲送3.92股。

　　上述對價安排執行完成后首個交易日，本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　（1）送股對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案實施前，吉炭集團將向上海浦東發展銀行大連分行、中國工商銀行上海市閔行支行以及中國信達資產管理公司長春辦事處償付債務，以解除吉炭集團所持吉林炭素股份的質押或凍結狀態。吉炭集團所持吉林炭素股份的質押或凍結被解除后，吉炭集團等明確表示同意的非流通股股東將以送股方式向流通股股東執行對價安排，對未明確表示同意的非流通股股東的執行對價安排將由吉炭集團先行代為墊付，由登記公司根據股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，直接將對價安排股份從明確表示同意的非流通股股東賬戶轉入流通股股東賬戶。同時，吉炭集團執行對價安排后的其余股份將過戶到中鋼集團名下。

　　（2）債務重組對價安排的執行方式

　　2006年3月17日，工行吉林市哈達支行與借款人吉林炭素及保證人鐵合金有限公司、冶金控股公司和鐵合金集團公司簽署編號為001的《資產抵債協議》，與借款人松江炭素公司及保證人吉炭集團簽署編號為002的《資產抵債協議》。同日，工行吉林市吉林大街支行與借款人吉林炭素及保證人鐵合金有限公司簽署編號為003的《資產抵債協議》，與借款人進出口公司及保證人吉炭集團和吉林炭素以及代為清償人松江炭素公司簽署編號為004的《資產抵債協議》。前述四份資產抵債協議均以“中國工商銀行吉林省分行于2006年5月15日前收到吉林省冶金國有控股有限責任公司和吉林鐵合金有限責任公司代償資金120，000，000.00元以及吉林省國有資產經營管理有限責任公司523，230，000.00元收購價款”為生效條件。前述四份資產抵債協議約定，吉林炭素及其全資子公司松江炭素公司和進出口公司共計以評估價值為833，256，695.46元的抵債資產（帳面凈值為576，569，294.61元）以及鐵合金有限公司和冶金控股公司共計以現金120，000，000.00元，來償還吉林炭素及其全資子公司松江炭素公司和進出口公司對工行吉林市哈達支行和工行吉林市吉林大街支行的債務共計946，993，575.56元（截至2006年3月17日）。前述四份資產抵債協議約定，吉林炭素及其子公司按協議約定償還工行吉林市哈達支行和吉林大街支行債務后，上述保證人對前述四份資產抵債協議所列債務相關的擔保責任解除。鐵合金有限公司和冶金控股公司因履行擔保責任而支付代償資金所形成的對吉林炭素債權120，000，000.00元的償還，由吉林炭素與鐵合金有限公司和冶金控股公司協商解決。

　　2006年3月17日，工行吉林市哈達支行和吉林大街支行分別與吉林省國資公司簽署《抵債資產轉讓協議書》，協議約定抵債資產的轉讓價款為52，323萬元，協議的生效條件是吉林省國資公司在2006年5月15日之前將抵債資產的轉讓款項存入指定帳戶。

　　2006年3月17日，吉林炭素與吉林省國資公司簽署《購買抵債資產協議書》。協議約定抵債資產的轉讓價款為52，323萬元，協議的生效條件是吉林炭素在2006年5月15日之前將抵債資產的轉讓款項存入指定帳戶。

　　股權分置改革方案實施時，吉炭集團將執行送股對價安排后持有的吉林炭素非流通股股份過戶到中鋼集團名下。然后中鋼集團向吉炭集團支付股權轉讓款項410，742，300.00元，吉炭集團即刻則將該款項用于償還大股東占款而轉帳存入吉林炭素指定帳戶。同時，中鋼集團將在相關股東會議表決通過股改方案后，協助吉林炭素取得足額資金，從而吉林炭素有足夠的資金來完成債務重組。

　　吉林炭素獲得充足資金后，將在2006年5月15日前向吉林省國資公司支付購買抵債資產款項523，230，000.00元，吉林省國資公司則即刻將該筆523，230，000.00元款項轉帳存入工行吉林省分行指定帳戶。同時，鐵合金有限公司和冶金控股公司將向工行吉林省分行支付代償資金120，000，000.00元。

　　由此，上述四份資產抵債協議、二份抵債資產轉讓協議書和購買抵債資產協議書所約定的生效條件得以滿足，債務對價安排執行完成。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施時，吉炭集團將執行送股對價安排后持有的吉林炭素非流通股股份過戶到中鋼集團名下。中鋼集團承諾其受讓的吉林炭素非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓。

　　有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1中鋼集團142，206，417G+24個月注1

　　2其他非流通股12，240，153G+12個月注2

　　G日：指股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注1：中鋼集團承諾非流通股份自方案實施后首個交易日起，在二十四個月內不上市交易或轉讓。

　　注2：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，改革后公司原非流通股的股份應當自方案實施后首個交易日起在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　4、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前改革后

　　股份數量（股）占總股本

　　比例股份數量（股）占總股本

　　比例（%）

　　一、未上市流通股份合計162，850，00057.56%一、有限售條件的流通股合計154，446，57054.59%

　　國家股－－國家持股－－

　　國有法人股150，180，00053.09%國有法人持股142，206，41750.27%

　　社會法人股12，670，0004.48%社會法人持股12，240，1534.33%

　　募集法人股－－

　　境外法人持股－－境外法人持股－－

　　二、流通股份合計120，049，00042.44%二、無限售條件的流通股合計128，452，43045.41%

　　A股120，049，00042.44%A股128，452，43045.41%

　　B股－－B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份總數282，899，000100%三、股份總數282，899，000100%

　　5、未明確表示同意的非流通股股東所持股份及處理方法

　　截至2006年3月17日，公司20名非流通股股東已有14家表示同意參加改革，這14家股東共持有15，851萬股，占非流通股總數的97.33%；尚有6家社會法人股東尚未明確表示意見。尚未明確表示意見的5家社會法人股東共持有公司股份434萬股，占公司非流通股總數的2.67%。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，經與重組方中鋼集團協商，本公司非流通股股東吉炭集團同意對未明確表示同意的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。股權分置改革方案實施時，吉炭集團將執行送股對價安排后持有的吉林炭素非流通股股份過戶到中鋼集團名下。吉炭集團代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向中鋼集團償還代為墊付的款項，或者取得中鋼集團的同意。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革方案對價水平根據公司流通股股東的持股成本和方案實施后公司的合理股價進行計算。對價安排既充分考慮保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失，又綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　1、股權分置改革后公司的合理股價

　　本方案的理論依據為股權分置改革后公司全體股東消除了原有的二級市場股份轉讓的制度性差異，公司股票價格和市凈率等指標趨近于成熟資本市場的同行業可比公司的水平。根據股權分置改革不應使流通股股東的權益受到影響的原則，按照公司每股凈資產和可比公司的平均市凈率計算得出公司股權分置改革后的合理股價，該合理股價與當前公司流通股股東的持股成本的差額就是非流通股股東因獲得上市流通權而應向流通股股東支付的對價。

　　目前，成熟資本市場同行業可比公司的平均市凈率水平在1.00倍－1.65倍之間，根據公司的實際情況，考慮到公司債務重組和股權收購等因素對公司未來經營管理和股票價格的影響，我們保守估計公司股權分置改革后的市凈率水平至少為1.00倍。2005年9月30日吉林炭素每股凈資產2.74元，由于公司2005年預虧17，000萬元（相當于每股虧損0.60元），相當于2005年底每股凈資產將調整為2.14元。此外，股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，通過實施債務重組，公司每股凈資產可增加1.07元。因此，股權分置改革后公司每股凈資產將可達到3.21元。

　　根據公司股權分置改革后合理市凈率水平1.00倍和預計股改后每股凈資產3.21元計算，得出股權分置改革后公司的合理股價為3.21元。

　　2、對價的測算

　　截至2006年3月17日前30個交易日的公司股票平均收盤價為3.32元，以此作為流通股股東的持股成本。對價數量測算的公式如下：

　　對價的支付率＝（流通股股東持股成本－股權分置改革后的合理股價）÷股權分置改革后的合理股價

　　根據以上的公式進行測算的結果是，公司非流通股股東獲得上市流通權而應當向流通股股東支付的理論對價水平為流通股股東每10股獲送0.34股。

　　3、保薦機構意見

　　由于歷史原因，吉炭集團負擔沉重，長期以來依靠占用上市公司的資金維持正常運營，給吉林炭素造成了沉重的負擔，使吉林炭素的正常發展受到嚴重限制。截至2005年12月31日，吉炭集團實際負債總額約1，056，392，118元，實際有效資產總額約512，779，716元，實際凈資產約為－54，361萬元左右，吉炭集團已經嚴重地資不抵債，按“實際有效資產總額/實際負債總額”計算，負債的平均清償率約為48.5%。吉林炭素應收吉炭集團的占款款項5.58億元面臨巨大的回收風險。

　　為此，吉林炭素本次股權分置改革方案在中鋼集團、吉林省國資委和吉炭集團的努力推動下，以中鋼集團重組吉林炭素為契機，采取股權轉讓、解決大股東占用資金和債務重組一并操作的方式。債務重組對價安排執行完成后，吉林炭素可實現凈資產增加303，763，575.56元，流通股每股凈資產可增加1.07元，吉林炭素的財務狀況將發生根本性的變化。按照停牌前30日公司股票平均收盤價3.32元折算，債務重組后流通股每股凈資產增加1.07元，相當于流通股東每10股獲送3.22股。

　　為進一步推動本次股權分置改革方案的順利實施，經與重組方中鋼集團協商，吉炭集團進一步提議全體非流通股股東向全體流通股股東每10股贈送0.7股。這樣，本次股權分置改革方案的總體對價水平相當于流通股股東每持有10股獲送3.92股對價，對價水平高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東每10股獲送0.34股的理論對價水平。

　　保薦機構中銀國際認為，上述對價安排能較為充分地保障流通股股東的利益。該方案若能順利實施，可以妥善解決控股股東占用上市公司資金問題，大大改善公司財務狀況，為公司未來的健康持續發展奠定堅實的基礎。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及保證安排

　　（一）承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東吉炭集團還做出如下特別承諾：

　　（1）股權分置改革方案實施時，吉炭集團將執行送股對價安排后持有的吉林炭素非流通股股份過戶到中鋼集團名下；

　　（2）截至本說明書出具日，尚有6家社會法人股東尚未明確表示意見。這6家股東共持有公司股份434萬股，占公司非流通股股總數的2.67%。吉炭集團承諾如果截至方案實施日仍未取得上述6家非流通股股東的同意函，吉炭集團將為上述未明確表示同意的非流通股股東墊付其對價安排。

　　中鋼集團做出如下承諾：

　　（1）其受讓的吉林炭素非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）在相關股東會議表決通過股改方案后，中鋼集團將協助吉林炭素取得足額資金，從而保證吉林炭素有足夠的資金來完成債務重組。

　　（二）解決控股股東及其他關聯方資金占用問題的安排

　　資金占用的解決措施如下：

　　經吉林省國資委、吉炭集團和吉林炭素三方協商同意，三方于2005年12月1日簽訂了《債務償還協議》，其內容具體如下：

　　1、吉炭集團以2.735元/股轉讓所持有吉林炭素15，018.00萬股國有法人股（占吉林炭素總股本的53.09%），其全部所得共計人民幣41074.23萬元用于償還債務。

　　2、吉林省國資委承諾將價值約7000萬元的吉林新冶設備有限責任公司100%股權的全部轉讓所得，用于償還債務。

　　3、吉林省國資委承諾將投入吉炭集團現金8，000萬元人民幣，吉炭集團應將該現金于本協議簽訂之日至吉林炭素完成交割日之前直接撥劃至吉林炭素的銀行賬戶以償還債務的剩余部分。

　　吉林省國資委承諾，吉炭集團用1、2項下資產仍未能全部償還吉林炭素債務的部分，以及2005年8月31日至完成股權交割日期間所發生的債務，在吉炭集團無法償還時，由重組雙方中鋼集團和吉林省國資委共同協商解決。

　　截至2005年12月31日，控股股東吉炭集團及其關聯方共占用吉林炭素557，807，324.74元資金。根據上述償債協議約定的安排，本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，通過實施債務重組，吉炭集團占用上市公司資金問題將得到解決。

　　（三）為履行承諾義務提供的保證安排

　　（1）履約方式及風險防范

　　本公司董事會將根據非流通股股東所做出的承諾，向深交所和登記結算公司申請，在上述承諾期內對其所持有的本公司股份按照其承諾的條件和期限進行鎖定，從而在技術上保證了非流通股股東按照其所做出的承諾履行其義務。

　　在前述限售期滿后，需經本公司董事會提交相關股份解除限售申請并經深交所復核后，才能向登記結算公司申請辦理相關股份解除限售手續。

　　（2）履約時間

　　自本公司股權分置改革方案實施之日起二十四個月內。

　　（3）違約責任

　　如不履行或者不完全履行承諾，保證賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（四）上述承諾人聲明

　　（1）如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　（2）將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的吉林炭素股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由大股東吉炭集團提出，其持有公司15，018萬股國有法人股，占本公司股份總股數的53.09%，占非流通股份總數的92.22%。截至本說明書簽署之日，吉炭集團所持有的15，018萬股國有法人股已全部被凍結或質押。

　　經過股權轉讓相關各方與債權人的溝通，中國工商銀行上海市閔行支行于2005年12月20日已出具承諾，如吉炭集團全額償還相關債務，則該行立即釋放被法院凍結的吉炭集團持有的吉林炭素的股權。中國信達資產管理公司長春辦事處已于2005年12月20日出具承諾，在吉林省國資公司的回購債務的款項到帳后，立即解除被法院凍結的吉林炭素的股權。上海浦東發展銀行大連分行已于2006年1月23日出具承諾，如股份質押對應的銀行債務得到償還，則解除此部分股權的質押狀態。

　　本次股權分置改革方案實施前，吉炭集團將向上海浦東發展銀行大連分行、中國工商銀行上海市閔行支行以及中國信達資產管理公司長春辦事處償付債務；本次股權分置改革相關股東會議召開前，吉炭集團將通過與中信實業銀行沈陽分行的協商獲得其解除股份凍結的承諾，從而解除吉炭集團所持吉林炭素股份的質押或凍結狀態。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）無法得到相關股東會議批準的風險及其處理方案

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，不能排除無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　（二）股權分置改革方案面臨國資部門審批不確定的風險及其處理方案

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有股權處置，須報國資部門批準。本方案能否取得國資部門批準存在不確定性。若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　對此，吉炭集團和公司董事會將加強與國資部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩定和公司長遠發展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得國資部門的批準。

　　（三）股權分置改革方案實施進程面臨中國證監會審批不確定的風險及其處理方案

　　由于本次股權分置改革與中鋼集團收購吉林炭素的控股權同步進行，收購事項尚需獲得中國證監會的無異議函。因此，相關股東會議通知將在獲得中國證監會對吉林炭素收購報告書的無異議函之后公告，并確定相關股東會議現場會議日期、股權登記日以及網絡投票日期等相關日程安排。

　　股權分置改革方案獲得相關股東會議流通股股東的表決通過后，實施之前尚需取得中國證監會對中鋼集團收購吉林炭素要約收購義務豁免的批復。若不能及時取得中國證監會對中鋼集團收購吉林炭素要約收購義務豁免的批復，將影響公司大股東占款償還、債務重組以及股權轉讓的實施進程。

　　對此，中鋼集團、吉炭集團和公司董事會將加強與中國證監會的匯報和溝通工作，以及時獲得中國證監會的批準。

　　（四）大股東占款無法償還和債務重組無法實施的風險及其處理方案

　　債務重組的實施是執行公司本次股權分置改革方案對價安排的方式之一。若本次吉林炭素股權分置改革方案不能獲得相關股東會議表決通過，中鋼集團收購吉林炭素的股份交割將無法完成。根據吉林省國資委、吉炭集團和中鋼集團簽訂的《股份轉讓協議》的約定，股份交割不完成，中鋼集團將不支付股權轉讓款，吉炭集團將缺乏資金來源償還大股東占款。由于相關資產抵債協議約定的生效條件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成債務重組，因此，若大股東占款不能及時獲得償還，公司將缺乏資金來源實施債務重組，公司將錯失債務重組的良好機遇，財務狀況將進一步惡化，公司面臨退市風險。

　　對此，公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過多種方式，宣傳債務重組、股權收購和股權分置改革一并操作對公司未來健康持續發展的重要意義，與流通股股東進行充分溝通和協商，以獲得相關股東會議的審議通過。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構中銀國際證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“吉林炭素股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他有關法律法規的相關規定，為使非流通股份獲得流通權而對流通股股東的對價安排合理，兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定。非流通股股東具備執行對價安排、履行承諾事項的能力。吉林炭素也在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。”

　　（二）律師意見結論

　　“公司法律顧問北京市華聯律師事務所律師認為：吉林炭素實施股權分置改革符合《公司法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所需要的批準。”

　　吉林炭素股份有限公司董事會

　　2006年3月17日