長安汽車(000625)股權分置改革說明書摘要

　　股票代碼：000625 股票簡稱：長安汽車

　　重慶長安汽車股份有限公司 股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　保薦機構

　　中國銀河證券有限責任公司

　　China Galaxy Securities Company Limited

　　二○○六年三月二十日

　　董 事 會 聲 明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說 明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權分置改革

　　說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決

　　相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革

　　所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者 投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　特別提示

　　1、股權分置改革是解決 A 股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次 股權分置改革由 A 股市場相關股東協(xié)商決定。

　　2、公司實際控制人中國南方工業(yè)集團公司(以下簡稱“南方工業(yè)集團”)擬 將長安汽車(集團)有限責任公司(以下簡稱“長安集團”)持有的本公司國有 法人股 850,399,200 股作為對中國南方工業(yè)汽車股份有限公司(以下簡稱“南方 汽車”)的部分出資。上述股權劃轉事項已獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 和中國證券監(jiān)督管理委員會等有關部門的批準，目前股權劃轉過戶手續(xù)正在辦理 中。股權過戶完成后，南方汽車將成為本公司的控股股東，持有本公司國有法人 股 850,399,200 股，占公司總股本的 52.47%，長安集團不再持有本公司的股份。

　　3、目前，由于長安集團所持有的本公司股權尚未過戶到南方汽車，為確保 本次股權分置改革的順利實施，在上述股份過戶完成前，為履行信息披露義務及 政府報批之目的，長安集團同意以長安集團名義簽署相關文件及辦理相關的政府 報批工作。本次股權分置改革在本公司董事會發(fā)布相關公告后，有關方將提出申 請，將長安集團所持有的本公司股權過戶到南方汽車。本次股權分置改革由南方 汽車對流通 A 股股東實施對價安排。

　　盡管目前仍以長安集團名義申報或支付；本次股權分置改革實施完成且股權 過戶工作完成后，非流通股股東所持本公司股份將獲得流通權。

　　4、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的 三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關股東會議表決的 A 股流通股股東所持表決權

　　的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、本公司非流通股份為國有法人股，本次股權分置改革方案在相關股東會 議網(wǎng)絡投票前需得到國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準，存在無法取得批準 的可能。

　　6、非流通股東將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、 溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權分置改革方案要點：

　　本公司唯一非流通股股東長安集團擬以其持有的部分股份作為本次股權分 置改革的對價安排，以獲得其所持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首 個交易日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權。根據(jù)本方案，方案實 施股權登記日在冊的 A 股流通股股東每 10 股獲送 2.8 股。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　2、持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在 24 個月內(nèi)不 上市交易或者轉讓；上述 24 個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交 易出售股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在 12 個月內(nèi)不超過百分之五， 在 24 個月內(nèi)不超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006 年 4 月 18 日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006 年 4 月 24 日

　　3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006 年 4 月 20 日~4 月 24 日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自 2006 年 3 月 20 日起停牌，最晚于 2006年 3 月 30 日復牌，此段時期為 A 股股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在 2006 年 3 月 29 日之前(含當日)公告 A 股非流通 股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證 券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在 2006 年 3 月 29 日之前(含當日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關 證券于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革 規(guī)定程序結束之日公司相關證券停牌。如本次相關股東會議通過股權分置改革方 案，公司股票繼續(xù)停牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告；如本次相關 股東會議未通過股權分置改革方案，則相關股東會議決議公告后次一交易日復 牌。

　　五、關于“長安 B”股票正常交易的事項說明

　　為了充分保護 B 股投資者權益，“長安 B”股票在長安汽車股權分置改革期 間繼續(xù)正常交易。

　　六、本次改革相關費用說明

　　非流通股東將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通 推介費、媒體宣傳費等相關費用。

　　七、查詢和溝通渠道

　　電話：(023)67591349

　　傳真：(023)67866055

    電子信箱： cazqc@changan.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.changan.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn