陜解放A召開臨時股東大會暨相關股東會議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2006年1月5日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登了《西安解放集團股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》，于2006年1月14日刊登了《西安解放集團股份有限公司董事會決議公告及調

整股權分置改革方案的溝通結果公告》，于2006年1月24日刊登了關于延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議及變更股權登記日的公告，于2006年2月25日刊登了再次延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議及變更股權登記日的公告，于2006年3月11日在《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的第一次提示公告，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關要求，現發布公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的第二次提示公告。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：

　　(1)現場會議召開時間為：2006年3月21日14：00。

　　(2)網絡投票時間為：2006年3月17日(星期五)-3月21日(星期二)。

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月17日、3月20日、3月21日上午9：30-11：30；下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月17日9：30-3月21日15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年3月10日(星期五)。

　　3、現場會議召開地點：高新開發區創業廣場B座27樓會議室。

　　4、召集人：公司董事會

　　5、召開方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的方式。本次會議將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　6、參加本次會議的方式：公司股東可選擇現場投票、委托董事會投票、網絡投票三種方式的任一種方式參加會議和行使表決權。

　　7、提示公告：本次會議召開前，公司將發布兩次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告，兩次提示公告的時間分別為3月11日、3月17日。

　　8、出席對象：

　　(1)凡截止2006年3月10日(股權登記日)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式參加本次臨時股東大會暨相關股東會議及表決；不能親自出席本次會議現場會議的股東可以書面授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事、公司其他高級管理人員、公司聘請的律師、保薦機構代表等。

　　9、公司

　　(1)公司股票于本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日(2006年3月13日)起至本次股權分置改革規定程序結束之日停牌；

　　(2)如果公司股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則公司股票于臨時股東大會暨相關股東會議決議公告次日復牌。

　　二、會議審議事項

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項為：《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

　　本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見本提示公告第五項內容；流通股股東委托董事會投票具體程序見2006年1月5日公告的《西安解放集團股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》或本提示公告第六項內容。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式：

　　1、流通股股東具有的權利：

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議所審議的事項須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式：

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、網絡投票和公司董事會投票委托征集相結合的表決方式，流通股股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項進行投票表決。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或公司董事會投票委托征集中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準；

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準；

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準；

　　(5)如果同一股份既通過互聯網投票又通過交易系統投票的，以互聯網投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性。

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害。

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利。

　　(3)如公司本次股權分置改革方案獲本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票或棄權票，只要其為本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、臨時股東大會暨相關股東會議現場登記方法

　　1.登記方式：

　　(1)　法人股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記；

　　(2)　個人股股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托他人代理出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記；

　　(3)　異地股東采用傳真或信函方式亦可辦理登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　登記地點：西安市解放市場6號西安解放集團股份有限公司證券管理部

　　郵政編碼：　　710001

　　聯系電話：　(029)　87217854

　　傳真號碼：　(029)　87217705

　　聯系人：　張宏　　　　徐珊珊

　　3、登記時間

　　2006年3月13日(星期一)-3月15日(星期三)每天8：30-11：30，14：30-17：30，參加現場投票的股東亦可在現場會議召開當日進行登記。

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　1.采用交易系統投票的投票程序

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006年3月17日、3月20日、3月21日上午9：30-11：30；下午13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：360516　；投票簡稱：“解放投票”。

　　(3)股東投票的具體程序為：

　　①買賣方向為買入投票；

　　②在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會暨相關股東會議議案序號，1.00元代表本議案，以1.00元的價格予以申報，如下表：

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　2.采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http：／／www.szse.cn　或http：／／wltp.cninfo.com.cn，的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http：／／wltp.cninfo.com.cn　的互聯網投票系統進行投票。

　　(3)投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的起始時間為2006年3月17日9：30，結束時間為2006年3月21日15：00。

　　3.投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午18：00之后登錄深交所互聯網投票系統(　http：／／wltp.cninfo.com.cn　)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。”

　　4.投票注意事項

　　(1)互聯網投票時間不受交易時段限制，在2006年3月17日9：30至2006年3月21日15：00的任意時間內都可投票。

　　(2)對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　六、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。

　　(1)征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年3月10日(星期五)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(2)征集時間：自2006年3月13日至2006年3月20日(每日9：00-17：00)。

　　(3)征集方式：本次征集投票權為無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊(《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》)、網站(巨潮資訊網　www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　(4)征集程序：請詳見公司于2006年1月5日在《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的《西安解放集團股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其它事項

　　1.出席本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的所有股東的費用自理。

　　2.網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特次公告。

　　西安解放集團股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月17日

　　附件：授權委托書(復印有效)

　　西安解放集團股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會暨

　　相關股東會議授權委托書

　　茲授權委托　　　　　　　　先生(女士)代表本公司或本人出席西安解放集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　本人／本公司對本次臨時股東大會暨相關股東會議各項議案的表決意見：

　　(在委托人不做具體表決指示的情況下，受托人有權根據自己的意見表決)

　　委托人(簽字或蓋章)：

　　委托人身份證號：

　　委托人持股數：

　　委托人證券帳號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有效期限：