金果實業(yè)重大資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易報告書

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書

　　二零零六年三月

　　公司聲明

　　特別申明：本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準確、完整,

　　對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　本次資產(chǎn)置換為湖南金果實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金果實業(yè)”、“公司”、

　　“本公司”)擬用部分自有資產(chǎn)與湖南湘投控股集團有限公司(以下簡稱“湘投

　　控股”)擁有的36.988%的湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱“HEC”)

　　的股權(quán)進行置換。

　　根據(jù)截至2005 年9 月30 日的HEC 審計后賬面所有者權(quán)益97,039.30 萬元，

　　并結(jié)合以2005年6月13日為基準日的HEC所有者權(quán)益評估值99,457.57萬元為

　　依據(jù)，經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，本次資產(chǎn)置換置入HEC36.988%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格

　　確定為36,829.87 萬元，公司2005 年第一次臨時股東大會通過的資產(chǎn)置換置入

　　40.038%的HEC 股權(quán)價格為39,822.81 萬元，在12 個月內(nèi)連續(xù)兩次置換入的同一

　　資產(chǎn)在最近一個會計期間的凈資產(chǎn)合計占本公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈

　　資產(chǎn)的比例為85.79%，達70%以上。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換

　　資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，符合重大資產(chǎn)置換的認定標準。因此，本次資產(chǎn)

　　置換屬于重大資產(chǎn)置換。

　　湖南湘投控股集團有限公司代表國家(湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會)持

　　有本公司25.30%的股份，其他股東占有的股份比例都相對較小，湖南湘投控股

　　集團有限公司是本公司的控股股東。本公司本次重大資產(chǎn)置換的交易對方為湖南

　　湘投控股集團有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004 修訂)》、《關(guān)

　　于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定湖南湘投控

　　股集團有限公司屬關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)置換屬關(guān)聯(lián)交易。

　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易行為尚需公司股東大會通過后實施。由于股東

　　大會批準同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，導(dǎo)致資產(chǎn)置換交割

　　日具有一定的不確定性。因此，本公司未就本次資產(chǎn)置換出具2006 年公司的盈

　　利預(yù)測報告，請投資者注意投資風(fēng)險。公司已公開披露了經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會

　　計師事務(wù)所審核的2006 年度HEC 的盈利預(yù)測報告。

　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易是公司股權(quán)分置改革方案的重要內(nèi)容。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所做的任何決定和意見，均

　　不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反

　　的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司于2005 年12 月29 日披露了《湖南金果實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)

　　置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(草案)，擬與湘投控股進行資產(chǎn)置換。本公司現(xiàn)對重大

　　資產(chǎn)置換報告書(草案)進行部分補充和調(diào)整。本報告書是經(jīng)修改后的重大資產(chǎn)

　　置換報告書。投資者在閱讀本公司重大資產(chǎn)置換報告書(草案)時，應(yīng)以本次披

　　露的報告書內(nèi)容為準。

　　本報告書主要增加或調(diào)整了以下內(nèi)容：

　　1、第三節(jié)增加“LG.PHILIPS 曙光電子有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“董事會構(gòu)

　　成”以及“最近三年及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營情況”。

　　2、第五節(jié)“如發(fā)生湘投控股喪失對金果實業(yè)的控制權(quán)的情況之處理”調(diào)整

　　為“關(guān)于回購HEC 股權(quán)的條款之處理”。

　　3、第六節(jié)對“關(guān)于盈利能力和發(fā)展前景”進行了調(diào)整，增加了“主業(yè)轉(zhuǎn)換

　　為電子信息產(chǎn)業(yè)后的主要經(jīng)營思路以及后續(xù)發(fā)展計劃”的相關(guān)內(nèi)容。

　　目錄

　　釋義

　　一、與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人

　　二、本次資產(chǎn)置換的基本情況.

　　三、本次資產(chǎn)置換標的

　　四、本次資產(chǎn)置換合同的主要內(nèi)容

　　五、與本次交易資產(chǎn)置換有關(guān)的其他安排

　　六、本次資產(chǎn)置換對金果實業(yè)的影響

　　七、本次資產(chǎn)置換符合有關(guān)法規(guī)要求的說明

　　八、本次資產(chǎn)置換后金果實業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)與獨立經(jīng)營能力

　　十、與實際控制人在資金、資產(chǎn)上的關(guān)系及擔(dān)保的情況

　　十一、本次資產(chǎn)置換前后公司的負債結(jié)構(gòu)分析

　　十二、最近12 個月內(nèi)曾發(fā)生的資產(chǎn)重組行為

　　十三、其他有關(guān)事項

　　十四、備查文件目錄

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　1、公司/本公司/上市公司/金果實業(yè)：指湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　2、湘投控股：指湖南湘投控股集團有限公司

　　3、HEC：指湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　4、本次資產(chǎn)置換/本次重大資產(chǎn)置換/本次交易：指湖南金果實業(yè)股份有限

　　公司擬用部分自有資產(chǎn)與湖南湘投控股集團有限公司擁有的36.988%的湖南電

　　子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司進行置換的行為。

　　5、資產(chǎn)置換協(xié)議：指湖南金果實業(yè)股份有限公司與湖南湘投控股集團有限

　　公司為本次資產(chǎn)置換于2005 年12 月22 日簽訂的《資產(chǎn)置換合同》。

　　6、公司法：指中華人民共和國公司法

　　7、證券法：指中華人民共和國證券法

　　8、交易所：指深圳證券交易所

　　9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　10、報告書/本報告書：指金果實業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書

　　11、獨立財務(wù)顧問/海通證券：指海通證券股份有限公司

　　12、湖南啟元：指湖南啟元律師事務(wù)所

　　13、湖南開元：湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所

　　14、元：指人民幣元

　　1

　　一、與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人

　　1、本次資產(chǎn)置換的置出方：湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　地址：湖南省衡陽市金果路15 號

　　法定代表人：鄧軍民

　　電話：0731-8992097

　　傳真：0731-8998234

　　聯(lián)系人：鄧朝暉、陳新文

　　2、本次資產(chǎn)置換的置入方：湖南湘投控股集團有限公司

　　地址：長沙市芙蓉中路二段279 號金源大酒店天麟樓15 層

　　法定代表人：李靜安

　　電話：0731-5167524

　　傳真：0731-5161509

　　聯(lián)系人：王進

　　3、獨立財務(wù)顧問：海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98 號

　　法定代表人：王開國

　　電話：0755-83002880

　　傳真：0755-83002833

　　項目經(jīng)辦人：王譚、黃文湘、胡宇

　　4、財務(wù)審計機構(gòu)：湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所

　　地址：長沙市芙蓉中路490 號

　　法定代表人：周重揆

　　2

　　電話：0731-5179857

　　傳真：0731-5179801

　　經(jīng)辦注冊會計師：曹國強、黃燦坤

　　5、法律顧問：湖南啟元律師事務(wù)所

　　地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段279 號金源大酒店天麟樓901 室

　　負責(zé)人：袁愛平

　　電話：0731-5540103

　　傳真：0731-5164950

　　經(jīng)辦律師：呂德璐、李榮

　　3

　　二、本次資產(chǎn)置換的基本情況

　　(一)資產(chǎn)置換的背景

　　金果實業(yè)前身為衡陽市食雜果品總公司，1993 年8 月，經(jīng)湖南省股份制試

　　點改革領(lǐng)導(dǎo)小組以湘股份(1993)第12 號文件批準，由衡陽市食雜果品總公司、

　　中國農(nóng)業(yè)銀行衡陽市信托投資公司、湖南耒能實業(yè)總公司共同發(fā)起設(shè)立，采用定

　　向募集方式設(shè)立股份有限公司，注冊資金54,000,000 元。1997 年2 月24 日經(jīng)

　　公司股東大會同意，并報湖南省證監(jiān)會批準，公司股本按2:1 比例縮股為

　　27,000,000 元。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[1997]182 號文件和證監(jiān)發(fā)[1997]183

　　號文件批準，公司于1997 年4 月29 日在深圳證券交易所以5.09 元/股的發(fā)行價

　　格向社會公眾發(fā)行人民幣普通股股票2,500 萬股，并于1997 年5 月在深圳證券

　　交易所正式掛牌交易。

　　本公司近三年資產(chǎn)營運效率低下，2002、2003、2004 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)

　　收益率分別為4.22%、0.58%和-15.15%，凈資產(chǎn)收益率水平持續(xù)下降，并有進一

　　步惡化的趨勢；2002、2003、2004 年度每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為

　　0.14 元、-0.38 元和-0.51 元，數(shù)額逐年減少，現(xiàn)金流匱乏。目前公司主要面臨

　　三方面的問題：

　　(1)行業(yè)分散，主營業(yè)務(wù)不突出。

　　金果實業(yè)目前涉及水力發(fā)電、運輸、零售批發(fā)、電纜加工、食品加工、外貿(mào)

　　出口、飲食娛樂、房地產(chǎn)、燃氣業(yè)等多種行業(yè)，業(yè)務(wù)分散，主營業(yè)務(wù)不突出，導(dǎo)

　　致公司缺乏核心競爭力，未來發(fā)展缺乏后勁。

　　(2)企業(yè)現(xiàn)金流不足。

　　企業(yè)下屬企業(yè)普遍存在現(xiàn)金流不足的問題，其中在目前主營業(yè)務(wù)利潤占較大

　　比重的電力資產(chǎn)，由于電力銷售模式的固有原因造成大量的應(yīng)收賬款，加上近年

　　來承擔(dān)了公司本部的部分財務(wù)負擔(dān)，兩個電站都存在現(xiàn)金流匱乏的問題。

　　(3)資產(chǎn)盈利能力不高。

　　公司本部沒有生產(chǎn)經(jīng)營，主要利潤來自于各下屬企業(yè)。由于部分下屬企業(yè)出

　　4

　　現(xiàn)微利甚至虧損的情況，投資收益已不足以承擔(dān)公司本部的財務(wù)費用和管理費

　　用，如不注入新的盈利點，改變目前的資產(chǎn)盈利結(jié)構(gòu)，盈利前景不容樂觀。如果

　　單純依靠目前的業(yè)務(wù)和公司自己的力量，已很難使本公司走出經(jīng)營萎縮和虧損的

　　困境。

　　中國證監(jiān)會從提高上市公司整體質(zhì)量，維護證券市場持續(xù)健康發(fā)展的角度，

　　積極鼓勵對產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景欠佳、經(jīng)營業(yè)績較差、運作不規(guī)范的上市公司進行實質(zhì)

　　性資產(chǎn)重組。同時，在股權(quán)分置改革的特定環(huán)境下，五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上

　　市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，其中也提出了“對于績差公司，鼓勵以注入

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價解決股權(quán)分置問題”的指導(dǎo)思想。本次重大資產(chǎn)

　　置換暨關(guān)聯(lián)交易是公司股權(quán)分置改革方案的重要內(nèi)容。

　　本次重大資產(chǎn)置換的目的是增強公司獨立規(guī)范運作能力，調(diào)整本公司主營業(yè)

　　務(wù)結(jié)構(gòu)，本著適應(yīng)市場發(fā)展和要求的原則，實現(xiàn)本公司的主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，增強

　　核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，全面改善本公司的資產(chǎn)狀況、化解債務(wù)風(fēng)險，提高

　　本公司的盈利能力，從而有助于本公司盡快實現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營目標，從根本上

　　保證金果實業(yè)長期健康發(fā)展，最大限度地保證廣大中小投資者的利益。

　　(二)本次資產(chǎn)置換的基本原則

　　1、合法性原則；

　　2、“公正、公開、公平”原則；

　　3、誠實信用、協(xié)商一致原則；

　　4、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易原則；

　　5、社會效益、經(jīng)濟效益兼顧的原則；

　　6、有利于公司的長期健康發(fā)展、有利于提升公司的業(yè)績、符合公司全體股

　　東利益的原則。

　　(三)本次資產(chǎn)置換資產(chǎn)置入方情況介紹

　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的交易對方是本公司控股股東——湖南湘投

　　控股集團有限公司。

　　5

　　1、基本情況

　　名稱：湖南湘投控股集團有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

　　設(shè)立時間：1992 年月7 日

　　注冊地：長沙市芙蓉中路二段279 號金源大酒店天麟摟15 層

　　法定代表人：李靜安

　　注冊資本：叁拾億元人民幣

　　稅務(wù)登記證號碼：430102183766817

　　2、經(jīng)營宗旨與經(jīng)營范圍

　　湘投控股的經(jīng)營宗旨：對經(jīng)政府授權(quán)經(jīng)營運作與管理的國有資產(chǎn)通過各種管

　　理及運作手段加以保值增值。

　　湘投控股的經(jīng)營范圍：主營基本建設(shè)項目的投資；經(jīng)營設(shè)備租賃業(yè)務(wù)，兼營

　　投資項目的設(shè)備、材料采購供應(yīng)業(yè)務(wù)。

　　3、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況

　　湘投控股系經(jīng)湖南省人民政府批準，于1992 年7 月在湖南省工商行政管理

　　局依法登記成立的全民所有制企業(yè)，是湖南省大型國有資產(chǎn)投資和經(jīng)營主體之

　　一。2004 年5 月23 日，湖南省人民政府下發(fā)湘政發(fā)【2004】16 號文，批準收購

　　人成為湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會首批履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

　　湘投控股最近3 年的主要財務(wù)指標如下(數(shù)據(jù)引自經(jīng)審計的財務(wù)會計報告,

　　單位：萬元)：

　　項目2004 年2003 年2002 年

　　主營業(yè)務(wù)收入 15,083.09 21,042.04 14,409.43

　　利潤總額 13,639.01 16,897.06 10,094.33

　　凈利潤 11,950.25 11,439.31 6,387.92

　　6

　　總資產(chǎn) 925,320.25 892,536.17 882,273.66

　　凈資產(chǎn) 903,892.21 871,565.94 859,551.20

　　4、交易雙方的股權(quán)關(guān)系說明及結(jié)構(gòu)圖

　　(1)湘投控股組織機構(gòu)說明(見附圖1)

　　湘投控股是國有獨資有限公司，其出資人為湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

　　會，持有湘投控股100%的出資額。湘投控股內(nèi)部已基本形成了以資本和產(chǎn)業(yè)為

　　紐帶的母子公司為主要特征的集團公司體制。

　　湘投控股對下屬的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利對由國家投資形成的國有資產(chǎn)

　　依法進行經(jīng)營、管理和監(jiān)督；任免、管理下屬的國有資產(chǎn)的領(lǐng)導(dǎo)成員；對下屬的

　　國有資產(chǎn)增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、解散和清算等事項做出

　　決定。

　　(2)湘投控股與金果實業(yè)的股權(quán)關(guān)系

　　截至本報告書出具之日，湘投控股是金果實業(yè)的控股股東，湘投控股與本公

　　司的關(guān)系如下圖：

　　25.30%

　　湖南湘投控股集團有限公司

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　7

　　附圖1：

　　湘投控股組織機構(gòu)圖

　　湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　湖南湘投控股集團有限公司

　　湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　衡陽市天然氣有限責(zé)任公司

　　衡陽電纜廠有限公司

　　湖南金林科技發(fā)展有限公司

　　湖南張家界機場實業(yè)開發(fā)有限公司

　　湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　湖南經(jīng)投資產(chǎn)管理有限公司

　　湖南辰溪清水塘水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　湖南新邵筱溪水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　湖南中方銅灣水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　湖南金源大酒店有限公司

　　湖南沅陵高灘發(fā)電有限責(zé)任公司

　　湖南金天科技有限責(zé)任公司

　　深圳陽光酒店

　　湖南省地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　8

　　(3)湘投控股的主管部門及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　湘投控股的投資主體為湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，湘投控股下屬全資

　　子公司有湖南金天科技有限責(zé)任公司、湖南省地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，同時

　　持有湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司36.988%的股權(quán)、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限

　　公司80%的股權(quán)、湖南中方銅灣水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司90%的股權(quán)、湖南

　　沅陵高灘發(fā)電有限責(zé)任公司80%的股權(quán)、湖南辰溪清水塘水電開發(fā)有限責(zé)任公

　　司90%的股權(quán)、湖南新邵筱溪水電開發(fā)有限責(zé)任公司95%的股權(quán)、湖南省經(jīng)投

　　資產(chǎn)管理有限公司99%的股權(quán)、湖南金源大酒店有限公司97.17%的股權(quán)、深圳

　　陽光酒店75%股權(quán)、湖南省張家界機場實業(yè)開發(fā)有限公司75%的股權(quán)、湖南金林

　　科技發(fā)展有限公司90%的股權(quán)、湖南金果實業(yè)股份有限公司25.30%的股權(quán)，衡

　　陽電纜廠有限公司99%的股權(quán)，衡陽市天然氣有限責(zé)任公司99%的股權(quán)，湖南

　　巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司60%的股權(quán)。

　　5、湘投控股最近一年的財務(wù)會計數(shù)據(jù)

　　湘投控股2004 年總資產(chǎn)為925,320.25 萬元，凈資產(chǎn)903,892.21 萬元。2004

　　年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入15,083.09 萬元，凈利潤達11,950.25 萬元。

　　6、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況

　　湘投控股向本公司推薦的董事或高級管理人員有：董事鄧軍民先生、羅麗娜

　　女士、周世明先生、馬放軍先生、彭亞文先生；高級管理人員包括總經(jīng)理水佑明

　　先生、副總經(jīng)理周世明先生、郝曄女士、財務(wù)總監(jiān)趙海兵先生。

　　7、行政處罰及訴訟事項

　　湘投控股自成立以來從未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經(jīng)濟

　　糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。

　　9

　　三、本次資產(chǎn)置換標的

　　(一)擬置出資產(chǎn)

　　1、基本情況

　　本次資產(chǎn)置換擬將本公司以合法擁有的湖南金潤通實業(yè)投資有限公司(簡稱

　　“金潤通”)100%的股權(quán)、三亞瑞達置業(yè)有限公司(簡稱“三亞瑞達”)95%的股

　　權(quán)、湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“巫水公司”)25.78%的股

　　權(quán)、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簡稱“高創(chuàng)投”)10%的股權(quán)，以及衡陽南岳

　　靈芝山莊有限公司(簡稱“靈芝山莊”)100%的股權(quán)置換出上市公司。根據(jù)湖南

　　開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的開元所內(nèi)審字(2005)第 296、297、298、300、

　　306 號《審計報告》，按上述資產(chǎn)截至2005 年9 月30 日的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，

　　交易雙方協(xié)商后確定的本次交易的價格為36,795.19 萬元。

　　(1)金果實業(yè)持有的金潤通100%的股權(quán)。

　　金潤通實業(yè)投資有限公司是金果實業(yè)與控股子公司衡陽市源通投資開發(fā)有

　　限公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本10,000 萬元，其中金果實業(yè)出

　　資9,500 萬元，占注冊資本的95%，衡陽市源通投資開發(fā)有限公司以現(xiàn)金500 萬

　　元出資，占注冊資本的5%。公司的經(jīng)營范圍為：國家政策允許的各類投資及貿(mào)

　　易。根據(jù)湖南開元出具的開元所(2005)內(nèi)審字第297 號《審計報告》,截至審計

　　基準日，金潤通經(jīng)審計的資產(chǎn)總額13,715.89 萬元，負債總額4,003.87 萬元，

　　凈資產(chǎn)9,712.02萬元，2005年1-9月實現(xiàn)利潤總額-170.87萬元，凈利潤-170.87

　　萬元。

　　源通公司已與金果實業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，先將其所持金潤通5%的股

　　權(quán)轉(zhuǎn)讓給金果實業(yè)，再由金果實業(yè)與湘投控股進行資產(chǎn)置換。

　　本次資產(chǎn)置換前，金果實業(yè)曾與中國銀泰投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

　　議》，約定金果實業(yè)將金潤通轉(zhuǎn)讓給中國銀泰投資有限公司及其指定企業(yè)；中國

　　銀泰投資有限公司和湘投控股分別出具了承諾函，同意先由金果實業(yè)以資產(chǎn)置換

　　方式將金潤通公司轉(zhuǎn)讓給湘投控股，原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的金果實業(yè)的所

　　有權(quán)利義務(wù)由湘投控股承接，再由湘投控股將金潤通公司轉(zhuǎn)讓給中國銀泰及其指

　　10

　　定企業(yè)。

　　通過本次資產(chǎn)置換，金果實業(yè)將持有的金潤通100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘投控股，

　　按審計后凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，金潤通100%的股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓價格為9,712.02 萬元。

　　(2)金果實業(yè)持有的三亞瑞達95%的股權(quán)。

　　三亞瑞達置業(yè)有限公司注冊資本為9,645 萬元，湖南金果實業(yè)股份有限公

　　司出資9,162.75 萬元，占注冊資本的95%；湖南湘投控股集團有限公司出資

　　482.25 萬元, 占注冊資本的5%。公司的經(jīng)營范圍為：會員制會館(內(nèi)設(shè)：客房、

　　餐廳、歌舞廳、健身室、保齡球、桑拿按摩、美容美發(fā)、商務(wù)中心、商場)、小

　　汽車出租、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、花卉盆景、水產(chǎn)品及土特產(chǎn)品加工；兼營：建筑材

　　料的省內(nèi)貿(mào)易。根據(jù)湖南開元出具的開元所(2005)內(nèi)審字第300 號《審計報告》,

　　截至審計基準日，三亞瑞達經(jīng)審計的資產(chǎn)總額44,508.41 萬元，負債總額

　　30,637.05 萬元，凈資產(chǎn)13,871.36 萬元，2005 年1-9 月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入

　　5,487.42 萬元，凈利潤450.90 萬元。

　　通過本次資產(chǎn)置換，金果實業(yè)擬將持有的三亞瑞達95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘投控

　　股，按審計后凈資產(chǎn)價值作為定價依據(jù)，95%股權(quán)價值13,177.79 萬元，股權(quán)投

　　資差額3,401.13 萬元，兩項合計16,578.92 萬元。經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，三亞

　　瑞達95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為16,578.92 萬元。金果實業(yè)將其所持三亞瑞達的股權(quán)

　　置換給湘投控股，系三亞瑞達現(xiàn)有股東之間進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不存在須其他股東

　　同意的問題。

　　(3)金果實業(yè)持有的巫水公司25.78%的股權(quán)。

　　湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司成立于1998 年12 月8 日，法定

　　代表人伍守華，注冊資本21,100 萬元，其中金果實業(yè)持有其25.78%的股權(quán)。經(jīng)

　　營范圍為水利水電開發(fā)、電力生產(chǎn)、旅游開發(fā)、機電設(shè)備銷售。由于電力銷售模

　　式的固有原因造成大量應(yīng)收賬款，該公司現(xiàn)金流不足，加上自2004 年度起不再

　　享受免交所得稅的稅收優(yōu)惠政策，該公司經(jīng)營業(yè)績有下滑趨勢。根據(jù)湖南開元出

　　具的開元所(2005)內(nèi)審字第296 號《審計報告》，截至審計基準日，巫水公司經(jīng)

　　11

　　審計的資產(chǎn)總額48,491.92 萬元，負債總額29,482.68 萬元，凈資產(chǎn)19,009.24

　　萬元，2005 年1-9 月主營業(yè)務(wù)收入3,101.94 萬元，凈利潤365.68 萬元。

　　通過本次資產(chǎn)置換，金果實業(yè)擬將持有的巫水公司25.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘

　　投控股，按審計后凈資產(chǎn)價值作為定價依據(jù)，25.78%股權(quán)價值為4,900.58 萬元，

　　股權(quán)投資差額226.03 萬元，兩項合計5,126.61 萬元。經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，巫

　　水公司25.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5,126.61 萬元。巫水公司股東會已作出決議，

　　其他股東均同意金果實業(yè)將其持有的巫水公司25.78%的股權(quán)置換給湘投控股、

　　并放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(4)金果實業(yè)持有的高創(chuàng)投10%的股權(quán)。

　　湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司是由湖南湘投控股集團有限公司和湖南金果

　　實業(yè)股份有限公司、湖南地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公司共同出資組建的風(fēng)險投資公

　　司，注冊資本30,000 萬元，其中湖南湘投控股集團有限公司出資24,549.9 萬元，

　　占注冊資本的80%；湖南金果實業(yè)股份有限公司出資3,074.10 萬元，占注冊資

　　本的10%；湖南地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公司出資3,117 萬元，占注冊資本的10%；

　　公司于2000 年2 月23 日經(jīng)湖南省工商行政管理局批準注冊成立，法定代表人程

　　鑫。公司經(jīng)營范圍：高新技術(shù)項目投資及資本經(jīng)營；投資咨詢、投資管理及投資

　　業(yè)務(wù)代理。根據(jù)湖南開元出具的開元所(2005)內(nèi)審字第298 號《審計報告》,截

　　至審計基準日，高創(chuàng)投經(jīng)審計的資產(chǎn)總額36,558.27 萬元，負債總額1,528.56

　　萬元，凈資產(chǎn)35,029.70 萬元，2005 年1-9 月實現(xiàn)利潤總額3,188.84 萬元，凈

　　利潤2,969.05 萬元。

　　通過本次資產(chǎn)置換，金果實業(yè)擬將持有的高創(chuàng)投10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘投控

　　股，按審計后凈資產(chǎn)價值作為定價依據(jù)。經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，高創(chuàng)投10%的股

　　權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3,502.97 萬元。高創(chuàng)投股東會已作出決議，其他股東均同意金果

　　實業(yè)將其持有的高創(chuàng)投10%的股權(quán)置換給湘投控股、并放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(5)金果實業(yè)擁有的靈芝山莊有限公司100%的股權(quán)

　　衡陽市靈芝山莊有限公司于2004年5月經(jīng)衡陽市工商行政管理局批準成立，

　　由湖南金果實業(yè)股份有限公司和衡陽市金果物流有限公司出資組建,注冊資本為

　　12

　　20,000,000 元，其中：湖南金果實業(yè)股份有限公司19,800,000 元，占注冊資本

　　的99%；衡陽市金果物流有限公司200,000 元，占注冊資本的1%。衡陽金果物流

　　有限公司已與金果實業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，先將其所持靈芝山莊1%的股權(quán)

　　轉(zhuǎn)讓給金果實業(yè)，再由金果實業(yè)與湘投控股進行資產(chǎn)置換。根據(jù)湖南開元出具的

　　開元所(2005)內(nèi)審字第306 號《審計報告》, 根據(jù)評估報告，截至2005 年9 月

　　30日，靈芝山莊資產(chǎn)總額2,079.19萬元，負債總額204.52萬元，凈資產(chǎn)1,874.67

　　萬元，2005 年1-9 月實現(xiàn)凈利潤-54.22 萬元。

　　通過本次資產(chǎn)置換，金果實業(yè)擬將持有的靈芝山莊100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘投

　　控股，按審計后凈資產(chǎn)價值作為定價依據(jù)。經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，靈芝山莊100

　　%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1,874.67 萬元。

　　以上5 項合計，置出資產(chǎn)凈額為36,795.19 萬元，占金果實業(yè)最近一期經(jīng)審

　　計凈資產(chǎn)的41.18%。

　　2、擬置出資產(chǎn)金額

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的開元所內(nèi)審字(2005)第 296、

　　297、298、300、306 號《審計報告》，擬置出的資產(chǎn)情況如下：

　　(1)流動資產(chǎn)

　　截至2005 年9 月30 日，置出的流動資產(chǎn)的帳面值為10,341.14 萬元，其中：

　　項目經(jīng)審計的帳面值(元)

　　貨幣資金 10,615,563.10

　　短期投資 -

　　應(yīng)收票據(jù) -

　　應(yīng)收帳款 146,700.40

　　其他應(yīng)收款 91,294,697.40

　　預(yù)付帳款 -

　　存貨 1,442,325.66

　　待攤費用 355,482.26

　　(2)長期投資

　　截至2005 年9 月30 日，置出長期投資的帳面值為12,451.10 萬元。

　　13

　　(3)固定資產(chǎn)

　　截至2005 年9 月30 日，置出固定資產(chǎn)凈額的帳面值為36,666.33 萬元。

　　項目經(jīng)審計的帳面值

　　固定資產(chǎn)原價 412,632,375.71

　　減：累計折舊 45,969,120.62

　　固定資產(chǎn)凈值 366,663,255.09

　　減：固定資產(chǎn)減值準備 --

　　固定資產(chǎn)凈額 366,663,255.09

　　截至2005 年9 月30 日，置出在建工程的帳面值為53.68 萬元。

　　(4)無形資產(chǎn)

　　置出的無形資產(chǎn)為包括三亞瑞達的土地使用權(quán)及靈芝山莊的土地使用權(quán)。

　　截至2005 年9 月30 日，置出的無形資產(chǎn)的帳面凈值為8,724.77 萬元。

　　(5)負債

　　截至2005 年9 月30 日，置出負債的帳面值為34,845.44 萬元。其中流動負

　　債為19,050.19 萬元，長期負債為15,795.25 萬元。

　　(6)凈資產(chǎn)

　　截至2005 年9 月30 日，本公司擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值為36,795.19 萬元。

　　本公司對擬置出的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)

　　和處置權(quán)不存在法律障礙。本公司沒有在該等資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保、抵押及其他財產(chǎn)

　　權(quán)利的情況；也沒有涉及該項資產(chǎn)上的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭

　　議事項。

　　(二)置入資產(chǎn)

　　根據(jù)本公司與湘投控股簽訂的《資產(chǎn)置換合同》，本次擬置入的資產(chǎn)是湘投

　　控股擁有的HEC36.988%的股權(quán)，本次置換入的資產(chǎn)根據(jù)截至2005 年9 月30 日

　　的HEC 審計后賬面所有者權(quán)益97,039.30 萬元，并結(jié)合以2005 年6 月13 日為基

　　準日的HEC 所有者權(quán)益評估值99,457.57 萬元為依據(jù)，經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，置

　　14

　　入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格確定為36,829.87 萬元。

　　1、HEC 的基本情況

　　◆ HEC 現(xiàn)有注冊資本70,441.56 萬元。其中，金果實業(yè)出資28,203.36 萬

　　元，占總股本的40.038%；湘投控股出資26,054.75 萬元，占總股本的36.988%；

　　湖南信托投資有限公司出資9,868.35 萬元，占總股本的14.009%；湖南經(jīng)濟技

　　術(shù)投資擔(dān)保公司出資6,315.10 萬元，占總股本的8.965%。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況

　　HEC 近三年匯總經(jīng)營狀況和財務(wù)情況如下表：(單位：萬元)

　　項目2005-9-30 2004 年2003 年2002 年

　　主營業(yè)務(wù)收入 4,006.69 8,942.24 699.10 498.36

　　主營業(yè)務(wù)利潤 187.84 1,053.94 119.23 115.26

　　投資收益5,880.58 14,595.47 13,301.39 4,621.38

　　凈利潤 3,427.08 12,227.09 11,764.53 3,559.66

　　總資產(chǎn) 117,858.17 109,360.33 87,804.75 72,897.33

　　凈資產(chǎn) 97,223.58 85,860.50 73,440.35 65,072.76

　　注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計。

　　3、主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　HEC 現(xiàn)有注冊資本70,441.56 萬元，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖:

　　湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　注冊資本:70,441.56萬

　　占40.038%

　　湖南省信托投

　　資有限公司

　　湖南省湘投控股

　　集團有限公司

　　湖南省經(jīng)濟技術(shù)

　　投資擔(dān)保公司

　　湖南金果實業(yè)股

　　份有限公司

　　占36.988% 占14.009% 占8.965%

　　資產(chǎn)置換完成后，HEC 的股東將變更為金果實業(yè)、湖南省信托投資公司、湖

　　南省經(jīng)濟技術(shù)投資擔(dān)保公司，其中金果實業(yè)出資占77.026%。

　　15

　　湖南省經(jīng)濟技術(shù)

　　投資擔(dān)保公司

　　湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　注冊資本:70,441.56萬

　　占77.026%

　　湖南省信托投

　　資有限公司

　　湖南金果實業(yè)股

　　份有限公司

　　占14.009% 占8.965%

　　4、擬置入資產(chǎn)金額

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的開元所內(nèi)審字(2005)第 299

　　號《審計報告》，截至2005 年9 月30 日的HEC 審計后賬面所有者權(quán)益97,039.30

　　萬元，并結(jié)合以2005 年6 月13 日為基準日的HEC 所有者權(quán)益評估值99,457.57

　　萬元為依據(jù)，經(jīng)置換雙方友好協(xié)商，置入HEC36.988%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為

　　36,829.87 萬元。

　　湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司

　　占33.78% 占95% 占90% 占40%占41%占51%

　　湖南普照顯示設(shè)備有

　　限公司

　　湖南科信電子系統(tǒng)裝

　　備有限公司

　　湖南創(chuàng)智數(shù)碼科技有

　　限公司

　　湖南金智高科技發(fā)展

　　有限責(zé)任公司

　　湖南普照信息材料

　　有限公司

　　樂金飛利浦曙光電

　　子有限公司

　　( 1)樂金飛利浦曙光電子有限公司(英文名：LG.PHILIPS SHUGUANG

　　ELECTRONICS CO.,LTD)33.78%的股權(quán)。該公司成立于1994年8月24日，現(xiàn)持有湖

　　南省工商行政管理局核發(fā)的企合湘總副字第000494號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和原

　　國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部核發(fā)的外經(jīng)貿(mào)資審字【1994】0133號《外商投資企業(yè)批

　　準證書》，住所：長沙市星沙漓湘東路99號，法定代表人：鄧軍民，企業(yè)類型：

　　中外合資經(jīng)營，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)彩色電視機顯像管和彩色顯示管及為此配套的有

　　關(guān)零部件及其電子產(chǎn)品，以及上述產(chǎn)品自銷，并提供相關(guān)的售后服務(wù)。

　　16

　　LG.PHILIPS 曙光電子有限公司現(xiàn)有注冊資本21,520.96 萬美元，目前股權(quán)

　　結(jié)構(gòu)如下圖:

　　LG.PHILIPS 曙光電子有限公司

　　注冊資本: 21,520.96萬美元

　　占54.06%

　　湖南曙光電子集

　　團有限公司

　　湖南電子信息產(chǎn)

　　業(yè)集團有限公司

　　LG PHILIPS DISPLAYS

　　CHINA B.V.

　　占33.78% 占12.16%

　　LG.PHILIPS 曙光電子有限公司的董事會共有9 名董事，具體構(gòu)成如下:LG

　　PHILIPS DISPLAYS CHINA B.V.的全相允(副董事長)、Paul Verhagen、韓洙德、

　　尹圭榮、Reinoud Mangelmans；湖南信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司的鄧軍民(董事長)、

　　周世民、郝曄；湖南曙光電子集團有限公司的李秋林。

　　LG.PHILIPS 曙光電子有限公司最近三年及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營情況：

　　單位：萬元人民幣

　　2002 年度 2003 年度 2004 年度2005 年度

　　(未經(jīng)審計)

　　總資產(chǎn)540,529.13 553,200.01 548,663.57 501,300.88

　　凈資產(chǎn)199,790.57 228,659.42 249,118.69 242,410.88

　　主營業(yè)務(wù)收入382,341.76 468,497.94 513,404.06 448,859.81

　　主營業(yè)務(wù)利潤54,703.66 93,560.90 98,910.41 60,990.32

　　營業(yè)利潤20,666.89 48,086.34 54,321.73 26,740.88

　　利潤總額19,538.47 45,333.95 49,625.12 26,775.75

　　凈利潤18,015.43 42,571.71 48,395.08 24,262.70

　　LG.PHILIPS 曙光電子有限公司是行業(yè)內(nèi)(全球范圍)極具競爭力的龍頭企

　　業(yè)之一。2003 年、2004 年在CTR 行業(yè)景氣度較高的年份，LG.PHILIPS 曙光業(yè)

　　績非常好。2005 年CTR 行業(yè)處于行業(yè)低潮時期，在國內(nèi)同行業(yè)普遍虧損的情況

　　下，2005 年LG.PHILIPS 曙光未經(jīng)審計的凈利潤為24,262.70 萬元，凈資產(chǎn)收益

　　率達10%，也高于2002 年度的水平。

　　雖然CRT 產(chǎn)品目前受到FPD產(chǎn)品的強大挑戰(zhàn)，CRT 產(chǎn)品在全球及中國市場也

　　呈下降趨勢，但無論從市場、產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、成本等角度來看，CRT 產(chǎn)品仍將在一

　　17

　　定時期內(nèi)成為顯示器市場的主流產(chǎn)品。2006年LG.PHILIPS 曙光將通過調(diào)整產(chǎn)品

　　結(jié)構(gòu)，擴大盈利能力強的短頸超薄彩管的生產(chǎn)，逐步提高CRT 產(chǎn)品純平化比例，

　　抓住全球CRT 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機遇擴大市場份額，多途徑降低生產(chǎn)成本。預(yù)計，

　　2006年度LG.PHILIPS 曙光將實現(xiàn)凈利潤2.28億元。

　　(2)湖南普照信息材料有限公司96.67%的股權(quán)。該公司成立于2003年8月8

　　日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005690號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，

　　住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)C4組團，法定代表人周世明，經(jīng)營范圍為政策

　　允許的高科技信息材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供技術(shù)服務(wù)，注冊資本為

　　6,000萬元，其中，HEC出資5,800萬元，占96.67%的股權(quán)。

　　(3)湖南金智高科技發(fā)展有限責(zé)任公司90%的股權(quán)。該公司成立于1999年1

　　月6日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001000991號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)

　　照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)麓楓路40號，法定代表人為吳建綱，經(jīng)

　　營范圍為計算機軟件開發(fā)、銷售；計算機系統(tǒng)集成；經(jīng)銷計算機及配件、電子產(chǎn)

　　品，注冊資本為1,000萬元，其中，HEC出資900萬元，占90%的股權(quán)。

　　(4)湖南普照顯示設(shè)備有限公司51%的股權(quán)。該公司成立于2003年10月20

　　日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的企合湘總字第001150號《企業(yè)法人營業(yè)

　　執(zhí)照》，住所為長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)漓湘路98號弘祥科技園104號，法定代表人為

　　郝曄，經(jīng)營范圍為彩色電視機、彩色顯示器產(chǎn)品及其零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售

　　和技術(shù)服務(wù)，企業(yè)類型為合資經(jīng)營(港資)，注冊資本1,008萬元，其中，HEC出

　　資514.08萬元，占51%的股權(quán)。

　　(5)湖南科信電子系統(tǒng)裝備有限公司41%的股權(quán)。該公司成立于2002年12

　　月31日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005570號《企業(yè)法人營業(yè)

　　執(zhí)照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬城M5-2，法定代表人為張勇，經(jīng)

　　營范圍為研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售電子信息裝備(不含無線電發(fā)射及衛(wèi)星

　　廣播電視地面接受設(shè)備)、機械設(shè)備及配套產(chǎn)品并提供相關(guān)售后服務(wù)；生產(chǎn)、銷

　　售彩色顯像管、不銹鋼特殊設(shè)備、機電配套設(shè)備；加工、銷售機電零部件；銷售

　　汽車零部件及政策允許的金屬材料；鋼結(jié)構(gòu)、起重機械制造、安裝，注冊資本600

　　萬元，其中，HEC出資246萬元，占41%的股權(quán)。

　　18

　　(6)湖南創(chuàng)智數(shù)碼科技有限公司40%的股權(quán)。該公司成立于2000年4月18

　　日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005254號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，

　　住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬城M4棟，法定代表人為鄧軍民，經(jīng)營范圍

　　為研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售計算機多媒體信息系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品、服務(wù)器及

　　其配套系統(tǒng)設(shè)備；銷售(含代理)有限電視及寬帶網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)軟件及設(shè)備(以上國

　　家有專項規(guī)定的需報批)；提供軟件制作、電子信息系統(tǒng)集成及軟件售后服務(wù)，

　　注冊資本4,567.366萬元，HEC出資1826.9466萬元，占40%的股權(quán)。

　　具有證券從業(yè)資格的天職孜信會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對HEC進行了整

　　體評估，并出具了天孜湘評報(2005)2-9號《資產(chǎn)評估報告》。在評估基準日和

　　持續(xù)使用前提下，資產(chǎn)評估匯總表如下：

　　評估基準日：2005年6月13日金額單位：人民幣萬元

　　項目

　　賬面價值調(diào)整后賬面值評估價值增減值增值率%

　　A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

　　流動資產(chǎn) 1 21,695.51 21,734.07 22,025.79 291.72 1.34

　　長期投資 2 84,528.22 83,888.78 85,649.99 1,761.21 2.10

　　固定資產(chǎn) 3 251.68 784.20 754.22 -29.99 -3.82

　　其中：設(shè)備 4 251.68 286.43 256.45 -29.99 -10.47

　　無形資產(chǎn) 5 1,409.37 1,409.37 1919.60 510.23 36.20

　　其中：土地使用權(quán) 6 1,409.37 1,409.37 1919.60 510.23 36.20

　　其他資產(chǎn) 7 504.57

　　資產(chǎn)總計 8 108,389.34 107,816.42 110,349.60 2,533.17 2.35

　　流動負債 9 8,272.08 10,882.03 10,882.03

　　長期負債 10 2,348.67 10.00 10.00

　　負債總計 11 10,620.75 10,892.03 10,892.03

　　凈資產(chǎn) 12 97,768.59 96,924.40 99,457.57 2,533.17 2.61

　　湘投控股沒有在持有的HEC 股權(quán)上設(shè)定擔(dān)保、抵押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，

　　也沒有涉及該項資產(chǎn)上的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項。

　　湘投控股將HEC36.988%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司需取得湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

　　部門及公司股東大會的批準。

　　19

　　四、本次資產(chǎn)置換合同的主要內(nèi)容

　　(一)交易描述

　　本公司以其擁有的湖南金潤通實業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)、三亞瑞達置

　　業(yè)有限公司95%的股權(quán)、湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限公司25.78%的股權(quán)、湖

　　南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司10%的股權(quán)以及衡陽市靈芝山莊有限公司100%的股

　　權(quán)與湘投控股持有的HEC36.988%的股權(quán)進行置換

　　(二)置換價格及定價依據(jù)

　　1、置出資產(chǎn)及價格：金果實業(yè)將下述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘投控股，轉(zhuǎn)讓價格參照

　　基準日置出資產(chǎn)審計后凈資產(chǎn)價值，具體如下：

　　(1) 金潤通100%股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的金潤通財務(wù)報告，截至2005 年9

　　月30 日，金潤通審計后凈資產(chǎn)價值為9,712.02 萬元，金潤通100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　價格為9,712.02 萬元。

　　(2) 三亞瑞達95%股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的三亞瑞達財務(wù)報告，截至2005 年

　　9 月30 日，三亞瑞達審計后凈資產(chǎn)價值為13,871.36 萬元，95%的股權(quán)價值13，

　　177.79 萬元，股權(quán)投資差額3,401.13 萬元，兩項合計，三亞瑞達95%的股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓價格為16,578.92 萬元。

　　(3) 巫水公司25.78%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的巫水公司財務(wù)報告，截至2005

　　年9 月30 日，巫水公司審計后凈資產(chǎn)價值為19,009.24 萬元，25.78%股權(quán)價值

　　計4,900.58 萬元，股權(quán)投資差額226.03 萬元，兩項合計，巫水公司25.78%的

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5,126.61 萬元。

　　(4) 高創(chuàng)投10%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的高創(chuàng)投財務(wù)報告，截至2005 年9

　　月30 日，高創(chuàng)投審計后凈資產(chǎn)價值為35,029.70 萬元，高創(chuàng)投10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　價格為3,502.97 萬元。

　　(5) 靈芝山莊100%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的靈芝山莊財務(wù)報告，截至2005

　　年9 月30 日，靈芝山莊審計后的凈資產(chǎn)價值為1,874.67 萬元，靈芝山莊100%

　　的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1,874.67 萬元。

　　20

　　以上置出資產(chǎn)合計36,795.19 萬元。

　　2、置入資產(chǎn)及價格：湘投控股將其所持有的HEC36.988%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金

　　果實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)截至2005 年9 月30 日的HEC 審計后賬面所有者權(quán)益

　　97,039.30 萬元，并結(jié)合以2005 年6 月13 日為基準日的HEC 所有者權(quán)益評估值

　　99,457.57 萬元為依據(jù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，置入HEC36.988%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確

　　定為36,829.87 萬元。

　　(三)支付方式

　　置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間的差額34.68 萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投

　　控股支付。

　　(四)交易標的的交付狀態(tài)

　　自本合同所述股東變更等手續(xù)辦理完畢之日起，置入資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移歸

　　金果實業(yè)所有，金果實業(yè)將繼承并享有湘投控股依據(jù)置入資產(chǎn)在HEC 所享有的股

　　東權(quán)利和利益，繼承并履行與之相關(guān)的所有義務(wù)和責(zé)任；置出資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移

　　歸湘投控股所有，湘投控股將繼承并享有金果實業(yè)依據(jù)置出資產(chǎn)所享有的相應(yīng)權(quán)

　　利和利益，繼承并履行與之相關(guān)的所有義務(wù)和責(zé)任。

　　(五)交付或過戶時間

　　置換雙方在本合同生效后共同辦理因本次資產(chǎn)置換而必須辦理的金潤通、三

　　亞瑞達、巫水公司、高創(chuàng)投、靈芝山莊、HEC 股東變更等有關(guān)手續(xù)。

　　(六)協(xié)議的生效條件

　　本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后成立，自下述條件

　　全部滿足之日起生效：

　　a、本次資產(chǎn)置換獲湘投控股的出資人湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批

　　準；

　　b、本次資產(chǎn)置換獲中國證監(jiān)會核準；

　　c、本次資產(chǎn)置換經(jīng)金果實業(yè)股東大會審議通過。

　　21

　　(七)審計基準日

　　本次資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易所涉及資產(chǎn)的審計基準日為2005 年9 月30 日。

　　(八)合同的解除條件

　　1、在本合同生效之前，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式變更或者解除本

　　合同。

　　2、發(fā)生下述任何情形之一，則本合同自然解除:

　　(1)發(fā)生不可預(yù)料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方

　　無法履行其在本合同項下的義務(wù)；

　　(2)國家法律或政策發(fā)生重大變化或證券監(jiān)管部門對本次資產(chǎn)置換提出異

　　議導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行或嚴重影響任何一方或多方在本合同項下的利益，且

　　屆時各方未能就如何解決這一問題達成一致意見。

　　(九)違約責(zé)任

　　1、任何一方違反本合同，均應(yīng)賠償守約方由此而造成的所有經(jīng)濟損失。

　　2、因發(fā)生不可抗力而導(dǎo)致一方部分或全部不能履行本合同的，發(fā)生不可抗

　　力的一方，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后15 日內(nèi)書面通知其他方并提供有關(guān)政府機

　　關(guān)的證明，則不視為違約。

　　22

　　五、與本次交易資產(chǎn)置換有關(guān)的其他安排

　　(一)人員安置

　　本次資產(chǎn)置換不涉及人員安置的問題。

　　(二)土地租賃

　　HEC 生產(chǎn)經(jīng)營所需的場地麓谷土地使用權(quán)系通過出讓方式合法取得，土地使

　　用權(quán)證號為長國用(2003)017657 號和長國用(2003)第028992 號。資產(chǎn)置換

　　完成后，HEC 不存在土地租賃問題。

　　(三)評估基準日至實際交割日之間資產(chǎn)變動的處理

　　根據(jù)本公司與湘投控股簽訂的《資產(chǎn)置換合同》：

　　審計基準日(2005 年9 月30 日)至本合同所述股東變更等手續(xù)辦理完畢之

　　日的期間，置入資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸湘投控股享有和承擔(dān)，置出資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸

　　金果實業(yè)享有和承擔(dān)。

　　(四)金果實業(yè)補足置換對價差額的措籌安排說明

　　根據(jù)本公司與湘投控股簽訂的《資產(chǎn)置換合同》：置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間

　　的差額34.68 萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投控股支付。

　　(五)關(guān)于回購HEC 股權(quán)的條款之處理

　　本次資產(chǎn)置換協(xié)議中約定，在本次資產(chǎn)置換生效后的十年之內(nèi)，湘投控股被

　　動喪失對金果實業(yè)控制權(quán)時，有權(quán)回購HEC36.988%股權(quán)。加上2005 年8 月公司

　　資產(chǎn)置換協(xié)議中同樣的約定，湘投控股還有權(quán)回購HEC40.038%股權(quán)。

　　湘投控股與金果實業(yè)于2006 年3 月1 日簽訂《資產(chǎn)置換合同的補充協(xié)議》，

　　協(xié)議約定，因湘投控股已承諾放棄《資產(chǎn)置換合同》中所約定的湘投控股回購湖

　　南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司股權(quán)的權(quán)利，湘投控股與金果實業(yè)雙方一致同意自

　　本補充協(xié)議簽署之日起解除2005 年8 月簽署的《資產(chǎn)置換合同》第9.4 條和2005

　　年12 月簽署的《資產(chǎn)置換合同》第7.4 條之約定，該等合同條款的解除不影響

　　其他合同條款的效力。

　　23

　　六、本次資產(chǎn)置換對金果實業(yè)的影響

　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易完成后本公司盈利水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、

　　主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營能力等方面都將發(fā)生重大變化，基本達到置換工作設(shè)

　　定的目標。

　　(一)基本影響

　　由于剝離了一大部分不良資產(chǎn)和負債，同時置換入盈利能力較強的HEC 股

　　權(quán)，減少了費用支出和財務(wù)負擔(dān)，降低了經(jīng)營成本，提高了資產(chǎn)質(zhì)量，對于調(diào)整

　　本公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活經(jīng)營資源，提高經(jīng)濟效益，使本公司的財務(wù)狀

　　況產(chǎn)生根本性好轉(zhuǎn)，具有重大意義；為本公司扭虧為盈奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　(二)本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化

　　本公司現(xiàn)階段的主營業(yè)務(wù)為：銷售加工農(nóng)副產(chǎn)品、水產(chǎn)品、食品；銷售橡膠

　　制品、針織織品、建筑材料(不含硅酮膠)、政策允許的化工產(chǎn)品；生產(chǎn)、加工、

　　銷售電線、電纜、光纜；投資房地產(chǎn)、餐飲、娛樂、汽車維修、交通、能源等產(chǎn)

　　業(yè)。

　　在完成資產(chǎn)置換之后，本公司將變更為以電子信息產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)的高科技

　　上市公司，從事電子信息產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，包括信息產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)

　　業(yè)及系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)、推廣應(yīng)用、銷售和服務(wù)，電子原材料及相關(guān)的有色冶金、

　　化工原材料的經(jīng)營，電子設(shè)備儀器的銷售及售后服務(wù)，電子信息咨詢服務(wù)。

　　(三)生產(chǎn)經(jīng)營活動的變化

　　通過2005 年9 月份的資產(chǎn)置換和本次資產(chǎn)置換，公司的經(jīng)營活動將隨主營

　　業(yè)務(wù)的變更而發(fā)生重大變化。本公司已完全退出電線電纜加工、天然氣銷售、酒

　　店服務(wù)等業(yè)務(wù)，本公司的生產(chǎn)技術(shù)、工藝過程、原有的市場、原材料供應(yīng)商、主

　　要客戶等都將發(fā)生很大的變化。

　　本公司未來的主要經(jīng)營活動將集中電子信息產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)上。本次資產(chǎn)置換完成

　　后，HEC 將成為公司的主要投資企業(yè)，電子信息產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營將

　　成為公司主要發(fā)展方向。HEC 主要從事電子信息產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，

　　24

　　包括信息產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)及系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)、推廣應(yīng)用、銷售和服務(wù)，電子原材

　　料及相關(guān)的有色冶金、化工原材料的經(jīng)營，電子設(shè)備儀器的銷售及售后服務(wù)，電

　　子信息咨詢服務(wù)。投資領(lǐng)域包括IT 產(chǎn)業(yè)的電子元器件、彩色顯示器件、計算機

　　硬件、軟件、寬帶網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用設(shè)備、數(shù)字多媒體信息設(shè)備、系統(tǒng)裝備、電子信息材

　　料以及現(xiàn)代物流等。

　　本次資產(chǎn)置換將引起本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，公司產(chǎn)品、生產(chǎn)經(jīng)營方

　　式以及管理方式也都將相應(yīng)發(fā)生重大變化。同時，由于雙方在股權(quán)及控制關(guān)系上

　　的聯(lián)系，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(四)關(guān)于盈利能力和發(fā)展前景

　　重大資產(chǎn)重組前公司已經(jīng)審計的三年又一期主要經(jīng)營成果(合并報表數(shù)據(jù))

　　如下(單位：人民幣萬元 )：

　　項目

　　2005 年度

　　1-9 月

　　2004 年度2003 年度2002 年度

　　主營業(yè)務(wù)收入 44,239.46 55,189.36 48,850.85 43,702.00

　　主營業(yè)務(wù)利潤 13,047.88 12,552.75 13,561.82 13,616.80

　　投資收益 246.25 -543.58 -77.37 391.53

　　利潤總額 64.38 -14,065.92 1,353.29 3,575.47

　　凈利潤 -476.28 -14,688.07 605.97 3,335.24

　　注:2004 年度的凈利潤扣除公司控股子公司衡陽市源通投資開發(fā)有限公司提取巨額減

　　值準備導(dǎo)致的虧損因素后為-7,737.28萬元。

　　按重大資產(chǎn)重組后的公司架構(gòu),經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的備

　　考財務(wù)數(shù)據(jù)(合并報表數(shù)據(jù))如下(單位：人民幣萬元 ):

　　項目

　　2005 年度

　　1-9 月

　　2004 年度2003 年度2002 年度

　　主營業(yè)務(wù)收入 30,176.59 39,613.03 26,405.79 23,087.14

　　主營業(yè)務(wù)利潤 5,692.72 7,651.35 7,412.12 7,660.99

　　投資收益 5,590.69 14,137.32 12,821.58 5,419.55

　　利潤總額 2,106.69 755.81 11,368.29 6,133.60

　　凈利潤 1,300.82 -2,358.60 8,179.18 4,922.10

　　25

　　注:2004 年度的備考凈利潤扣除公司控股子公司衡陽市源通投資開發(fā)有限公司提取巨

　　額減值準備導(dǎo)致的虧損因素后為4,592.19萬元。

　　由上述兩表的比較可知，重大資產(chǎn)重后，公司盈利能力大幅度提高。重組使

　　公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，改變了過去公司投資分散，主業(yè)不突出的局面，重組后公司專注

　　于信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，來自LG.PHILIPS 曙光電子有限公司的投資收益是公司的重

　　要利潤來源。

　　本次重組完成后公司合計擁有77.026%的HEC 股權(quán)，該部分凈值為74,747.43

　　萬元(不含股權(quán)投資差額)，占公司凈資產(chǎn)的83%，HEC 將成為公司的核心主體

　　和主要盈利來源，公司主業(yè)將轉(zhuǎn)換為電子信息產(chǎn)業(yè)。公司未來將在HEC 的平臺

　　上全力做大做強電子信息產(chǎn)業(yè)。

　　HEC 將通過LG.PHILIPS 曙光全面提升CRT 產(chǎn)品水平和競爭力，推進現(xiàn)有

　　產(chǎn)品向數(shù)字電視(HDTV )用高分辨率寬屏幕(16:9)、短頸超薄(Super Slim)彩

　　管的改造，借全球CRT 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整之機，進一步擴大CRT 生產(chǎn)規(guī)模。

　　為了改變目前HEC 盈利來源主要依賴LG.PHILIPS 曙光投資收益的局面，

　　保證公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及持續(xù)經(jīng)營能力。HEC 在現(xiàn)有彩管和顯示器產(chǎn)業(yè)的

　　基礎(chǔ)上繼續(xù)推進PDP/TFT-LCD 等新型平板顯示器件的發(fā)展，大力推進勻膠鉻版、

　　彩色濾光片等項目的建設(shè)，逐步形成顯示器件產(chǎn)業(yè)鏈，建成國內(nèi)信息材料生產(chǎn)與

　　加工基地。

　　HEC 控股96.67%的湖南普照信息材料有限公司已采用當(dāng)前世界最先進工藝

　　技術(shù)和生產(chǎn)、檢測設(shè)備，建成了年產(chǎn)2.5”×2.5”至22”×26”各種規(guī)格勻膠鉻版15

　　萬片的自動化生產(chǎn)線，項目總投資12339 萬元，資本金6000 萬元。2005 年鉻版

　　項目成功申報國家發(fā)改委信息產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)業(yè)化專項，并獲得資金資助1000

　　萬元。根據(jù)HEC2006 年度盈利預(yù)測報告，普照信息2006 年將實現(xiàn)5028 萬元的

　　主營業(yè)務(wù)收入和776 萬元的凈利潤。鉻版項目達產(chǎn)后，正常年份將形成1.4 億元

　　的銷售收入和4300 萬元的凈利潤。

　　為了充分利用HEC 日漸成熟的生產(chǎn)能力和軟硬件資源等優(yōu)勢，HEC 與擁有

　　先進技術(shù)的日本ABLE 株式會社共同成立中外合作企業(yè)，投資建設(shè)

　　TFT-LCD(CSTN) 用2.5 代彩色濾光片(簡稱CF)項目，項目總投資40871 萬元，

　　資本金12000 萬元(其中HEC 出資1 億元，占66.667%的收益權(quán))，項目建設(shè)期

　　26

　　14 個月。CF 項目達產(chǎn)后正常年份將形成銷售收入37073 萬元，凈利潤7708 萬

　　元。預(yù)計2007 年CF 項目建成后，國內(nèi)國產(chǎn)化CF 市場供應(yīng)量約200 萬片，占國

　　內(nèi)CF 市場需求26.6%，其中本公司僅占8.5%，CF 項目的市場前景廣闊。

　　CF 項目和鉻版項目可以構(gòu)成上下鏈，符合顯示行業(yè)發(fā)展的模式。CF 項目要

　　大量使用鉻版所做的掩膜版，同時鉻版項目所配備的也能給CF 項目生產(chǎn)

　　TFT-LCD 所使用的CF 產(chǎn)品生產(chǎn)黑陣，既大大提高了鉻版項目設(shè)備的產(chǎn)能，又為

　　CF 項目減少了采購成本，提高了對市場的響應(yīng)時間，增強了CF 項目的競爭力。

　　以CF 項目建設(shè)為基礎(chǔ)，HEC 還將推進2.5 代TFT-LCD 面板和模塊項目的

　　建設(shè)。由于產(chǎn)品和技術(shù)的成熟以及成本競爭力問題，日本、韓國以及臺灣地區(qū)

　　2.5 代TFT-LCD 生產(chǎn)線已出現(xiàn)加速向中國大陸轉(zhuǎn)移的趨勢，HEC 已與日本的廠

　　商進行過初步交流與溝通，擬引進日本2.5 TFT-LCD 面板和模塊二手生產(chǎn)線，年

　　產(chǎn)72 萬片面板和1000 萬塊模塊，預(yù)計項目總投資需10 億元人民幣，將形成一

　　個30 億元的產(chǎn)業(yè)收入。在此基礎(chǔ)上，HEC 力爭“十一五”期間推進高代次的

　　TFT-LCD 面板項目。

　　因此，資產(chǎn)置換有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)和財務(wù)狀況；有利于公

　　司提高整體盈利能力和抗風(fēng)險能力，增強公司可持續(xù)性發(fā)展能力和市場競爭力，

　　為公司的長遠、健康發(fā)展提供較大的空間，符合全體股東的利益。

　　(五)本次重大資產(chǎn)置換所涉及的關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　湖南湘投控股集團有限公司代表國家(湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會)持

　　有本公司25.30%的股份，其他股東占有的股份比例都相對較小，湖南湘投控股

　　集團有限公司是本公司的控股股東。本公司本次重大資產(chǎn)置換的交易對方為湖南

　　湘投控股集團有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004 修訂)》、《關(guān)

　　于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定湖南湘投控

　　股集團有限公司屬關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)置換屬關(guān)聯(lián)交易。

　　2、對關(guān)聯(lián)交易處理

　　本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易行為必須遵守法律、法規(guī)及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程

　　27

　　序要求，同時需要聘請獨立的中介機構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告、法律意見書及

　　置換資產(chǎn)的審計報告和評估報告。

　　根據(jù)有關(guān)要求，本公司在本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易中將充分重視對非關(guān)

　　聯(lián)股東權(quán)益的保護。具體措施主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　(1)本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的全過程將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定

　　及時充分作好信息披露工作；

　　(2)本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程

　　規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則，不侵害中小股東的權(quán)益；

　　(3)本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易在操作程序上遵循合法程序，董事會進

　　行表決時，本公司現(xiàn)有的11 名董事中的5 名關(guān)聯(lián)方董事鄧軍民、周世明、羅麗

　　娜、彭亞文、馬放軍采取回避制度，不參與表決，3 名獨立董事對本次重大資產(chǎn)

　　置換暨關(guān)聯(lián)交易事項進行獨立表決；股東大會進行表決時關(guān)聯(lián)方仍將采取回避制

　　度，以保護非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益；

　　(4)本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的直接影響是公司盈利能力的增加、成

　　本的下降、資產(chǎn)質(zhì)量的顯著提高等，非關(guān)聯(lián)股東也將從中獲益，是從根本上保護

　　股東的利益。

　　為了保證本次交易遵循公開、公平、公正和誠實信用的市場原則，雙方均委

　　托湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所對有關(guān)的財務(wù)報表進行了審計、評估，并以此

　　為基礎(chǔ)通過友好協(xié)商決定置換價格。雙方在平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t的基

　　礎(chǔ)上簽訂了《資產(chǎn)置換合同》。

　　本公司董事會以及湘投控股都依據(jù)《公司法》和各自的公司章程對上述交易

　　進行了表決，均同意此項交易，本公司的獨立董事就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，在董

　　事會表決中關(guān)聯(lián)董事依法進行了回避，表決程序均符合法律和章程的規(guī)定。

　　28

　　七、本次資產(chǎn)置換符合有關(guān)法規(guī)要求的說明

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公

　　司字[2001]105 號)第四條的規(guī)定，上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)應(yīng)

　　當(dāng)符合“實施本次交易后公司具備股票上市條件；實施本次交易后公司具有持續(xù)

　　經(jīng)營能力；本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明

　　顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形”等四條要求。本次資產(chǎn)置換完成后，

　　本公司符合該項規(guī)定的要求。具體說明如下：

　　(一)本次資產(chǎn)置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　本公司股票已在深圳證券交易所上市交易。截至2005 年9 月30 日，公司總

　　股本為22,677.45 萬股，流通股股份總數(shù)占總股本比例為60.79%；截至2005 年

　　9 月30 日，公司股東人數(shù)為54,584 名，且持有股票面值達人民幣一千元以上的

　　股東人數(shù)不少于一千人。實施本次資產(chǎn)置換后，本公司依然為有效存續(xù)的股份有

　　限公司，總股本和流通股占總股本比例在本次資產(chǎn)置換前后將不發(fā)生變化；本公

　　司未有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為；同時本公

　　司未有重大違法行為；滿足法律規(guī)定的其他股票上市條件。因此，本公司在實施

　　資產(chǎn)置換后仍具備股票上市條件，將繼續(xù)在深圳證券交易所交易。

　　(二)本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　此次資產(chǎn)置換完成后，公司保留了零售貿(mào)易、果蔬加工、房地產(chǎn)開發(fā)和部分

　　水力發(fā)電等業(yè)務(wù)相關(guān)的主要生產(chǎn)經(jīng)營單位和主要資產(chǎn)、人員、機構(gòu)。保留下來的

　　部分均是獨立的法人實體，具有獨立完整的財務(wù)、生產(chǎn)、研究、供應(yīng)、銷售體系，

　　具備相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力。由于本次資產(chǎn)置換置入的是HEC 的股

　　權(quán)，該公司具有獨立完整的財務(wù)、生產(chǎn)、研究、供應(yīng)、銷售體系，具備持續(xù)經(jīng)營

　　能力。本此次置換后，將繼續(xù)保持公司原有的管理團隊和組織機構(gòu)，不會影響該

　　公司的繼續(xù)經(jīng)營能力。

　　因此，本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(三)本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

　　29

　　本公司對用于本次資產(chǎn)置換的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)

　　上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　湘投控股對其持有的用于本次資產(chǎn)置換的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，

　　在該等權(quán)益性資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　因此，本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　(四)本次資產(chǎn)置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產(chǎn)置換是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)提

　　出審計、評估、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)權(quán)力部門審批。

　　在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，

　　有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的

　　利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)置換符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上

　　市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。

　　30

　　八、本次資產(chǎn)置換后金果實業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)與獨立經(jīng)營能力

　　(一)本次資產(chǎn)置換后本公司具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)

　　金果實業(yè)在本次交易實施后，仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本公司先

　　后按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立

　　董事制度的指導(dǎo)意見》等文件的要求，修訂了《公司章程》，分別制定了股東大

　　會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，并依法成立了有關(guān)的機構(gòu)，選舉產(chǎn)生了三名獨

　　立董事。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司法人

　　治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)推行和完善公司《董事會工作條例》、《股份有限公司獨立董事工

　　作制度》、《信息披露條例》、《總經(jīng)理工作條例》等規(guī)章制度的建設(shè)與實施，維護

　　本公司及中小股東的利益。同時，本公司并將進一步增加獨立董事人選，以符合

　　中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)

　　[2001]102 號)規(guī)定的“上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董

　　事”。

　　目前本公司在董事、監(jiān)事及高級管理人員的績效評價與激勵約束機制方面還

　　未制定相應(yīng)的制度。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將著手建立公正、透明的董事、

　　監(jiān)事及高級管理人員的業(yè)績考評獎懲制度與報酬制度，盡快簽訂董事、監(jiān)事及高

　　級管理人員聘任合同，明確公司與上述人員的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　(二)本次資產(chǎn)置換后湘投控股對本公司的五分開承諾

　　本公司與湘投控股是上市公司與控股股東的關(guān)系，是相互獨立的兩個獨立企

　　業(yè)法人，公司與控股股東湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全

　　分開。同時，本公司本次資產(chǎn)置換的交易對方即控股股東湘投控股已經(jīng)出具了《湖

　　南湘投控股集團有限公司關(guān)于與湖南金果實業(yè)股份有限公司實行“五分開”的

　　承諾函》，承諾在本次資產(chǎn)置換完成后，將繼續(xù)保持與本公司做到人員獨立、資

　　產(chǎn)獨立完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。

　　具體承諾如下：

　　31

　　1、保證與金果實業(yè)之間人員獨立

　　保證金果實業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員

　　不在金果實業(yè)與湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雙重任職；保證湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的

　　勞動、人事及工資管理與金果實業(yè)之間完全獨立。

　　2、保證與金果實業(yè)之間資產(chǎn)各自獨立完整

　　保證金果實業(yè)具有獨立完整的資產(chǎn)所有權(quán)；保證湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的生

　　產(chǎn)經(jīng)營及辦公場所與金果實業(yè)獨立；保證湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不出現(xiàn)非正常占

　　用金果實業(yè)資產(chǎn)的情況。

　　3、保證與金果實業(yè)之間財務(wù)獨立

　　保證金果實業(yè)擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算系統(tǒng)；保證不干涉金果

　　實業(yè)財務(wù)會計核算的獨立性，保證不干涉金果實業(yè)對其分公司、子公司的獨立財

　　務(wù)管理；保證與金果實業(yè)各自擁有獨立的銀行帳戶，不出現(xiàn)共用情形；保證湘投

　　控股的財務(wù)人員不在金果實業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職；保證湘投控股與金果實業(yè)各自

　　獨立納稅；保證不干涉金果實業(yè)獨立作出財務(wù)決策，不干涉金果實業(yè)自主使用資

　　金。

　　4、保證與金果實業(yè)之間機構(gòu)獨立

　　保證金果實業(yè)擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的機構(gòu)

　　完全分開；保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、總經(jīng)理等依照法律、法

　　規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)；保證本公司的職能部門與湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的

　　相關(guān)職能部門不存在交叉或者上下級關(guān)系。

　　5、保證與金果實業(yè)之間業(yè)務(wù)獨立

　　保證金果實業(yè)擁有開展經(jīng)營活動所需的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，保證在采

　　購、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、知識產(chǎn)權(quán)方面各自獨立；保證不違法干涉金果實業(yè)的業(yè)

　　務(wù)，盡量減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；保證與金果實業(yè)之間不出現(xiàn)同業(yè)競爭。

　　(三)獨立經(jīng)營能力的狀況

　　公司在本次交易實施后，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，具有完善

　　32

　　的法人治理結(jié)構(gòu)；公司有自身獨立的人員管理，資產(chǎn)清晰完整并獨立于控股股東，

　　有自己獨立的財務(wù)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開；

　　公司具有獨立經(jīng)營能力，有完整的業(yè)務(wù)流程，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等

　　方面保持了獨立。

　　33

　　九、本次資產(chǎn)置換完成后關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭情況及處理措施

　　(一)本次資產(chǎn)置換完成后的關(guān)聯(lián)交易

　　本次重組后上市公司有獨立、完整的經(jīng)營體系，與控股股東沒有持續(xù)的經(jīng)營

　　性關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)本次資產(chǎn)置換完成后減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施

　　本公司控股股東湘投控股本著規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，保護上市公司及少數(shù)股

　　東權(quán)益的原則，就關(guān)聯(lián)交易事宜已出具《湖南湘投控股集團有限公司關(guān)于減少和

　　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾確保本公司的業(yè)務(wù)具有獨立、完整的產(chǎn)、供、銷

　　以及其他輔助配套的系統(tǒng)，以減少不必要的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易時，將本

　　著誠實信用、公平公正、盡職盡責(zé)、公開披露的原則，辦理關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)事項，

　　按照市場公平原則確定交易價格，嚴格落實和履行的相關(guān)的關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事

　　回避表決程序及獨立董事獨立發(fā)表關(guān)聯(lián)交易意見的程序，確保相關(guān)關(guān)聯(lián)交易程序

　　的合法公正，關(guān)聯(lián)交易結(jié)果的公平合理。

　　(三)本次資產(chǎn)置換完成后同業(yè)競爭問題說明

　　本次資產(chǎn)置換完成后，湘投控股下屬控股子公司湖南中方銅灣水利水電開發(fā)

　　有限公司、湖南沅陵高灘發(fā)電有限公司、湖南辰溪清水塘水電開發(fā)有限公司、湖

　　南新邵筱溪水電開發(fā)有限公司均從事“水利發(fā)電、銷售”業(yè)務(wù)，與金果實業(yè)控股

　　子公司湖南芷江蟒塘溪開發(fā)有限公司所從事的業(yè)務(wù)相同。

　　湘投控股已出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的說明和承諾》，湘投控股已向金果

　　實業(yè)作出如下說明和承諾：

　　湘投控股主要從事基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、高科技行業(yè)的投資及法律、法規(guī)允許的項目投

　　資；經(jīng)國家授權(quán)實施資本、資產(chǎn)、股權(quán)經(jīng)營，不從事與金果實業(yè)主營業(yè)務(wù)(或主

　　導(dǎo)產(chǎn)品)相同的業(yè)務(wù)(或產(chǎn)品)，目前與金果實業(yè)不存在同業(yè)競爭；湘投控股下

　　屬控股子公司湖南中方銅灣水利水電開發(fā)有限公司、湖南沅陵高灘發(fā)電有限公

　　司、湖南辰溪清水塘水電開發(fā)有限公司、湖南新邵筱溪水電開發(fā)有限公司與金果

　　實業(yè)控股子公司湖南芷江蟒塘溪開發(fā)有限公司目前均從事“水利發(fā)電、銷售”業(yè)

　　34

　　務(wù)，但我國目前對電價仍實行計劃管理，所有電站上網(wǎng)電價全部由物價部門批準

　　核定，發(fā)電企業(yè)和購電企業(yè)均無電價定價權(quán)；上述企業(yè)年發(fā)電計劃由省經(jīng)貿(mào)委和

　　省電力公司聯(lián)合下達，并由省電力公司進行調(diào)度，不構(gòu)成實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

　　收購人已聘請湖南啟元律師事務(wù)所對上述同業(yè)競爭問題進行了核查，湖南啟

　　元律師事務(wù)所出具的法律意見書認為：湘投控股與金果實業(yè)之間目前不存在實質(zhì)

　　性的同業(yè)競爭。

　　(四)本次資產(chǎn)置換完成后避免同業(yè)競爭的措施

　　鑒于湘投控股為本公司控股股東，湘投控股及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)是本公司同業(yè)競爭

　　的潛在對手。為保護上市公司和其他股東的權(quán)益，湘投控股已出函向本公司及股

　　東承諾，不與重組后的上市公司形成競爭關(guān)系，不從事與上市公司未來經(jīng)營活動

　　相同或類似的競爭性經(jīng)營活動。

　　35

　　十、與實際控制人在資金、資產(chǎn)上的關(guān)系及擔(dān)保的情況

　　(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金情況

　　截至本報告書簽署日，本公司控股股東湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在占用公

　　司資金的情況。

　　(二)為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司為控股股東湘投控股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金擔(dān)

　　保情況如下：

　　(單位：萬元)

　　序號被擔(dān)保人名稱貸款銀行擔(dān)保起止日期實際擔(dān)保金額

　　1 巫水公司建行城步支行2001.12.19-2016.12.19 9500

　　2 巫水公司建行城步支行2003.6.30-2013.6.30 2000

　　3 巫水公司工行城步支行2004.5.31-2019.5.30

　　9000

　　4 巫水公司工行芷江支行2004.6.3-2019.6.2

　　在2005 年9 月，公司與湘投控股進行了資產(chǎn)重組，公司部分控股子公司的

　　控股權(quán)置換給湘投控股，致使原來公司對控股子公司的資金擔(dān)保成為了公司對湘

　　投控股關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保，湘投控股承諾在資產(chǎn)置換完成后負責(zé)解除上述擔(dān)保。截

　　至本報告書簽署日，已經(jīng)解除了公司對衡陽電纜廠有限公司和衡陽市天然氣有限

　　責(zé)任公司的1.707 億元擔(dān)保，由于時間短暫，公司對巫水公司的2.05 億元擔(dān)保

　　尚未解除，湘投控股承諾在本次重組完成后2個月內(nèi)解除公司對巫水公司的2.05

　　億元擔(dān)。

　　(三)控股股東及其關(guān)聯(lián)人為本公司提供擔(dān)保的情況

　　(單位：萬元)

　　序號被擔(dān)保人名稱貸款銀行擔(dān)保起止日期實際擔(dān)保金額

　　1 金果實業(yè)農(nóng)行衡陽市雁北支行 2005.9.8-2006.3.8 3,000

　　36

　　2 金果實業(yè)農(nóng)行衡陽市雁北支行 2005.10.28-2006.4.27 3,000

　　3 金果實業(yè)建行衡陽市解放路支行2005.12.10-2005.12.10 1,500

　　4 蟒電公司* 工行芷江支行 1999.10.20-2006.10.20 4,500

　　5 蟒電公司* 農(nóng)行芷江支行 2004.3.5-2009.12.31 800

　　*蟒電公司即本公司控股子公司湖南芷江蟒塘溪水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　37

　　十一、本次資產(chǎn)置換前后公司的負債結(jié)構(gòu)分析

　　(一)負債結(jié)構(gòu)

　　本次資產(chǎn)置換和債務(wù)轉(zhuǎn)移完成后，本公司的資產(chǎn)負債狀況將比2005 年9 月

　　30 日有較大改善。

　　以重組后的資產(chǎn)模擬2005 年9 月30 日報表，按合并報表口徑計算，資產(chǎn)總

　　額將變?yōu)?03,423.73 萬元，減少61,227.44 萬元；負債總額變?yōu)?8,827.81 萬

　　元，減少24,563.09 萬元；資產(chǎn)負債率(少數(shù)股東權(quán)益視為負債)將變?yōu)?6.08%，

　　較原先的66.24%降低了10.16 個百分點。

　　通過本次資產(chǎn)置換和債務(wù)轉(zhuǎn)移，本公司沒有增加負債，反而減少了負債

　　24,563.09 萬元(合并報表口徑)，流動比率為0.92、速動比例0.58(合并報表

　　口徑)，比置換前的0.73、0.46(合并報表口徑)有一定改善。

　　本次置換完成后，本公司資產(chǎn)的質(zhì)量大大改善，流動性得到提高，結(jié)構(gòu)得到

　　了改進。因此，本次重組完成后，綜合看本公司的負債結(jié)構(gòu)是基本合理、正常的。

　　(二)或有負債

　　截至本報告書簽署日，本次資產(chǎn)置換置入的HEC 對其控股、參股企業(yè)提供信

　　用擔(dān)保事項涉及16,500 萬人民幣及1,200 萬美元，明細如下：

　　(單位：萬元)

　　序

　　號

　　被擔(dān)保人名稱

　　與本公司

　　關(guān)系

　　貸款銀行

　　擔(dān)保

　　起止日期

　　實際擔(dān)

　　保金額

　　1

　　湖南普照信息材料

　　有限公司

　　控股企業(yè)建行長沙市芙蓉支行

　　2004.2.24

　　-2009.2.23

　　5,000

　　2

　　湖南普照信息材料

　　有限公司

　　控股企業(yè)建行長沙市芙蓉支行

　　2004.12.30

　　-2006.12.29

　　1,000

　　3

　　湖南科信電子裝備

　　有限公司

　　參股企業(yè)招商銀行東塘支行

　　2005.5.1

　　-2006.4.30

　　500

　　4

　　樂金飛利浦曙光電

　　子有限公司

　　參股企業(yè)建行長沙市芙蓉支行

　　2003.1.9

　　-2007.7.8

　　10,000

　　5

　　樂金飛利浦曙光電

　　子有限公司

　　參股企業(yè)建行長沙市芙蓉支行

　　2003.12.29

　　-2006.12.28

　　1,200$*

　　(*美元與人民幣按1：8.11 折算)

　　38

　　截至本報告書簽署日，HEC 不存在對外提供信用擔(dān)保的情況，亦不存在相互

　　擔(dān)保的情況。

　　39

　　十二、最近12 個月內(nèi)曾發(fā)生的資產(chǎn)重組行為

　　在本次重大資產(chǎn)置換前，本公司最近12 個月沒有發(fā)生《關(guān)于上市公司重大

　　購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》所定義的重大購買、出售、置換資產(chǎn)交

　　易。

　　金果實業(yè)2005 年9 月實施的資產(chǎn)置換置入HEC40.038%股權(quán)的資產(chǎn)凈值為

　　39,822.81 萬元，本次置換入HEC36.988%的股權(quán)價值36,829.87 萬元，實施本次

　　資產(chǎn)置換使金果實業(yè)在12個月內(nèi)以同一資產(chǎn)連續(xù)兩次置入湘投控股，置入的HEC

　　股權(quán)累計價值達76,652.68 萬元，占金果實業(yè)最近一個期經(jīng)審計的合并報表凈資

　　產(chǎn)的85.79%，因此前次資產(chǎn)置換與本次資產(chǎn)置換合計構(gòu)成《通知》規(guī)定的重大

　　資產(chǎn)置換行為。

　　(一)前次交易概況

　　本公司與湘投控股于2005 年8 月8 日簽署《資產(chǎn)置換合同》，主要內(nèi)容包括：

　　1、金果實業(yè)以衡陽電纜廠有限公司99%的股權(quán)、衡陽市天然氣有限責(zé)任公

　　司99%的股權(quán)及金果實業(yè)對天然氣公司的4,000 萬元債務(wù)、湖南巫水流域水利

　　水電開發(fā)有限責(zé)任公司60%的股權(quán)、金果實業(yè)對三亞瑞達置業(yè)有限公司的5,214

　　萬元債權(quán)與湘投控股持有的湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司40.038%的股權(quán)進

　　行置換。

　　2、置出資產(chǎn)價格根據(jù)置出資產(chǎn)截至基準日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)價格確定，

　　置入資產(chǎn)價格根據(jù)置入資產(chǎn)截至基準日評估后凈資產(chǎn)價值確定。置出資產(chǎn)和置入

　　資產(chǎn)之間的差額87.78 萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投控股支付。

　　3、合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后成立，自本次資產(chǎn)

　　置換相關(guān)議案獲得金果實業(yè)股東大會審議通過之日起生效。

　　(二)前次交易的目的

　　前次交易的目的是使公司對HEC 擁有實質(zhì)的控制權(quán)，為將公司改造成一個以

　　電子信息產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)的盈利穩(wěn)定且未來發(fā)展前景良好的高科技上市公司奠

　　定基礎(chǔ)，逐步改變公司行業(yè)分散，主營業(yè)務(wù)不突出、缺乏核心競爭力和發(fā)展后勁

　　40

　　的情況。前次交易完成后，本公司的債務(wù)負擔(dān)降低了許多，財務(wù)費用也有很大幅

　　度下降，為本公司扭虧為贏打下重要基礎(chǔ)。

　　(三)前次交易與本次交易的關(guān)系

　　前次交易與本次交易實際上都是為使本公司擺脫困境而進行的總體重組安

　　排。本次交易是前次交易的延續(xù)。通過這兩次資產(chǎn)置換，湘投控股將優(yōu)質(zhì)的

　　77.026%的HEC 股權(quán)注入上市公司，使公司完成對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，優(yōu)化了資產(chǎn)

　　和財務(wù)狀況，進而提高公司整體盈利能力和抗風(fēng)險能力，增強公司可持續(xù)發(fā)展能

　　力和市場競爭力。

　　41

　　十三、其他有關(guān)事項

　　(一)監(jiān)事會對本次資產(chǎn)置換的意見

　　2005 年12 月22 日，本公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了公司與

　　湖南湘投控股集團有限公司進行資產(chǎn)置換的議案。會議認為：

　　在公司與湖南湘投控股集團有限公司進行的資產(chǎn)置換中，公司依法運作，決

　　策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》，公司董事能嚴格依法履行職責(zé)。公司的

　　本次資產(chǎn)置換聘請了相關(guān)具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)、獨立財務(wù)顧問和律師事

　　務(wù)所，對公司的資產(chǎn)置換出具了相應(yīng)的獨立意見。該置換是公平的、合理的，符

　　合全體股東的利益，有利于提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險能力，增強公司可

　　持續(xù)性發(fā)展能力和市場競爭力。

　　(二)獨立董事對本次資產(chǎn)置換的意見

　　本公司三位獨立董事朱開悉、朱泰余及王壽泰對本次資產(chǎn)置換發(fā)表了獨立意

　　見，他們發(fā)表意見如下：

　　1、決議表決程序

　　由于本交易與湘投控股有關(guān)聯(lián)，因此與湘投控股有關(guān)聯(lián)關(guān)系的5 名公司董事

　　均回避了此次決議表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。

　　2、交易的公平性

　　本次交易由有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具了有關(guān)審計報告、獨立財務(wù)顧問

　　報告、法律意見書，資產(chǎn)置換進程符合相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序，置換方案符

　　合公司的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益，該關(guān)聯(lián)交易客觀、

　　公允、合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

　　3、交易有利于公司的發(fā)展和全體股東的利益

　　通過本次資產(chǎn)置換，公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為電子信息產(chǎn)業(yè)，置入的資產(chǎn)能夠幫

　　助公司形成市場競爭優(yōu)勢，并且能夠增加公司新的利潤增長點和實現(xiàn)良好的投資

　　回報，本次資產(chǎn)置換方案切實可行。資產(chǎn)置換實施完畢后，將有效改善公司財務(wù)

　　42

　　狀況和經(jīng)營業(yè)績，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展，符合上市公司和全體股東

　　的利益。

　　總之，上述重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易有利于公司的長期健康發(fā)展、有利于提

　　升公司的業(yè)績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小

　　股東利益的情形。因此，我們認為本次資產(chǎn)置換的過程和信息披露符合“公開、

　　公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益。

　　(三)中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見

　　本公司聘請了具有主承銷商資格的海通證券股份有限公司作為本次資產(chǎn)置

　　換的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)海通證券股份有限公司的獨立財務(wù)顧問報告，本次資產(chǎn)

　　置換遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)，履行了相關(guān)法律程序和信息披露要求，體現(xiàn)了

　　“公開、公平、公正”原則，維護了全體股東的合法權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)置

　　換價格定價合理。通過本次關(guān)聯(lián)交易，有利于調(diào)整金果實業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快企

　　業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力。

　　本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的湖南啟元律師事務(wù)所作為法律顧問。根據(jù)

　　湖南啟元律師事務(wù)所出具的法律意見書：本次重大資產(chǎn)置換的整體方案及相關(guān)協(xié)

　　議合法有效；交易各方均具備合法的主體資格；金果實業(yè)就本次重大資產(chǎn)置換已

　　經(jīng)實施的行為符合《通知》的要求；本次重大資產(chǎn)置換在履行完本法律意見書第

　　八部分第(二)項所述程序后，其實施不存在法律障礙。

　　(四)提請投資者注意的幾個問題

　　1、本次資產(chǎn)置換已經(jīng)本公司五屆董事會第三十次會議審議通過，該項資產(chǎn)

　　置換尚需中國證監(jiān)會審核批準，并經(jīng)本公司股東大會批準。股東大會批準同意至

　　完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的

　　不確定性。

　　2、本公司未就本次資產(chǎn)置換出具2006 年盈利預(yù)測報告。

　　3、本次資產(chǎn)置換屬關(guān)聯(lián)交易，股東大會上關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　4、本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易是公司股權(quán)分置改革方案的重要內(nèi)容。

　　43

　　5、本次重大資產(chǎn)置換后，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生改變，但是仍然面臨一定的財

　　務(wù)風(fēng)險、融資風(fēng)險等，所以公司經(jīng)營業(yè)績存在一定的不確定性。

　　6、中國證券市場的非理性波動，導(dǎo)致上市公司股票價格波動較大，可能存

　　在上市公司的股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資

　　者必須正視這種風(fēng)險。

　　44

　　十四、備查文件目錄

　　1、金果實業(yè)和相關(guān)中介機構(gòu)及其他知悉本次資產(chǎn)置換內(nèi)幕信息的法人和自

　　然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告；

　　2、本次重大資產(chǎn)置換的《獨立財務(wù)顧問報告》；

　　3、本次重大資產(chǎn)置換的《法律意見書》；

　　4、本公司與湘投控股簽訂的本次《資產(chǎn)置換合同》；

　　5、湖南金果實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第三十次會議決議(附：獨立

　　董事意見)；

　　6、湖南金果實業(yè)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

　　7、湖南湘投控股集團有限公司關(guān)于與湖南金果實業(yè)股份有限公司實行“五

　　分開”的承諾函；

　　8、湖南湘投控股集團有限公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；

　　9、湖南湘投控股集團有限公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的說明和承諾；

　　10、湖南省國有資產(chǎn)管理委員會相關(guān)批文

　　11、置換資產(chǎn)的相關(guān)審計報告暨湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的開元

　　所內(nèi)審字(2005)第 296、297、298、299、300、306 號《審計報告》；

　　12、本公司2005 第三季度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　13、備考財務(wù)資料；

　　14、湘投控股近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　15、HEC 近二年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　(此頁無正文，為《湖南金果實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報

　　告書(草案)》簽字蓋章頁)

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2006 年3 月2 日