上風高科關于收購事宜致全體股東的報告書

　　公司名稱：浙江上風實業股份有限公司

　　注冊地址：浙江省上虞市上浦鎮

　　簽署日期：2006年3月15日

　　上市公司名稱：浙江上風實業股份有限公司

　　注冊地址：浙江省上虞市上浦鎮

　　聯系人：汪惠琳

　　傳真：0575-2361562

　　郵編：312375

　　收購人名稱：廣東盈峰集團有限公司

　　住所：佛山市順德區北滘鎮工業園偉業路11號

　　通訊地址：佛山市順德區北滘鎮工業園偉業路11號

　　聯系電話：0757-26330796

　　簽署日期：2006年3月15日

　　董　事　會　聲　明

　　(一)本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(二)本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基本公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已予以回避。

　　(四)根據現行法律法規的規定，本次收購涉及公司控股權的協議轉讓，不涉及要約收購義務，也不涉及其他的法律義務。

　　第一節　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

　　盈峰集團、收購人：　　　　　　　　　　指廣東盈峰集團有限公司

　　美的集團：　　　　　　　　　　　　　　　　　指美的集團有限公司

　　上風集團：　　　　　　　　　　　　　　　　　指浙江上風產業集團有限公司

　　轉讓方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指美的集團、上風集團

　　上風高科(資訊 行情 論壇)、上市公司：　　　　　　　　指浙江上風實業股份有限公司

　　深交所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指深圳證券交易所

　　中國證監會：　　　　　　　　　　　　　　　指中國證券監督管理委員會

　　本次收購、本次股份轉讓：　　　　指廣東盈峰集團有限公司收購美的集團、上風集團二家公

　　司所持有的上風高科的總計3447.3011萬股(占上風高科

　　總股本的25.2%)一般法人股的行為

　　《股份轉讓協議》：　　　　　　　　　　　指盈峰集團與美的集團、上風集團分別簽署的《股份轉讓

　　協議》

　　本報告書：　　　　　　　　　　　　　　　　　指浙江上風實業股份有限公司收購報告書

　　元：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指人民幣元

　　第二節　　被收購公司基本情況

　　一、公司概況

　　公司名稱：浙江上風實業股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：上風高科

　　股票代碼：000967

　　注冊地址：浙江省上虞市上浦鎮

　　郵政編碼：312375

　　聯系電話：0575-2360805

　　傳　　　　真：0575-2366328

　　二、公司主營業務

　　主營業務：軸流風機、混流風機、離心風機，風冷、水冷、制冷、速凍裝備，模具，電機，金屬及塑鋼復合管材、型材，經營進出口業務。

　　三、公司最近三年主要會計數據和財務指標

　　單位：　元　　　　

　　四、公司近三年年報刊登及時間

　　公司2002年、2003年、2004年年報分別于2003年4月13日、2004年4月13日、2005年4月9　日刊登于《證券時報》及《中國證券報》。

　　五、公司資產、業務、人員變化情況

　　在本次收購前，公司資產、業務、人員等主要情況與2004年年度報告披露的情況相比未發生重大的變化。

　　六、公司股本結構情況

　　(一)公司已發行股本總額及股本結構

　　未上市流通股份：

　　1、一般法人股　　　　　　　　　　　　　　91，786，080股

　　未上市流通股合計：　　　　　　　　　91，786，080股

　　已上市流通股份

　　1、人民幣普通股　　　　　　　　　　　　45，000，000股

　　已上市流通股份合計：　　　　　　　45，000，000股

　　股份總數：　　　　　　　　　　　　　　　　　13，678.6080股

　　(二)收購人持有、控制被收購公司股份情況

　　本次收購前，盈峰集團未持有、控制本公司股份。本次收購完成后，盈峰集團將持有本公司3447.3011萬股一般法人股，占總股本的25.2%，成為本公司的第一大股東。

　　(三)公司前十名股東名單及其持股數量、比例

　　截止報告書簽署日止，公司前十名股東持股數量和比例見下表：

　　(四)公司持有、控制收購人的股份數量、比例

　　截止本報告書簽署日，公司未持有、控制盈峰集團的股份。

　　第三節 利益沖突

　　一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯方關系

　　截止收購報告書摘要公告日，公司現任董事、監事、高級管理人員未在盈峰集團擔任任何職務，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員與盈峰集團不存在關聯關系。

　　二、相關人員持股情況

　　(一)截止收購報告書公告日，本公司董事、監事、高級管理人員未持有本公司股份。

　　(二)收購報告書摘要公告日前六個月內，公司董事、監事、高級管理人員均無買賣公司股票之行為。

　　三、公司全體董事、監事、高級管理人員與本次收購的利益沖突

　　公司全體董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突；盈峰集團亦不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其它安排。

　　四、公司其他應披露的情況

　　1、公司董事沒有因本次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的情況；

　　2、公司董事與其他任何人的合同或者安排，沒有取決于本次收購結果的情況；

　　3、公司董事在收購方訂立的重大合同中沒有擁有任何重大個人利益；

　　4、公司及其關聯方與收購方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節　董事建議或聲明

　　一、董事會對本次協議收購的調查和意見

　　(一)本公司對收購方的調查及說明

　　公司董事會獲知本次協議收購后，對收購方的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查�，F將調查已獲的情況說明如下：

　　1、收購人簡介及資信情況

　　盈峰集團是一家大型民營高科技企業，其前身廣東盈峰電器有限公司，是于2002年4月19日由何劍峰和順德市盈峰貿易有限公司共同組建的有限責任公司，企業法人營業執照號為440681200967，注冊資本為人民幣290，000，000.00元。盈峰集團的經營范圍：制造：日用電器，發熱件，電控件，電子產品；國內商業、物資供銷業(經營范圍不含國家政策規定的專控、專營項目)。

　　盈峰集團總資產近11億元人民幣，年銷售收入近10億元。盈峰集團及下屬企業多次被當地政府授予“廣東省民營科技企業”、“廣東省高新技術企業”、“順德先進民營企業”、“優秀納稅企業”等多個稱號。

　　本公司董事會對盈峰集團經過合理調查和了解后認為，盈峰集團實力雄厚、資信良好、管理規范，具備履行本次股權轉讓各項義務的條件。

　　2、收購意圖

　　盈峰集團作為具備大型企業經營和管理能力的民營企業集團，目前，正在積極實施產品多元化發展戰略。各類軸流風機、混流風機和風冷、水冷、制冷、速凍裝備的生產和銷售是其選擇的一個產業升級主攻方向。

　　盈峰集團本次收購上風高科的目的在于利用上風高科在多年所積累的在風機制造行業經營和品牌優勢、技術優勢，快速進入行業發展前景廣闊的風機制造　　領域。

　　盈峰集團收購上風高科后，將充分利用其靈活高效的管理機制和雄厚的資本實力，不斷擴大上風高科風機的產品品種、產品質量、生產規模和市場份額，增強其核心競爭力，做大、做強上風高科，并使其成為風機制造行業的行業龍頭。

　　3、后續計劃

　　(1)盈峰集團在本次收購完成后，將按證監會的有關要求，督促上風高科完成股權分置改革工作；

　　(2)盈峰集團一年以內暫無計劃繼續購買上風高科的股份，或者處置已持有的股份。

　　(3)收購完成后，為提升上市公司的業績，收購人可能會對上風高科進行資產重組或其他類似的安排，但風機制造仍為上風高科的主營業務之一。

　　(4)本次收購完成后，盈峰集團將按照法律法規的要求對上風高科的董事會、監事會進行調整，并保持上風高科的現有高級管理人員的相對穩定。

　　收購人與其他股東之間不存在就上風高科的董事、高級管理人員的任免而達成的任何合同、協議安排或默契。

　　(5)截止本報告書簽署之日，盈峰集團尚未計劃對上風高科的組織結構做出重大調整，但不排除將來在經營過程中有可能因為提高效率的需要而作調整。

　　(6)本次收購完成后，收購人將按照法律法規的要求對上風高科的章程進行相應修改，并提交上風高科股東大會審議通過。

　　(7)收購人與其他股東之間就上風高科其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　(8)收購人無其他對上風高科有重大影響的計劃。

　　二、原控股股東不存在未清償對公司的到期負債、未解除公司為其負債提供的擔�；蛘咂渌麚p害公司利益的情形。

　　三、董事會對本次收購的意見

　　本公司董事會全體成員一致認為：

　　1、本次收購對本公司的影響僅限于本公司第一大股東的變更，盈峰集團在收購后將仍保持上風高科在組織機構、生產、人員上的相對穩定。故本次收購不會影響公司經營的持續性以及公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性；

　　2、本次收購不存在損害公司股東、尤其是中小股東合法權益的情況。董事會全體成員與本次收購不存在利益沖突。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次收購單獨發表意見，我們認為，本次收購是盈峰集團與美的集團、上風集團進行的股權協議轉讓，盈峰集團成為第一大股東后，將仍保持上風高科在組織機構、生產、人員上的相對穩定，故不會影響公司的持續性經營。而本次收購符合相關法律法規要求及上市公司的利益，將會有利于公司的持續發展，實現較好的投資收益。收購的整個過程公正、公開，不存在損害上市公司和其他股東，特別是流通股股東利益的行為。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　本公司及其關聯方在本次收購發生前24個月內沒有發生對本次收購產生重大影響的事件。包括：

　　1、公司訂立的重大合同；

　　2、公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其它方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、正在進行的其它與上市公司收購有關的談判。

　　第六節　　其他

　　一、其他應披露的事項

　　(一)公司沒有為避免本報告書內容產生誤解必須披露的其他信息。

　　(二)公司不存在證監會或者深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會聲明：

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　全體董事簽名：

　　聲明日期：

　　三、獨立董事聲明

　　我們作為公司的獨立董事，與本次收購不存在任何利益沖突，并已履行誠信義務，對本報告的內容采取了客觀審慎的態度進行了審查。

　　獨立董事簽名：

　　聲明日期：

　　第七節　備查文件

　　一、浙江上風實業股份有限公司的《公司章程》

　　二、盈峰集團與美的集團、上風集團分別簽署的《股份轉讓協議書》；

　　三、《浙江上風實業股份有限公司收購報告書摘要》。

　　上述備查文件的查詢地點為公司董事會秘書處。

　　浙江上風實業股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月15日