*ST江力控股股東實施以股抵債報告書

　　二零零六年三月十五日

　　本公司董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、本次以股抵債方案要點為：公司控股股東江動集團擬以其所持有的本公司的部分股份抵償其對本公司的部分欠款。截至2005年12月31日，江動集團對本公司的非經營性資金占用及資金占用費累計93，796，419.61元。江動集團將以2，420萬股社會法人股清償對公司的資金占用及相應的資金占用費80，285，920元，同時承諾在2006年11月30日以前再以資產清償不少于1，000萬元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以現金清償，徹底解決大股東資金占用問題。如在以股抵債方案實施前，江淮動力(資訊 行情 論壇)實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，則以股抵債的股份數量和抵債價格作相應調整，以股抵債的金額不變。

　　2、本次股東大會暨相關股東會議投票表決股權分置改革方案與以股抵債方案及修改章程議案，需同時經參加本公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　控股股東已承諾若此次股權分置改革及以股抵債方案未獲本公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議批準，控股股東將通過以資抵債、以股抵債、從本公司獲得的現金分紅、向戰略投資者轉讓本公司股份等方式盡快解決占用本公司資金的問題。

　　3、截至本報告書簽署之日，江動集團持有本公司股份19，180萬股，其中累計被質押的股份共12，660萬股，扣除被質押的股份后，剩余6，520萬股股份不存在權力缺陷，足以滿足其依照本公司股權分置改革及以股抵債方案履行相關義務的需要。所有流通股股份不存在司法凍結、扣劃的情形。由于距方案實施日尚有一段時間間隔，非流通股股份可能面臨被質押、司法凍結、扣劃等無法以股抵債及支付對價的風險。

　　江動集團已承諾在股權分置改革及以股抵債方案實施前，不對未存在質押的6，520萬股股份進行質押、托管，不進行其他可能對實施本次方案構成實質障礙的行為。

　　4、由于公司承諾在發布債權人公告之日起45日內，若有合法債權人提出要求，公司將根據其合法證明文件履行償還債務的義務或為其債權提供擔保。因此，如果債權人要求本公司清償債務或者提供擔保，則本公司可能會面臨清償債務或者提供擔保的風險。

　　本公司將及時公告并積極與債權人進行溝通，目前已取得部分債權人的股權分置改革及以股抵債同意函。

　　釋　義

　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、交易雙方情況介紹

　　(一)江蘇江動集團有限公司

　　1、公司基本情況

　　公司名稱：江蘇江動集團有限公司

　　成立日期：1997年6月

　　法人代表：羅韶穎

　　注冊資本：20，203.5萬元人民幣

　　主要經營業務：柴油機及配件、柴油機發電機組制造、銷售，柴油機檢測服務、普通貨物運輸、

　　江動集團目前的股權結構為：重慶東銀實業(集團)有限公司持有99%的股權；羅韶穎持有1%的股權。

　　2、公司近三年主要財務數據和指標

　　公司2003年、2004年及2005年度簡要財務信息如下：

　　(1)合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　(2)合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　(3)合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　(4)主要財務指標

　　(二)江蘇江淮動力股份有限公司

　　1、公司基本情況

　　中文名稱：江蘇江淮動力股份有限公司

　　英文名稱：JIANGSU　JIANGHUAI　ENGINE　CO.，　LTD.

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：江淮動力

　　股票代碼：000816

　　籌建登記日期：1997年4月18日

　　法定代表人：朱瑞龍

　　注冊地址：江蘇省鹽城市環城西路213號

　　辦公地址：江蘇省鹽城市環城西路213號

　　互聯網網址：www.jdchina.com

　　電子信箱：jhdl＠public.yc.js.cn

　　公司所處行業為普通機械制造行業，主要從事單、多缸柴油機、汽油機的制造與銷售。

　　2、公司近三年主要財務數據和指標

　　公司2003年、2004年及2005年度簡要財務信息如下：

　　(1)合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　(2)合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　(3)合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　(4)主要財務指標

　　3、公司股本結構及主要股東持股情況

　　公司目前的股本結構如下：

　　由于公司此次以股抵債與股權分置改革相結合，在股權分置改革完成后，公司股本結構將變為：

　　江蘇江動集團有限公司為公司唯一的非流通股股東，目前持有公司19，180萬股社會法人股，占公司總股本的比例為62.64%。在股權分置改革完成后，江動集團持有公司股份的數量將下降為16，205.6萬股，占公司總股本的52.92%。

　　4、控股股東所持股份的質押、抵押、凍結情況

　　經核查，截至本報告書簽署之日，江蘇江動集團有限公司持有本公司股份19，180萬股，其中累計被質押的股份共12，660萬股，扣除被質押的股份后，剩余6，520萬股股份不存在權力缺陷，足以滿足其依照本公司股權分置改革及以股抵債方案履行相關義務的需要。

　　同時，江動集團已承諾在股權分置改革及以股抵債方案實施前，不對該部分股份進行質押、托管，不進行其他可能對實施本次方案構成實質障礙的行為。

　　二、控股股東占用上市公司資金的詳細情況

　　(一)資金占用的具體情況

　　根據天職孜信會計師事務所有限公司出具的《關于江蘇江淮動力股份有限公司控股股東及其關聯單位非經營性占用資金的專項審計意見》(天職滬專審字［2006］第024號)，截至2005年12月31日，本公司控股股東江動集團非經營性占用公司資金余額為7，714.52萬元，資金占用費16，651，201.80元，合計93，796，419.61元。具體情況如下：

　　單位：人民幣元

　　控股股東自2002年以來非經營性占用公司資金情況如下：

　　單位：人民幣元

　　注1：2002年末貴公司控股股東非經營性占用資金本金為253，720，212.28元，其中207，000，000元為暫借款項，控股股東已向貴公司貸款銀行直接支付利息或向貴公司支付資金占用費。上表中2002年的資金占用費是按剔除了上述暫借款本金后的余額為基數計算的。

　　注2：經貴公司與控股股東協商，就非經營性占用資金的資金占用費計算方式達成一致：對于2003年12月31日前的非經營性占用資金以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率，在2003年12月31日后以同期銀行貸款利率作為資金占用費率。按照上述資金占用費率和各年末非經營性資金占用余額(含年初資金占用費)計算資金占用費，2002年至2005年貴公司對控股股東非經營性占用資金應收取資金占用費16，651，201.80元。

　　(二)資金占用形成的原因

　　江動集團作為公司的獨家發起人，原系國有獨資公司，在本公司設立之初其優質的經營性資產均投入上市公司，而一些盈利能力差的資產和非經營性資產留在江動集團。隨著市場變化，江動集團存續資產的經營大多較為困難，從而導致江動集團在維持自身日常生產經營的過程中直接或間接占用了上市公司大量資金。

　　此外，公司上市后，為避免投資風險，由江動集團先行對部分項目進行投資，對資產收益較好、項目前景看好的項目再由本公司收購，而對一些投資不理想的項目則全部由集團承擔，從而又形成了一部分的資金占用。

　　(三)資金占用費的計算

　　為保護上市公司及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》，本公司就控股股東占用的資金收取資金占用費。

　　截止2005年12月31日，江動集團占用本公司資金余額為7，714.52萬元。經協商，本公司與江動集團就資金占用費的計算達成一致，即對于2003年12月31日前的非經營性占用資金以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率，在2003年12月31日后以同期銀行貸款利率作為資金占用費率。

　　按照上述資金占用費的收取費率標準和每年期末資金占用余額(包含上年計提的資金占用費)計算，截止2005年12月31日，本公司應向江動集團收取的資金占用費金額為16，651，201.80元。

　　三、控股股東不能全部以現金或資產償還占用資金的原因

　　為盡早落實《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的文件精神，江動集團一直采取積極措施，一方面盡量減少或避免新資金占用的發生，另一方面想方設法以自有資金償還對公司的欠款，使得資金占用額已從2002年底的25，372.02萬元減少至2005年12月31日的7，714.52萬元。江動集團無法全部用現金或資產清償資金占用的原因是：

　　1、江動集團目前的資產中，大部分系長期投資，流動資產較少，一時難以變現。同時，作為公司的獨家發起人，江動集團在公司設立時，將其優質的經營性資產全部注入公司。目前，江動集團已不從事日常經營活動，無經營性現金流。而從本公司實際經營情況來看，又不具備大比例現金分紅的可能，因此控股股東江動集團在短期內以現金全部清償對公司的欠款不具有可行性。

　　2、江動集團已盡可能的將較好的資產用以清償對江淮動力的資金占用。

　　自發生對公司的欠款以來，江動集團一直想方設法以各種方式進行清償，其原有的一些優質資產已陸續進入公司。

　　2005年10月23日，江動集團還與公司簽署了《迪馬股份(資訊 行情 論壇)股權以資抵債協議書》，以其所持有的重慶市迪馬實業股份有限公司(600516)15%的股權計1200萬股，根據深圳南方民和會計師事務所深南財審報字(2005)第CA359號審計報告所確認的每股凈資產值5.02元作為定價依據，抵償其所欠江淮動力60，207，756.45元的債務。迪馬股份自2002年在上海證券交易所上市以來，該公司生產經營穩步發展，并一直保持較好的贏利水平，且其主營業務對公司專用發動機的技術開發、市場開拓有一定的支撐作用。其資產質量完全符合中國證監會56號文的要求。

　　3、江動集團將盡力再以資產清償部分債務。

　　江動集團目前尚擁有的其它資產數量已經不多，江動集團將盡力以其中質量較好，有利于公司未來經營發展的資產清償剩余部分的債務。江動集團已做出承諾，將在2006年11月30以前再以資產清償不少于1，000萬元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以現金清償。

　　四、以股抵債協議主要內容

　　(一)實施以股抵債的法律依據和實施原則、目標

　　1、法律依據

　　江動集團與江淮動力根據《中華人民共和國公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發(2004)3號)第五條、中國證監會和國資委發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》(證監發(2003)56號)第三條、深圳證券交易所發布的《上市公司股權分置改革工作備忘錄(第六號)》的規定，以及江淮動力公司章程的有關規定，實施本次以股抵債。

　　2、實施原則

　　本次以股抵債的實施，將本著公開、公平和公正的原則，保護社會公眾股東和債權人的利益。

　　3、目標

　　本次以股抵債實施的最終目標是解決控股股東占用上市公司資金的問題。

　　(二)以股抵債金額的確定

　　截止2005年12月31日，江動集團對江淮動力的資金占用余額為7，714.52萬元，經協商，江動集團與江淮動力就資金占用費的計算達成一致，即對于2003年12月31日前的非經營性占用資金以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率，在2003年12月31日后以同期銀行貸款利率作為資金占用費率。按照上述資金占用費率和各年末非經營性資金占用余額(含年初資金占用費)計算資金占用費，2002年至2005年江淮動力對江動集團非經營性占用資金應收取資金占用費16，651，201.80元。本金與資金占用費兩項合計資金總額為93，796，419.61元。

　　由于占用資金數額較大，如果全部用以股抵債方式清償將使江動集團的持股比例有較大稀釋，在支付完股權分置改革的對價后，江動集團的控股地位可能受到影響，不利于江淮動力的長期穩定發展。因此，本次以股抵債江動集團將用以股抵債方式清償8，028.592萬元。本次以股抵債完成后尚有13，796，401.80元未清償，江動集團承諾在2006年11月30日以前再以資產清償不少于1，000萬元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以現金清償。

　　(三)以股抵債的股份定價及其依據、以股抵債的股份數量

　　1、股份定價及其依據

　　天職孜信會計師事務所有限公司為此次以股抵債出具了《江蘇江淮動力股份有限公司非流通法人股估值報告書》(天職滬評報字［2006］第002號)。報告認為，江淮動力的社會法人股于評估基準日2005年12月31日的公允價值為3.40元／股。

　　此次以股抵債價格在參考上述估值報告的基礎上，最終確定為江淮動力2005年12月31日經審計的凈資產值，即3.3176元／股。

　　2、以股抵債股份數量

　　此次以股抵債股數確定為2，420股。

　　(四)以股抵債股份的交付及交付時間

　　以股抵債的股份為江動集團現持有的江淮動力部分股份。江動集團將在江淮動力2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過股權分置改革及以股抵債方案后，按有關法律法規的規定進行交付。

　　(五)以股抵債協議的生效條件、生效時間

　　本以股抵債協議在江淮動力股權分置改革及以股抵債方案獲得公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過之日起生效。

　　五、實施以股抵債后公司股本結構及主要財務指標的前后對比

　　(一)以股抵債實施對股本結構的影響

　　以股抵債實施后，控股股東所持本公司股份總數和本公司總股本將分別減少2，420萬股，方案實施對本公司的股本結構的影響情況如下(假設股權分置改革的對價支付已實施完畢)：

　　(二)以股抵債實施后的公司財務數據與指標

　　以股抵債的實施將對公司財務數據與指標產生實質性影響。以2005年12月31日經審計的財務數據為基礎，以回購價格3.3176元／股，回購股數2，420股測算，以股抵債實施完成后的主要財務數據與指標如下：

　　(三)以股抵債實施后對原流通股東的影響

　　以股抵債實施后，原流通股股東所持股份占公司總股本的比例由47.08%提高到51.11%，在公司權益中所占的比例提高了4.03個百分點。原流通股股東所持流通股份每股凈資產不變，仍為3.3176元／股。

　　六、以股抵債對上市公司的影響

　　(一)以股抵債實施后本公司具備持續上市條件

　　1、公司股票上市已滿一年

　　本公司于1997年首次公開發行股票并于當年在深圳證券交易所上市，截至本說明書公告之日，本公司上市時間已超過一年，符合有關規定。

　　2、公司最近一年無重大違法行為

　　本公司最近一年內無重大違法違規行為，符合有關規定。

　　3、以股抵債實施后，公司具備持續經營能力

　　以股抵債實施后本公司主營業務不變，應收款項大幅減少，有利于公司改善財務狀況，提高盈利能力。本公司在方案實施后仍具備持續經營能力。

　　4、以股抵債實施后，公司股權分布符合上市條件

　　以股抵債實施后，公司控股股東的持股比例為48.89%，非流通股占總股本的比例為48.89%，流通股股東所持股份占公司總股本的比例為51.11%。公司股權分布符合《公司法》規定的上市條件。

　　(二)以股抵債實施后對公司資產負債結構的影響

　　以股抵債實施后，以2005年12月31日經審計的財務數據為基礎，以回購價格3.3176元／股、回購股份數量2，420萬股測算，本公司資產負債率由44.01%小幅上升至46.08%，資產負債率仍處于較為合理的水平，具有較強的償債能力。

　　(三)杜絕控股股東再發生侵占公司資金的措施

　　1、嚴格遵守新修訂的公司章程，從基本制度上防范大股東及關聯方違規占用公司資金情形的再次發生。

　　公司已于2005年12月31日修訂了《公司章程》，確立了限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確了控股股東不得以各種方式變相占用公司資金，增加了公司與控股股東及其他關聯方資金往來的規定，載明了當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和《公司章程》的前提下，對其提供協助與支持。

　　2、進一步完善關聯交易管理辦法，從具體行為準則上杜絕大股東及關聯方占用公司資金的渠道。

　　公司董事會將進一步完善《關聯交易管理辦法》，從關聯方、關聯交易、關聯交易的原則、關聯交易的審核程序、法律責任等方面做出明確、具體的規定，同時將建立嚴格的責任制度體系，強化過程控制與監督。

　　3、進一步加強對貨幣資金的管理。

　　將進一步完善對子公司資金集中統一管理和實施預算控制的制度，以規范子公司貨幣資金的收支行為。

　　4、加強對有關人員的培訓，提高法律法規意識及信息披露水平。

　　擬建立教育培訓制度，分層次對董事、監事、高級管理人員、子公司經理、財務負責人、信息披露人員等進行培訓，切實提高公司中高層管理人員的法律、法規意識和對信息披露工作的認識，努力使公司相關人員的法律法規意識及信息披露水平有新的提高，不斷提高公司規范運作水平。

　　5、控股股東作出承諾。

　　公司控股股東將就今后不再違規占用本公司資金向本公司及其全體股東做出書面承諾，明確控股股東及其所屬關聯單位與上市公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程及《關聯交易管理辦法》的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。

　　七、保護社會公眾股股東及其他利益相關者合法權益的措施

　　(一)對公司債權人的權益保護安排

　　在推進實施以股抵債的過程中，本公司將嚴格按照法定程序制定債權人債權妥善安排的方案，保護債權人的權益不受侵害。

　　1、公司已取得相關銀行的同意函，同意公司實施以股抵債，減少注冊資本。

　　2、公司將在臨時股東大會暨相關股東會議決議通過之日起10日內書面通知債權人，并在30日內在公司選定的信息披露報刊上公告。

　　3、公司承諾，在公司向債權人發出公告之日起45日內，若有合法債權人提出要求，公司將根據其合法證明文件清償債務或者提供相應的擔保。

　　(二)保護社會公眾股東利益的措施

　　本公司在此次股權分置改革及以股抵債的方案的操作過程中充分考慮了社會公眾股股東的利益，并對社會公眾股股東的利益進行了嚴格的保護：

　　1、獨立董事已對方案發表獨立意見，全體獨立董事同意將該方案提交董事會審議；

　　2、江淮動力本次以股抵債涉及關聯交易，根據深圳證券交易所上市規則，在涉及關聯交易事項的表決中關聯董事應回避；

　　3、經本公司與江動集團協商，就資金占用費的計算達成一致，即對于2003年12月31日前的非經營性占用資金以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率，在2003年12月31日后以同期銀行貸款利率作為資金占用費率；

　　4、安排實施董事會征集投票權操作程序，充分征集流通股意見。為切實保障中小股東行使股東權利，安排董事會向全體流通股股東發出征集投票權公告，并在臨時股東大會暨相關股東會議召開前發出三次征集投票權催示公告。征集人將嚴格按照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行征集投票權工作；

　　5、為提高社會公眾股股東參加臨時股東大會暨相關股東會議的比例，本公司在召開臨時股東大會暨相關股東會議時，除現場會議外，將根據中國證監會及有關機構的規定，向流通股股東提供網絡形式的投票平臺；

　　6、為敦促有表決權的股東參與本次臨時股東大會暨相關股東會議相關事宜的表決，本公司將在股權分置改革及以股抵債方案股東溝通與協商結果公告后、臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前發布兩次催告通知，鼓勵和支持中小股東行使表決權，以保證決策的民主性和公平性，使臨時股東大會暨相關股東會議的表決結果真實地反映廣大中小股東的意愿；

　　7、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，以股抵債方案的實施，除須經出席會議股東所代表有效表決權的三分之二以上表決同意，還須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。由于本公司股權分置改革方案同以股抵債方案合并為一個議案進行表決，因此，本公司在對股權分置改革及以股抵債方案進行表決時，除須經出席會議股東所代表有效表決權的三分之二以上表決同意之外，還須經出席會議社會公眾股股東所代表有效表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上表決通過。本公司將在公告臨時股東大會暨相關股東會議決議時，說明江動集團回避表決情況，參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占本公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況；

　　8、公司控股股東已經就今后不再違規占用本公司資金向本公司及其全體股東做出書面承諾，明確控股股東及其所屬關聯單位與上市公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程及《關聯交易管理辦法》的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。

　　八、獨立董事意見

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規的有關規定，本人作為江蘇江淮動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，現就公司股權分置改革及以股抵債相關事項發表獨立意見如下：

　　1、經審閱有關資料，截止2005年12月31日，控股股東占用公司資金93，796，419.61元(包括資金占用費16，651，201.80元)。根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)等有關文件規定，關聯方資金占用的清欠工作必須在規定時間內完成。目前公司已與控股股東商定用以股抵債的方案徹底解決因歷史原因形成的資金占用問題，有關事項事前已經我們認可，我們將督促公司按計劃進度實施方案，確保清欠工作及時完成。

　　2、公司進行股權分置改革，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規以及其他現行法律、法規和規范性文件的要求。公司進行以股抵債的交易過程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，以股抵債價格客觀公允，董事會對以股抵債有關方案的表決程序合法有效。

　　3、公司擬提交相關股東會議審議的股權分置改革及以股抵債方案體現“公正、公平、公開”原則，兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股東利益，在審議股權分置改革及以股抵債方案的臨時股東大會及相關股東會議上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權操作程序、及時履行信息披露義務。

　　4、公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向，能夠解決公司股權分置這一歷史遺留問題，將形成公司治理的共同利益基礎，有利于完善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。公司以進行股權分置改革為契機實施以股抵債，有效解決公司資金被控股股東占用的問題，進一步優化公司股本結構，提高了公司資產質量。

　　5、本人同意公司的股權分置改革及以股抵債方案。

　　九、獨立財務顧問報告結論

　　公司為此次關聯交易聘請的獨立財務顧問東海證券有限責任公司所出具的獨立財務顧問報告結論如下：

　　經過審慎、必要的調查，查閱了包括但不限于本方案所涉及的審計報告和交易各方的基本資料和以股抵債協議等，以及我們認為出具本獨立財務顧問報告所需查閱的文件，并就有關事項進行了相關的詢問和詳盡的討論后，本獨立財務顧問認為本方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，本次以股抵債是從根本上解決控股股東資金占用問題的合理、有效途徑，本次以股抵債的方案已從制度上采取措施保護中小投資者利益，對全體股東是公平合理的。

　　十、法律意見書結論

　　公司聘請的法律顧問江蘇一正律師事務所律師對本公司股權分置改革及以股抵債發表法律意見結論如下：

　　經審核，本所律師認為，江淮動力本次股權分置改革及以股抵債方案符合《公司法》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》以及其他相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行必要的法律程序；江淮動力本次股權分置改革事項及以股抵債事項在取得江淮動力臨時股東大會暨相關股東會議的批準以及深圳證券交易所指導后即可實施，其實施不存在法律障礙。

　　江蘇江淮動力股份有限公司董事會

　　2006年3月15日