*ST天紡(000813)董事會投票委托征集函

　　一、重要提示

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“天山紡織”或“

本公司”、“公司”)的非流通股股東已經書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年4月17日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨A股相關股東會議(以下簡稱“股東大會暨相關股東會議”)審議《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案》的投票表決權。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和深圳證券交易所對公司本次改革所作出的任何決定和意見，均不表明其對公司股票價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　中國證監會及深圳證券交易所對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開“股東大會暨相關股東會議”審議事項《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案》征集股東委托投票而制作并簽署本投票委托征集函。

　　征集人保證本投票委托征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式公開進行，本投票委托征集函在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本投票委托征集函的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　征集人承諾，將出席本次股東大會暨相關股東會議并按照股東的具體指示代理行使投票表決權。

　　三、釋義

　　在本征集函中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“天山紡織”、“公司”指　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　“征集人” 　　　　　　　指　新疆天山毛紡織股份有限公司董事會

　　“征集投票權” 指　公司董事會作為征集人向公司股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　四、新疆天山毛紡織股份有限公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：新疆天山毛紡織股份有限公司

　　英文名稱：XINJIANG　TIANSHAN　WOOL　TEX　STOCK　CO.，　LTD.

　　英文簡稱：TIANSHAN　WOOLTEX

　　公司法定代表人：張自強

　　公司注冊地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市銀川路1號

　　公司辦公地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市銀川路1號

　　公司郵政編碼：830054

　　公司國際互聯網網址：www.chinatianshan.com

　　公司電子郵箱：tsjszx＠xj.cninfo.net

　　公司股票上市交易所：深圳證券交易所

　　公司股票簡稱：＊ST天紡

　　公司股票代碼：000813

　　公司首次注冊登記日期：1981年1月1日

　　(二)征集事項：股東大會暨相關股東會議審議《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案》的投票權。

　　五、本次股東大會暨相關股東會議基本情況

　　根據有關規定，《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案》需提交股東大會暨相關股東會議審議，本次征集投票權僅為天山紡織擬于2006年4月17日召開公司2006年第一次臨時股東大會暨A股相關股東會議而設立。

　　公司2006年第一次臨時股東大會暨A股相關股東會議基本情況，詳見于2006年3月15日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》刊登的《新疆天山毛紡織股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨A股相關股東會議的通知》。

　　六、征集人對征集事項的意見

　　本公司董事會作為征集人，同意本次股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案。理由是：方案的實施將有效的解決公司股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。

　　董事會將現場出席公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，對本次征集事項《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案》按委托人意愿，根據其出具的《授權委托書》載明事項投票。

　　七、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為天山紡織截止2006年4月6日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年4月7日至2006年4月16日(每日10：00-19：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊(《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》)、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2006年4月6日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的天山紡織流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；

　　本次征集投票權將由公司證券投資部簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　5、2006年3月6日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2006年3月6日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司證券管理部，確認授權委托。在本次股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司證券投資部。其中，信函以公司證券投資部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券投資部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次股東大會暨相關股東會議的投票權。由于投寄差錯，造成信函未能在截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市銀川路1號新疆天山毛紡織股份有限公司證券投資部

　　郵政編碼：830053

　　聯系人：劉冰

　　電話：0991-4336068

　　傳真：0991-4310456

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(新疆天陽律師事務所指派律師)提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年4月16日19：00　時之前)送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相關文件真實、完整、有效；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　八、其他

　　(一)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席股東大會暨相關股東會議，或者在股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　(二)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(三)由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本投票委托征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本投票委托征集函規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　九、備查文件

　　《新疆天山毛紡織股份有限公司股權分置改革說明書》

　　十、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對本征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：新疆天山毛紡織股份有限公司董事會

　　二OO六年三月十五日

　　附件：(注：本委托書復印有效)

　　新疆天山毛紡織股份有限公司董事會征集投票權

　　授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在天山紡織本次股東大會暨相關股東會議議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次股東大會暨相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。

　　本人(　)或本公司(　)對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　(注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇同意、反對或棄權，并在相應表格內打勾“√”，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)

　　委托日期：二○○六年四月　　　　日