一汽轎車股改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　證券代碼：000800 證券簡稱：一汽轎車(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-0071一汽轎車股份有限公司關于股權分置改革方案溝通情況暨調整股權分置改革方案的公告特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司“一汽轎車”股票將于2006年3月16日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況一汽轎車股份有限公司(以下簡稱“一汽轎車

”、“公司”)董事會于2006年3月6日公告股權分置改革方案，至2006年3月10日一汽轎車及其非流通股股東通過走訪投資者、與投資者電話溝通、熱線電話、電子郵件、網上路演、公開征求意見等多種形式與流通股東進行了溝通。根據溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：1、關于對價安排的調整原方案“本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份。”，現調整為“本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.3股股份。”

　　2、關于股權激勵內容的調整原方案對于股權激勵內容的描述為：“為增強流通股股東的持股信心，激勵公司核心管理層、核心業務骨干的積極性，使公司管理層和公司股東的利益相統一，一汽集團承諾于股權分置改革完成后將按照國家的有關法律、法規之規定通過一汽轎車股東大會委托公司董事會制訂并實施股權激勵計劃。”

　　現調整為：“為增強流通股股東的持股信心，激勵公司核心管理層、核心業務骨干的積極性，使公司管理層和公司股東的利益相統一，一汽集團承諾于股權分置改本公司及董事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　證券代碼：000800 證券簡稱：一汽轎車 公告編號：2006-0072革完成后將按照國家的有關法律、法規之規定通過一汽轎車股東大會委托公司董事會制訂并實施股權激勵計劃，并承諾提議公司在實施股權激勵計劃時

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：1、自一汽轎車董事會于2006年3月6日公告《股權分置改革說明書》后，一汽轎車非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復論證后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了流通股股東的利益；3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂；4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構國泰君安證券股份有限公司認為：“本次股權分置改革方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；在修改方案中，非流通股股東進一步作出了讓步，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見就一汽轎車股權分置改革方案的有關調整事項，公司律師金杜律師事務所認為：“公司股權分置改革方案中部分事項的調整是公司非流通股股東與流通A 股股東之間經廣泛溝通和協商的結果，符合《管理辦法》等相關規范性法律文件和公司章程的規定；未發現調整后的股權分置改革方案存在損害公司合法權益的情形；公司股證券代碼：000800 證券簡稱：一汽轎車 公告編號：2006-0073權分置改革方案的調整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關法律、法規和公司章程的規定。”

　　綜上，一汽轎車本次股權分置改革方案內容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數量作了相應修訂，請投資者仔細閱讀2006年3月15日刊登于巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上的《一汽轎車股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》。修訂后的公司股權分置改革方案尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告！

　　一汽轎車股份有限公司董 事 會二00六年三月十五日附件：1、一汽轎車股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)

　　2、一汽轎車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、獨立董事關于一汽轎車股份有限公司調整后股權分置改革方案的意見函4、關于一汽轎車股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見5、關于一汽轎車股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書