ST吉光華股改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　1證券代碼：000546 證券簡稱：ST 吉光華 公告編號：臨2006-吉林光華控股集團股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經過與流通股股東充分溝通，非流通股股東對公司股權分置改革方案的

部分內容進行了修改；公司股票將于2006 年3 月16 日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006 年3 月15 日刊登于《證券時報》和深圳巨潮網(www.cninfo.com.cn)上的《吉林光華控股集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況吉林光華控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“吉光華”)股權分置改革方案自2006 年3 月6 日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者、舉辦股權分置改革溝通日、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據溝通的結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：原方案中非流通股股東承諾事項為：“1、公司非流通股股東承諾按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、關于追送股份的承諾在本次股權分置方案實施后，如果發生以下兩種情況之一者，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價總計為4,251,324股股份。按目前的流通股規模，相當于每10股流通股追送0.5股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：公司2005 年或2006 年度經審計財務報告被會計師事務所出具非標準意見；2第二種情況：公司2005 年或2006 年度經審計財務報告顯示主營業務利潤為負。”

　　現修改為：“1、公司非流通股股東承諾按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除以上承諾外，第一大股東新時代教育發展有限責任公司做出如下特別承諾：(1)其持有的公司股份在股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易；(2)在重大資產置換后公司2005 年、2006 年、2007 年業績較重大資產置換前即2004 年業績有大幅增長，在本次股權分置方案實施后，如果發生以下兩種情況之一者，將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價總計為8,502,648 股股份。按目前的流通股規模，相當于每10 股流通股追送1 股(追加對價完畢后，此承諾自動失效)。

　　第一種情況：公司2005 年或2006 年或2007 年度經審計財務報告被會計師事務所出具非標準意見；第二種情況：公司2005 年或2006 年或2007 年任一年年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤低于600 萬元。”

　　除上述修改外，原方案的其他內容不變。

　　二、補充保薦意見針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構海際大和證券有限責任公司認為：“本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對吉光華本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規及規章的規定，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。”三、補充法律意見書結論性意見針對公司股權分置改革方案的修改，竹輝律師事務所發表補充法律意見如3下：“綜上所述，本所律師認為：吉林光華股權分置改革方案的調整是吉林光華非流通股股東與流通股股東經充分溝通、協商后的結果，調整后的股權分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定；未發現調整后的股權分置改革方案存在損害吉林光華公司及流通股股東合法權益的情形；股權分置改革方案的調整已經履行的法律程序符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定。”

　　四、獨立董事關于修改方案之獨立意見公司獨立董事對公司股權分置改革方案的修改進行了認真審議，發表獨立意見如下：“自公司公告了股權分置改革方案后，非流通股股東通過多種渠道積極與流通股股東進行了溝通和交流。在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，非流通股股東對股權分置改革方案進行了修改。本人認為，本次股權分置改革方案的修改符合有關法律、法規和規范性文件的規定，充分體現了非流通股股東對公司未來發展的信心及對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。本人同意本次股權分置改革方案的修改內容。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案修改所發表的意見，并不改變前次意見。”

　　五、附件1、吉林光華控股集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；2、吉林光華控股集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；3、海際大和證券有限責任公司關于吉林光華控股集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；4、竹輝律師事務所補充法律意見書；5、吉林光華控股集團股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見。

　　特此公告。

　　吉林光華控股集團股份有限公司董事會2006 年3 月14 日