海王生物股改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　1股票代碼：000078 股票簡稱：海王生物 編號：2006-009深圳市海王生物工程股份有限公司董事局決議公告及股權分置改革方案股東溝通協商結果暨調整股權分置改革方案的公告本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分

內容進行了調整；公司股票將于2006 年3 月16日復牌。

　　一、董事局決議公告深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱"海王生物"或"公司")第三屆董事局第四十次會議于2006 年3 月14 日以通訊表決的方式召開，會議應參與表決董事7 人，實際參與表決董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經審議，會議一致同意對利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案進行調整。

　　本議案表決情況如下：同意7 票，反對0 票，棄權0 票。

　　二、關于股權分置改革方案的調整情況深圳市海王生物工程股份有限公司董事局受公司非流通股股東的書面委托辦理公司股權分置改革相關事宜。公司于2006 年3 月6日刊登了股權分置改革方案后，公司董事局通過走訪投資者、網上路2演、投資者座談會、咨詢電話、電子郵件、傳真、發放征求意見函等方式與投資者進行了交流和溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容中作如下調整：(一)關于對價安排的形式和數量的調整原方案為：“非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股股本16,080 萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10 股轉增8.1 股的股份，相當于流通股股東每10 股獲得3.01 股的對價，公司總股本將增至46,294.8 萬股。”

　　現調整為：“非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股股本16,080 萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10 股轉增8.85 股的股份，相當于流通股股東每10 股獲得3.203 股的對價，公司總股本將增至47,500.8 萬股。”

　　(二)關于非流通股股東承諾事項的調整原方案為：“根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定的要求，表示同意公司股權分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東深圳海王集團股份有限公司還作出如下特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36 個月內不上市交易或轉讓；上述36 個月屆滿后，出售價格不低于每股8 元(若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。”3現調整為：“根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定的要求，表示同意公司股權分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東深圳海王集團股份有限公司還作出如下特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48 個月內不上市交易或轉讓；上述48 個月屆滿后，出售價格不低于每股10 元(若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。若本次股權分置改革方案獲準實施，則海王集團將在公司2006 年年度股東大會提出以資本公積金向全體股東每10 股至少轉增3 股的議案并保證投贊成票。若當年觸發追加對價安排，則上述轉增方案將在追加對價安排完成后實施。”

　　三、獨立董事關于股權分置改革方案調整的獨立意見就公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：1、自2006 年3 月6 日公司公告股權分置改革方案后，非流通股股東通過多種渠道與廣大投資者進行了充分溝通和交流。在認真聽取投資者意見的基礎上，為了更充分地保護流通股股東的利益，推動股權分置改革的順利進行，非流通股股東決定對股權分置改革方案進行調整，并由董事局作出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；2、本次調整后的股權分置改革方案對價更為合理，更有利于保護流通股股東的利益，有利于公司的持續發展；43、本補充意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，并不改變我們前次為股權分置改革事宜所發表的獨立意見結論。

　　四、補充保薦意見就公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構聯合證券有限責任公司認為：1、方案的調整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整體現了對流通股股東的尊重，更有利于充分保護公司流通股股東的利益。

　　3、本補充保薦意見書是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　五、補充法律意見書結論意見就公司股權分置改革方案的調整，本公司律師北京市康達律師事務所認為：海王生物本次股權分置改革方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間充分溝通和協商后的結果，對對價方案及承諾事項的調整內容符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及《上市規則》等法律、法規、規范性文件的規定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股權分置改革事項在取得臨時股東大會暨A 股市場相關股東會議批準及深圳5證券交易所同意后即可實施。

　　綜上所述，公司本次股權分置改革方案內容的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容及控股股東承諾事項的地方作了相應調整。

　　請投資者仔細閱讀2006 年3 月15 日刊登于巨潮網(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。調整后的《深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革說明書》尚須提交公司2006 年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：1、深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；2、深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；3、聯合證券有限責任公司關于深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；4、北京市康達律師事務所關于深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；5、深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見。

　　6特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二OO 六年三月十五日