南玻A股改方案溝通暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券代碼：000012；200012 證券簡(jiǎn)稱：南玻(資訊 行情 論壇)A；南玻B(資訊 行情 論壇) 公告編號(hào)：2006-004

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，經(jīng)提出改革動(dòng)議的非流通股股東提議，公司

　　股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司

　　投資者請(qǐng)仔細(xì)閱讀公司董事會(huì)2006年3月15日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.

　　cninfo.com.cn）上的《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文修訂稿）》及

　　其摘要修訂稿。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"或"南玻"）股權(quán)分置改革方案自2006年3月

　　1日刊登公告以來，公司董事會(huì)通過熱線電話、網(wǎng)上路演、走訪投資者、網(wǎng)上征求意見函等多

　　種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。經(jīng)與提出改革動(dòng)議的非流通股股東協(xié)商同意，對(duì)公

　　司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　（一）關(guān)于對(duì)價(jià)安排的調(diào)整

　　1、原對(duì)價(jià)方案

　　公司非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取公司

　　的非流通股份的上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司流通股股東每10股將獲得2.6股對(duì)

　　價(jià)安排，總計(jì)獲得41，794，739股。

　　2、現(xiàn)對(duì)價(jià)方案

　　經(jīng)與流通股股東溝通協(xié)商，公司全體非流通股股東現(xiàn)一致同意將上述對(duì)價(jià)安排調(diào)整為：

　　公司非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取公司

　　的非流通股份的上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司流通股股東每10股將獲得3.55股

　　對(duì)價(jià)安排，總計(jì)獲得57，065，893股。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事龍隆、嚴(yán)綱綱、張建軍對(duì)本次調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案發(fā)表獨(dú)立意見如

　　下：

　　1、自公司董事會(huì)于2006年3月1日公告股權(quán)分置改革方案后，公司非流通股股東及公司董

　　事會(huì)通過多種渠道與公司流通股股東進(jìn)行了充分的溝通與交流。經(jīng)協(xié)商，非流通股股東同意

　　對(duì)公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整。本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的主要內(nèi)容為：調(diào)整后非流

　　通股股東向流通股股東做出的對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量由41，794，739股提高到57，065，893股，使流

　　通股股東每10股獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)量由2.6股提高到3.55股，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股

　　東權(quán)益的尊重和充分保護(hù)。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　2、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整以及對(duì)《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分

　　置改革說明書》的修訂。

　　3、本獨(dú)立意見是本人基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次

　　意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司出具了補(bǔ)充的

　　保薦意見，其結(jié)論如下：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是在認(rèn)真吸

　　收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，進(jìn)一步維護(hù)了流通

　　股股東權(quán)益；

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司法律顧問廣東君言律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充的法

　　律意見，其結(jié)論如下：

　　南玻股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是南玻非流通股股東與流通A股股東經(jīng)充分溝通、協(xié)商后的

　　結(jié)果，調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)

　　范性文件和《公司章程》的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案存在損害南玻B股股東合

　　法權(quán)益的情形；調(diào)整股權(quán)分置改革方案已經(jīng)履行的法律程序符合《管理辦法》、《操作指引》

　　等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　五、備查文件

　　1、中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（全文修訂稿）

　　2、中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要修訂稿）

　　3、招商證券股份有限公司關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見

　　書

　　4、廣東君言律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書

　　5、中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案之獨(dú)立意見函

　　特此公告。

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年三月十五日