藍星清洗(000598)股權分置改革說明書(摘要)

　　【董事會聲明】

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　【特別提示】

　　1、本公司唯一的非流通股股東----中國藍星(集團)總公司所持股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本公司股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　【重要內容提示】

　　一、改革方案要點

　　藍星集團作為公司唯一的非流通股股東，向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排44，109，608股對價股份，以目前流通股股份總數169，652，337股為基數，流通股每10股獲送2.6股股份，藍星集團在向流通股股東執行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　藍星集團作為公司唯一的非流通股股東，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾義務。

　　除法定最低承諾外，藍星集團還做出了如下特別承諾：

　　(1)藍星集團在本次股改方案實施后所持的股份，自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；

　　(2)藍星集團將自2006年起連續3年提出藍星清洗(資訊 行情 論壇)每年現金分紅不低于當年實現可供股東分配利潤30%的分紅議案，并保證在年度股東大會對該議案表決時投贊成票。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月31日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月6日～2006年4月10日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司相關證券已于2006年3月13日停牌，在完成與股東溝通后，董事會將申請相關證券最晚于2006年3月24日復牌。

　　2、本公司董事會將在2006年3月23日之前(含3月23日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月23日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　　　　010-64448671

　　傳　　　　真：　　　　　010-64418488

　　電子信箱：　　　　　lxqx000598＠China-bluestar.com

　　公司網站：　　　　　http：／／www.bluestarcleaning.com

　　交易所網站：　　　http：／／www.szse.cn

　　交易所指定信息披露網站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　【釋　　義】

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)股權分置改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　藍星集團作為公司唯一的非流通股股東，向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排44，109，608股對價股份，以目前流通股股份總數169，652，337股為基數，流通股每10股獲送2.6股股份，藍星集團在向流通股股東執行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　3、非流通股股東執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，公司非流通股股東所持股份可上市流通數量和時間如下(方案實施后首個交易日為G)：

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　華龍證券作為本次股權分置改革的保薦機構，對本次改革對價安排的分析意見如下：

　　1、理論對價的測算

　　(1)基本思路

　　非流通股份在獲得上市流通權的同時，非流通股股東必須向流通股東安排對價，使得在股權分置改革后，流通股股東的市值不因股權分置改革遭受損失。

　　(2)對價測算依據及公式

　　假定在股權分置改革之后的短期內公司價值不變，即股權分置改革前后，公司的總價值不變，并滿足以下等式一：

　　等式一：　P1　＊　Q1　　＋　　P2　＊　Q2　　＝　　P　＊(Q1　　＋　　Q2)

　　P1—股權分置改革前流通股每股價值；

　　Q1—股權分置改革前流通股數量；

　　P2—股權分置改革前非流通股每股價值；

　　Q2—股權分置改革前非流通股數量；

　　P—股權分置改革后公司股票的理論價格。

　　公司非流通股股東以送股的方式向流通股東安排對價，必須滿足下述等式二，才能保證流通股股東的市值在股權分置改革后不遭受損失：

　　等式二：　P1　＝　P　＊(1　＋　R)

　　P1—股權分置改革前流通股每股價值；

　　P—股權分置改革后公司股票的理論價格；

　　R—每1股流通股獲得的非流通股所送股份數量。

　　(3)股票估值依據及參數的選擇

　　Q1：按股權分置改革前流通股數量16，965.2337萬股計算；

　　Q2：按股權分置改革前非流通股數量13，281.84萬股計算；

　　P1：以公司公告進行股權分置改革前60個交易日公司股票收盤價的算數平均值3.21元估值；

　　P2：截止2005年9月30日公司每股凈資產為2.7650元，2005年前3季度累積虧損2，236.1286萬元。公司預計2005年全年虧損15000萬元，由此預計公司2005年末每股凈資產約為2.343元，以此作為對藍星清洗每股非流通股的估值。

　　(4)對價標準的計算

　　通過求解等式一，可得：

　　P　＝　(P1　＊　Q1　　＋　　P2　＊　Q2　)／(Q1　＋　　Q2)＝2.83元

　　求解等式二，可得：

　　R　＝　P1　／P　—　1　＝0.134

　　即流通股股東每10股獲送1.34股股份，則理論上流通股東的權益在股權分置改革后不會減少。

　　2、本方案的對價安排

　　根據上述計算結果，為了切實保護流通股股東的利益在本次股權分置改革中不受損失，公司唯一的非流通股股股東----藍星集團確定的對價安排為：藍星集團作為公司唯一的非流通股股東，向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排44，109，608股對價股份，以目前流通股股份總數169，652，337股為基數，流通股每10股獲送2.6股股份，藍星集團在向流通股股東執行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　3、保薦機構分析結論

　　保薦機構認為，藍星清洗股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和流通股東的即期利益和長遠利益，有利于藍星清洗的長遠發展和市場穩定，充分保護了流通股東的利益。公司唯一的非流通股股東----藍星集團做出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)法定承諾

　　藍星集團作為公司唯一的非流通股股東，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾義務。

　　(2)特別承諾

　　除法定最低承諾外，藍星集團還做出了如下特別承諾：

　　A、藍星集團在本次股改方案實施后所持的股份，自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；

　　B、藍星集團將自2006年起連續3年提出藍星清洗每年現金分紅不低于當年實現可供股東分配利潤30%的分紅議案，并保證在年度股東大會對該議案表決時投贊成票。

　　2、有關承諾事項的履約方式、履約時間、履約能力分析及履約風險防范對策

　　(1)履約方式及履約時間

　　為履行上述鎖定期承諾，公司唯一的非流通股股股東----藍星集團(以下簡稱“承諾人”)委托公司董事會在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后、股票復牌前，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請辦理其所持原非流通股股份的流通鎖定事宜，結算公司將在限售期內對相應股份進行鎖定，直至股權分置改革的各承諾事項履行完畢。

　　(2)履約能力分析及履約風險防范對策

　　由于登記結算公司將在上述限售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，承諾人在其對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，可以保證承諾人正常履約并能有效防范不能履約的風險。

　　3、承諾事項的違約責任

　　承諾人保證如不履行或不完全履行承諾，將賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的為本公司唯一的非流通股股東----中國藍星(集團)總公司。截止本股權分置改革說明書出具日，該公司持有本公司13，281.84萬股非流通股，占公司股份總數的43.91%。該公司所持股份不存在權屬爭議、質押以及凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司唯一的非流通股股東----中國藍星(集團)總公司所持股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　如果在網絡投票前仍不能獲得國有資產監督管理部門的批準，公司本次相關股東會議將延期。如最終無法獲得國有資產監督管理部門的批準，則宣布本次股權分置改革終止。

　　(二)無法獲得本次相關股東會議審議通過的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本公司股權分置改革存在可能無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有共同的股東基礎。

　　(三)公司股票價格波動的風險

　　股權分置改革可能在近期和未來對公司的股票價格產生影響，雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎，但由于其特殊性及市場各方對方案的認識不同，且同時影響股票價格的因素眾多，因此公司股東都面臨股票價格波動造成損失的風險。

　　公司將及時、準確、完整地進行有關信息披露，并提請投資者更充分地了解股權分置改革本身的實質內涵，投資者應根據公司披露的信息進行理性決策，注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　本次股權分置改革，公司聘請了華龍證券擔任保薦機構，聘請了北京市君澤君律師事務所擔任律師。保薦機構和律師事務所分別就本次股權分置改革發表意見如下：

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構華龍證券出具了保薦意見，其結論如下：

　　(1)本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　(2)本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　(3)本次股權分置改革遵循市場化原則作出對價安排；

　　(4)本次股權分置改革方案中對價安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　(5)本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　(6)本次股權分置改革已采取措施保護中小投資者利益。

　　據此，保薦機構同意推薦藍星清洗進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　北京市君澤君律師事務所出具了法律意見書，認為：

　　藍星清洗本次股權分置改革參與主體的資格合法有效，股權分置改革方案及相關法律文件符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本次股權分置改革尚需藍星清洗董事會就股權分置改革事宜召集相關股東會議，股權分置改革方案取得國務院國有資產監督管理委員會的批準，以及藍星清洗本次相關股東會議批準和交易所確認后方可實施。

　　藍星清洗股份有限公司董事會

　　二00六年三月十四日