風華高科股改方案溝通暨調(diào)整方案的公告

　　證券代碼：000636 證券簡稱：風華高科(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-05-01

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　董事會決議公告及股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)

　　性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整；公司股票將于2006 年3 月15 日復(fù)牌。

　　一、董事會決議公告

　　廣東風華高新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“風華高科”)董事會于2006 年3 月9 日以電子郵件的方式發(fā)出通知，第四屆董事會2006 年第三次會議于2006 年3 月13 日上午以通訊方式召開。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司10 名董事認真討論，一致同意對《關(guān)于利用公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進行股權(quán)分置改革的議案》進行調(diào)整。

　　二、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　風華高科董事會于2006 年2 月27 日公告了股權(quán)分置改革方案，至2006 年3 月7 日風華高科及其非流通股股東通過現(xiàn)場走訪、網(wǎng)上路演、熱線電話等多種途徑和投資者進行了充分有效的交流和溝通，征求了流通股股東對改革方案的意見和建議。根據(jù)各方溝通結(jié)果，公司董事會接受非流通股股東的委托，現(xiàn)對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作出如下調(diào)整：

　　原方案為：“流通股股東每持有10 股流通股將獲得6.5 股的轉(zhuǎn)增股份，相當于流通股股東每10 股流通股獲送3.24 股�！�

　　現(xiàn)調(diào)整為：“流通股股東每持有10 股流通股將獲得8 股的轉(zhuǎn)增股份，相當于流通股股東每10 股流通股獲送3.82 股�！�

　　三、補充保薦意見結(jié)論性意見

　　針對本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)中國銀河證券有限責任公司認為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論�！�

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革聘請的律師廣東經(jīng)天律師事務(wù)所發(fā)表結(jié)論意見如下：

　　“貴公司董事會本次《股改說明書(修訂稿)》中對原《股改方案》的部分內(nèi)容所進行的調(diào)整，符合《管理辦法》和《操作指引》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，惟尚需經(jīng)貴公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會審議通過后方可實施�！�

　　五、獨立董事補充獨立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司全體獨立董事發(fā)表獨立意見如下:

　　“1、自公司董事會于2006 年2 月27 日公告《股權(quán)分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價水平，更有利于保護公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。”

　　綜上，本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，對價測算依據(jù)和過程無實質(zhì)性的變化，《廣東風華高新科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》中涉及的相關(guān)內(nèi)容進行了相應(yīng)修訂。請投資者仔細閱讀2006 年3 月14 日刊登于有關(guān)網(wǎng)站上的《廣東風華高新科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及相關(guān)附件。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、《廣東風華高新科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《廣東風華高新科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《補充保薦意見書》；

　　4、《補充法律意見書》；

　　5、《獨立董事補充意見函》。

　　特此公告。

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年三月十四日