萬向錢潮(000559)董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　萬向錢潮(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“萬向錢潮”或“公司”)董事會接受公司全體非流通股股東委托，負責辦理相關股東會議征集投票委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年

4月12日召開的公司相關股東會議審議的萬向錢潮股份有限公司股權分置改革方案的投票權(以下簡稱“本次征集投票權”)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門和深圳證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議審議萬向錢潮股份有限公司股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：　萬向錢潮股份有限公司

　　英文名稱：　WANXIANG　QIANCHAO　CO.，LTD　.

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　股票簡稱：　萬向錢潮

　　股票代碼：　000559

　　法定代表人：魯冠球

　　住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路

　　郵政編碼：　　311215

　　電話：(0571)82832999-5106、5108

　　傳真：(0571)82602132

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：／／　　www.wanxiang.com.cn

　　電子信箱：wxqc＠wanxiang.com.cn

　　經(jīng)營范圍：汽車零部件及相關機電產品的制造、開發(fā)和銷售，實業(yè)投資開發(fā)，金屬材料、建筑材料的銷售。

　　(二)征集事項：本次征集投票權的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2006年　4月　12日召開的公司相關股東會議審議的萬向錢潮股份有限公司股權分置改革方案的投票權。

　　三、本次相關股東會議的基本情況

　　根據(jù)公司全體非流通股股東的書面委托，經(jīng)與深圳交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協(xié)商溝通，公司董事會于2006年　3月　13日發(fā)出召開公司股權分置改革相關股東會議的會議通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年4月12日

　　網(wǎng)絡投票時間為：2006年4月10日—4月12日中深圳證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　(二)現(xiàn)場會議召開地點

　　浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路浙江納德物業(yè)管理有限公司2樓多功能廳

　　(三)會議方式

　　本次相關股東會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票與董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)相結合的方式。本次相關股東會議將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)向社會公眾股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。

　　(四)審議事項

　　審議萬向錢潮股份有限公司股權分置改革方案。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，　則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　(六)董事會征集投票權

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　(七)表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現(xiàn)重復投票將按以下規(guī)則處理：

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或委托征集人投票，以現(xiàn)場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　(八)提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年4月6日和4月10日。

　　(九)會議出席對象

　　1、截止2006年4月5日(星期三)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡投票時間內參加網(wǎng)絡投票。

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　1、公司股票將于本次股東會議通知發(fā)布日起停牌，直至非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序并進行公告的次一個交易日復牌；

　　2、公司董事會如果未能在規(guī)定時間內公告溝通協(xié)商情況和結果的，本公司將刊登公告宣布取消本次股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌；

　　3、公司股票自本次股東會議的股權登記日次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日止停牌，若改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復牌。

　　(十一)現(xiàn)場會議參加辦法

　　1、擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業(yè)執(zhí)照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年4月12日上午11：00之前到浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路本公司董事會辦公室辦理登記手續(xù)；也可于2006年4月12日上午11：00前書面回復公司進行登記(以信函或傳真方式)，書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“相關股東會議登記”字樣。授權委托書格式見附件。

　　2、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯(lián)系方式：

　　登記地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路萬向錢潮股份有限公司董事會辦公室

　　書面回復地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路萬向錢潮股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：　311215

　　聯(lián)系電話：　(0571)　(0571)82832999-5106、5108

　　傳真：(0571)　82602132

　　聯(lián)系人：許小建

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系經(jīng)2003年4月8日召開的公司2002年度股東大會選舉產生的公司第四屆董事會。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》和公司章程的有關規(guī)定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現(xiàn)場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發(fā)出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：2006年4月5日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月6日—2006年4月12日上午11時。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊、網(wǎng)站發(fā)布公告方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：

　　2006年4月5日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續(xù)：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由本公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東請將營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件、2006年4月5日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達本公司董事會辦公室(采取掛號信函或特快專遞方式的，送達日為董事會辦公室簽署相關信函回單日)。

　　個人股東請將本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件、2006年4月5日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)和授權委托書原件通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上簽字)送達本公司董事會辦公室(采取掛號信函或特快專遞方式的，送達日為董事會辦公室簽署相關信函回單日)。

　　授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關文件發(fā)送至本公司董事會辦公室，確認授權委托。在2006年4月12日上午11：00之前，董事會辦公室收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作棄權處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年4月12日上午11：00之前送達董事會辦公室，視作棄權。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路萬向錢潮股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：311215

　　聯(lián)系電話：(0571)82832999-5106、5108

　　傳真：(0571)82602132

　　聯(lián)系人：　許小建

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　5、授權委托的規(guī)則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人萬向錢潮董事會審核并確認。經(jīng)審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　1、股東的授權委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　(2)股東已按本函附件1規(guī)定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(3)股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經(jīng)公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：萬向錢潮股份有限公司董事會

　　二00六年三月十三日

　　附件1：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　對萬向錢潮股份有限公司股權分置改革相關股東會議

　　征集投票權的授權委托書

　　本公司／本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權制作并公告的《萬向錢潮股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開相關股東會議的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本公司／本人有權隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對本次征集投票表決權征集人的授權委托，或對本授權委托書進行修改。本公司／本人可以親自或授權代理人出席會議，但除非授權委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托萬向錢潮股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年4月12日召開的萬向錢潮股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司／本人的指示行使對會議審議事項的表決權。

　　本公司／本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　注：授權委托股東應決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權的有效期限：自簽署日至股東會議結束。

　　委托人持有股數(shù)：　　　　　股

　　委托人股東帳號：　　　　　　　　　　

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：　　　　　　　　　　

　　委托人聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　

　　委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：　　　　　　　　　

　　簽署日期：2006年　月　日

　　附件2

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　先生(女士)代表本單位(個人)出席萬向錢潮股份有限公司2006年相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006　年　　　月　　　日