西北軸承股權分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　西北軸承(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“西北軸承”)董事會作為征集人向公司流通股股東征集2006年　4月13日召開的西北軸承2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議投票權(以下簡稱“本次征集投票權”)。

　　中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、深圳證券交易所及其他政府部門未對本征集函所述內容之真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本征集函的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　1、公司董事會作為征集人，僅對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》(《股改暨轉增議案》)向公司流通股股東征集投票權而制作本征集函。

　　2、征集人保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在中國證監會指定的報刊或網站上公告本征集函，未有擅自發布信息的行為。

　　4、本征集函的內容不違反法律、法規、公司章程或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本征集函僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況：

　　公司名稱：西北軸承股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：西北軸承

　　股票代碼：000595

　　法人營業執照注冊號碼：6400001201618

　　法定代表人：李樹明

　　董事會秘書：聶立卯

　　聯系地址：　寧夏銀川市西夏區北京西路630號

　　電話：0951-2036188

　　傳真：0951-2036747

　　電子信箱：gxg＠nxz.com.cn

　　(二)征集事項：本次相關股東會議擬審議的《股改暨轉增議案》

　　(三)本征集函簽署日期：2006年3月13日

　　三、臨時股東大會暨相關股東會議的基本情況

　　公司非流通股股東委托公司董事會制定了《股改暨轉增議案》，公司定于2006　年4月13日召開西北軸承2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議(以下簡稱本次會議)，審議《股改暨轉增議案》。本次會議的基本情況如下：

　　(一)召開時間

　　現場會議時間為：2006年4月13日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006　年4月11日-4月13日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為每個交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年4月11　日-4月13　日的股票交易時間。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的開始時間為4月11　日9：30，結束時間為　4月13　日的15：00。

　　(二)召開地點：寧夏銀川市西夏區北京西路630號西北軸承股份有限公司會議室

　　(三)會議方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票(以下簡稱“征集投票”)相結合的方式。本次會議將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規定的網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統和互聯網投票系統行使表決權。

　　(四)審議事項：《股改暨轉增議案》

　　該議案需要類別表決通過，即除須經參加本次會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如《股改暨轉增議案》獲本次會議審議通過，則表決結果對未參與本次會議投票表決或雖參與本次會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　(六)為保護中小投資者利益，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集本次會議投票權，使公司流通股股東充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　(七)表決權

　　公司流通股股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　5、如果同一股份既通過互聯網投票又通過交易系統投票的，以互聯網投票為準。

　　(八)催告通知

　　本次會議召開前，公司將發布兩次召開本次會議的催告通知，催告時間分別為2006年4月5日、4月11日。

　　(九)出席對象

　　1、本次會議的股權登記日為2005　年4　月4日，在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次會議。

　　2、公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師、保薦代表人、新聞媒體及董事會邀請的其他嘉賓。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票停牌期間自股權登記日的次日起，至股權分置改革規定程序結束之日止。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　(1)法人股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　　(2)自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：西北軸承股份有限公司證券部

　　地址：寧夏銀川市西夏區北京西路630號

　　郵編：750021

　　聯系人：高筱剛、陳曉梅

　　3、登記時間：2006年4月5　日-4月12日(周六、周日除外)的上午8：00至12：00，下午14：00至18：00及　4月13日上午8：00至12：00。

　　(十二)注意事項：

　　1、本次現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理

　　2、聯系電話：0951-2036188、2024242

　　3、傳真：0951-2036747

　　4、本次相關股東會議聯系人：高筱剛、陳曉梅

　　四、征集人對征集事項的投票建議及理由

　　征集人建議對本次會議審議的《股改暨轉增議案》投贊成票。

　　征集人認為，方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及西北軸承股份有限公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　五、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006　年4月4日下午15：00　收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月5日至　4月12　日中法定工作日的每日上午8：00　至12：00，下午14：00至18：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本征集函附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　(1)委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東帳號卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。

　　法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。

　　(2)委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件(復印件需能清晰辨認)、股東帳號卡復印件、2005年4月4日收市后持股清單(加蓋托管營業部蓋章的原件)　、授權委托書原件。

　　(3)授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：寧夏銀川市西夏區北京西路630號西北軸承股份有限公司證券部

　　郵編：750021

　　聯系人：高筱剛

　　電話：0951-2036188

　　傳真：0951-2036747

　　未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　5、委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由金天平律師事務所律師(以下簡稱見證律師)按下述規則對提交文件進行審核，經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人。

　　經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　(1)已按本征集函征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　(2)應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　(3)股東已按本征集函附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　(4)提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　(5)未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

　　股東將征集事項的投票權委托征集人后，股東可以親自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相關股東會議，但對征集事項無投票權。

　　6、經見證律師確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　(1)股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，征集人將視為其授權委托自動失效。

　　(2)股東將征集事項的投票權除征集人外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　(3)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　西北軸承股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月13日

　　附件：股東委托投票的授權委托書(復印有效)

　　授　權　委　托　書

　　委托人聲明：本公司／本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本公司／本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司／本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托西北軸承股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年4月13日召開的西北軸承股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次相關股東會議議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：2006年　　　　　月　　　　　日