本鋼板材(000761)股改方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、本鋼板材股份有限公司(以下簡稱　“本鋼板材”或　“公司”)唯一的非流通A

股股東本溪鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱“本鋼集團”)向對價股份的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東支付40，800，000股股份，對價股份的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得本鋼集團支付的3.4股股份；

　　2、股權分置改革方案實施股份變更登記日：2006年3月14日；

　　3、對價股份的到賬日：2006年3月15日；

　　4、對價股份上市交易日：2006年3月15日；

　　5、流通A股股東本次獲得的對價股份不需要納稅；

　　6、2006年3月15日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股；

　　7、公司A股股票于2006年3月15日恢復交易，對價股份上市流通，股票簡稱由“本鋼板材”變更為“G本鋼”，股票代碼“000761”保持不變。公司A股股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　公司股權分置改革方案經2006年3月8日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過。表決結果于2006年3月9日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網站上。

　　二、遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會批復情況

　　遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會于2006年2月23日下發了遼國資經營(2006)27號《關于本鋼板材股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》，批準本公司股權分置改革方案。

　　三、股權分置改革方案實施內容

　　1、對價安排：本鋼集團向對價股份的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東支付40，800，000股股份，對價股份的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得本鋼集團支付的3.4股股份。

　　2、非流通A股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，本鋼集團做出了法定最低承諾。

　　除法定承諾外，本鋼集團還做出如下特別承諾：

　　(1)本鋼集團在本次股改方案實施后所持有的股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓，24個月至36個月期間通過證券交易所掛牌交易出售本鋼集團所持有的股份，出售數量占公司總股本的比例不超過5%。

　　(2)若在股東大會及監管部門批準的前提下，本鋼板材新增流通A　股收購本鋼集團擁有的鋼鐵主業相關資產，本鋼集團承諾因此而增持的股份自增持之日起36個月內不上市交易或轉讓(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)。

　　(3)自上述收購事項完成至2010　年末，本鋼集團持有的本鋼板材股份不低于65%(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)。

　　(4)本鋼集團2010年末之前轉讓或出售所持有的本鋼板材股票時，轉讓價或出售價不低于本鋼板材最近一期經審計的每股凈資產值。本鋼集團保證若違反該承諾轉讓或出售所持有的本鋼板材股票，將轉讓或出售所得價款劃歸本鋼板材所有。

　　(5)本鋼集團保證，出現其不履行或者不完全履行上述承諾的情況時，將賠償其他股東因此遭受的損失。

　　(6)本鋼集團將支付與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　本鋼集團還做出了如下聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　3、對價安排執行情況表

　　4、流通A股股東本次獲得的對價股份不需要納稅

　　5、獲得對價股份的對象和范圍：截止2006年3月14日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本鋼板材全體流通A股股東。

　　四、股權分置改革方案實施進程

　　五、股權分置改革實施辦法

　　非流通A股股東向流通A股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股A股東按所獲對價股份比例計算不足一股的部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　六、股權結構變動表

　　實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　G為公司改革方案實施后首個交易日

　　注：1、本鋼集團在本次股改方案實施后所持有的股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓，24個月至36個月期間通過證券交易所掛牌交易出售本鋼集團所持有的股份，出售數量占公司總股本的比例不超過5%；

　　2、若在股東大會及監管部門批準的前提下，本鋼板材新增流通A　股收購本溪鋼鐵(集團)有限責任公司擁有的鋼鐵主業相關資產，本鋼集團承諾因此而增持的股份自增持之日起36個月內不上市交易或轉讓(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)；

　　3、自上述收購事項完成至2010　年末，本鋼集團持有的本鋼板材股份不低于65%(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)。

　　八、其他事項

　　注冊地址：遼寧省本溪市平山區人民路16號

　　聯系人：梁廣德

　　電話：0414-7828360　　0414-7828010

　　傳真：0414-7824158　　0414-7827004

　　九、備查文件

　　1、本鋼板材股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)

　　2、中信證券股份有限公司關于本鋼板材絡股份有限公司股權分置改革之保薦意見及補充保薦意見

　　3、北京市德恒律師事務所關于本鋼板材股份有限公司股權分置改革之法律意見書及補充法律意見書

　　4、本鋼板材股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告

　　5、北京市德恒律師事務所關于本鋼板材股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書

　　特此公告。

　　本鋼板材股份有限公司董事會

　　二〇〇六年三月十三日