西北軸承召開2006年第一次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及公司章程的有關規定，公司董事會決定于2006年4月13日下午13：00召開公司2006　年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)，本次會議采取現場投票、網絡投票與委

托董事會投票(以下簡稱“征集投票”)相結合的方式進行表決。現將本次會議的有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、臨時股東大會暨相關會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月13日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年4月11日-4月13日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為每個交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年4月11　日-4月13　日的股票交易時間。通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的開始時間為2006年4月11　日9：30，結束時間為4月13日15：00。

　　2、股權登記日：2006年4月4日

　　3、現場會議召開地點：寧夏銀川市西夏區北京西路630號西北軸承(資訊 行情 論壇)股份有限公司會議室

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式。會議將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　6、參加股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、催告通知：臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開臨時股東大會暨相關股東會議的催告通知，時間分別為4月5日及4月11日。

　　8、會議出席對象

　　(1)凡2006　年4月4日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人、新聞媒體及董事會邀請的其他嘉賓。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票停牌期間自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日起，至股權分置改革規定程序結束之日止。

　　二、臨時股東大會暨相關股東會議審議事項

　　臨時股東大會暨相關股東會議審議的事項為《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。根據有關規定，臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對上述審議事項進行投票表決。

　　流通股股東網絡投票的具體程序見本通知第五部分及附件2內容。流通股股東征集投票權的具體程序見公司同日刊登在巨潮資訊網(http：／／www.cninfo.com.cn)、《中國證券報》、《證券時報》上的《西北軸承股份有限公司董事會投票委托征集函》(以下簡稱《投票委托征集函》)。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，應將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006　年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)和《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)的規定，臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加臨時股東大會暨相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加臨時股東大會暨相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據《管理辦法》的規定，臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項進行投票表決。流通股股東網絡投票的具體程序見本通知第五部分內容。

　　根據《管理辦法》的規定，股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。因此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對臨時股東大會暨相關股東會議審議的《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》的投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容見《董事會投票委托征集函》。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票，不能重復投票。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(5)如果同一股份既通過互聯網投票又通過交易系統投票的，以互聯網投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如公司股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與臨時股東大會暨相關股東會議投票表決或雖參與臨時股東大會暨相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　(1)法人股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　　(2)自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地址：寧夏銀川市西夏區北京西路630號西北軸承股份有限公司證券部

　　郵編：750021

　　3、登記時間：2006年4月5　日-4月12　日(周六、周日除外)的上午8：00至12：00，下午14：00至18：00及4月13日上午8：00至12：00。

　　4、其他注意事項：

　　(1)臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　(2)聯系電話：0951-2036188、2024242　傳真：0951-2036747

　　(3)會議聯系人：高筱剛、陳曉梅

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件2。

　　六、董事會征集投票權方案

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對臨時股東大會暨相關股東會議審議的《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》的投票權。

　　1、征集對象：截止2006年4月4日下午15：00　收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月5　日至4月12　日中法定工作日的每日上午8：00　至12：00，下午14：00至18：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：詳見公司本日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及公司信息披露網站巨潮咨詢網(http：／／www.cninfo.com.cn)上的《西北軸承股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。

　　七、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、公司董事會設置熱線電話、傳真、電子信箱，專門征集流通股東對于股權分置改革意見，具體聯系方式如下：

　　熱線電話：0951-2036188、2024242

　　傳真：0951-2036747

　　電子信箱：gxg＠nxz.com.cn

　　聯系人：高筱剛、陳曉梅

　　2、進行網上路演

　　公司將進行網上路演，協助非流通股股東與廣大投資者進行溝通，網上路演的具體時間安排將另行公告。

　　3、走訪機構投資者、發放征求意見函

　　公司計劃在股權分置改革方案公告后走訪投資者，發放征求意見函，以促進非流通股東與投資者對方案的溝通。

　　八、其他事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　西北軸承股份有限公司董事會

　　2006年3月13日

　　附件1：

　　授權委托書(復印有效)

　　茲委托　　　　　　　　　　　先生／女士代表我單位(本人)出席西北軸承股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持股數量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　委托事項：

　　對臨時股東大會暨相關股東會議的議案投贊成、反對或棄權票的指示：

　　如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　委托人簽字：

　　受托人簽字：

　　委托日期：

　　附件2：

　　西北軸承股份有限公司

　　流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過深交所交易系統或互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票。

　　1、采用交易系統投票的程序

　　(1)　臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年4月11日-4月13日每日的9：30—11：30　和13：00—15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)　深市投資者投票代碼：360595；投票簡稱為“西軸投票”。

　　(3)　股東投票的具體程序為：

　　a.　買賣方向為買入投票

　　b.　在“委托價格”項下1元代表臨時股東大會暨相關股東會議將要審議的《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》，以1元的價格予以申報。例示如下：

　　c.在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　d.對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　2、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)　股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

　　a.申請服務密碼的流程

　　登陸網址：http：／／wltp.cninfo.com.cn　的“密碼服務專區”；

　　填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8　位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4　位數字的激活校驗碼。

　　b.激活服務密碼

　　投資者通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。

　　服務密碼通過交易系統激活成功半日后方可使用。

　　服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：

　　申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。咨詢電話：0755—83239016

　　(2)　股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http：wltp.cninfo.com.cn，進行互聯網投票系統投票。

　　a.登錄http：／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東會議列表”選擇“西北軸承股份有限公司股權分置改革投票”；

　　b.進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券帳戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA　證書登錄；

　　c.進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示對議題選擇同意、反對或棄權等意思；

　　d.確認并發送投票結果。

　　(3)　投資者進行投票的時間

　　臨時股東大會暨相關股東會議通過互聯網投票系統投票的開始時間為2006年4月11日9：30，網絡投票的結束時間為4月13日的15：00。

　　3、查詢投票結果的操作方法

　　(1)股東可在完成投票當日下午6點登錄http：／／wltp.cninfo.com.cn　網頁，使用“投票查詢”功能查詢個人的投票結果。

　　(2)查詢投票結果時需要輸入投票時使用的證券賬戶號并輸入“服務密碼”，此“服務密碼”與互聯網投票時使用的“服務密碼”為同一密碼，未申請“服務密碼”的股東請在使用該功能前提前申請。

　　(3)“投票查詢”功能既可以查詢互聯網投票記錄也可以查詢交易系統投票記錄。

　　4、投票注意事項

　　(1)互聯網投票時間不受交易時段限制，在4月11日9：30　至4月13日15：00的任意時間內都可投票。

　　(2)通過交易系統對公司股權分置改革方案投票時，對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　5、股東在網絡投票期間內，應盡早投票，不要等到最后一天投票。