南風化工召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　股票簡稱：南風化工　 股票代碼：000737　 公告編號：2006-012

　　南風化工集團股份有限公司董事會關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南風化工集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會根據非流通股股東關于進行股權分置改革的動議和委托，決定召開相關股東會議，審議公司股權分置改革方案，現將相關股東會議的有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月17日下午2��30。

　　網絡投票時間為：2006年4月13日-4月17日。

　　其中：通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為2006年4月13日-4月17日期間每日9��30-11��30、13��00-15��00(周六、周日除外)。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為2006年4月13日9��30至4月17日15��00期間的任意時間。

　　(二)現場會議召開地點：山西省運城市解放路294號

　　(三)召集人：公司董事會

　　(四)會議方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(五)參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(以下簡稱“征集投票”)和網絡投票中的一種表決方式。

　　(六)提示公告

　　相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年4月10日、2006年4月13日。

　　(七)會議出席對象

　　1、截止2006年4月7日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或委托董事會投票，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員及其他公司邀請的人員。

　　(八)公司股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司將申請相關證券自2006年3月13日起停牌，最晚于3月23日復牌。

　　2、本公司將在2006年3月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年3月22日之前公告協商確定的改革方案，本公司將相應刊登推遲公告，另行通知復牌時間。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次日(2006年4月8日)至規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項：南風化工集團股份有限公司股權分置改革方案。

　　本議案需要進行類別表決，獲得批準不僅需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　本議案的具體內容詳見本日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上的《南風化工集團股份有限公司股權分置改革說明書》和《南風化工集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要》。

　　三、流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件、方式

　　(一)流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)流通股股東主張權利的方式

　　根據相關規定，本次相關股東會議采用現場投票、征集投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對本次相關股東會議審議事項進行投票表決。

　　根據相關規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次相關股東會議的投票。

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　5、如果同一股份同時通過互聯網和交易系統投票，以互聯網投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　四、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商安排

　　1、公司董事會將設置熱線電話、傳真、電子信箱、發放征集意見函、走訪投資者等多種方式協助非流通股股東與流通股股東就股權分置改革方案進行協商。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、聯系方式

　　收件人：南風化工集團股份有限公司董事會秘書處

　　地址：山西省運城市解放路294號

　　郵政編碼：044000

　　聯系電話：0359-8967035

　　傳真：0359-2023302

　　電子信箱：nafine＠nafine.com

　　公司網站：http�煟�／www. nafine.com

　　證券交易所網站：http�煟�／www.szse.cn

　　聯系人：董云琪

　　五、現場相關股東會議參加辦法

　　(一)登記手續

　　1、自然人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；

　　2、由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示委托人身份證(復印件)、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權委托書、代理人本人身份證原件及復印件；

　　3、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證原件及復印件、法定代表人身份證明書、股東賬戶卡；

　　4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證原件及復印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡。

　　異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　(二)登記地點及授權委托書送達地點

　　地 址：山西省運城市解放路294號南風化工集團股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：044000

　　聯系電話：0359-8967035

　　傳真：0359-2023302

　　電子信箱：nafine＠nafine.com

　　聯 系 人：董云琪

　　(三)登記時間：2006年4月16日9��00-16��00，4月17日9��00-14��30。

　　(四)本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　(五)出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　六、參與網絡投票股東的身份認證與投票程序

　　在相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　(一)采用交易系統投票的投票程序

　　1、本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年4月13日-4月17日期間交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　2、投票代碼：360737；投票簡稱：南風投票

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入股票；

　　(2)在“委托價格”項下填報股東會議議案序號，1.00元代表股權分置改革方案暨減少注冊資本的議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　4、投票舉例：

　　股權登記日持有公司A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　5、投票注意事項：

　　(1)不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　(2)對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　1、股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的， 請登陸網址：http�煟�／www.szse.cn 或http�煟�／wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后半日方可使用。

　　申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址

　　http�煟�／wltp.cninfo.com.cn 的互聯網投票系統進行投票。

　　3、投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年4月13日9��30至2006年4月17日15��00期間的任意時間。

　　(三)投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投票者也可于投票當日下午18��00之后登錄深交所互聯網投票系統(http／／wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　七、董事會投票委托征集實現方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年4月7日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年4月8日至2006年4月16日期間每日9��00-17��00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊《證券時報》和巨潮資訊網 (http�煟�／www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：詳見《南風化工集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其它事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　南風化工集團股份有限公司董事會

　　2006年3月13日

　　附件：授權委托書

　　茲委托　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席南風化工集團股份有限公司相關股東會議，并代表我單位(個人)依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則受托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：

　　委托人姓名： 　　　 　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持有股數： 　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　受托人簽名： 　　　　　　 　　　　身份證號碼：

　　簽署日期：　年　月　日